证券代码：603608证券简称：天创时尚

债券代码：113589债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

会议时间：2026年5月15日

1目录

会议须知..................................................3

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一、2025年度董事会工作报告.....................................5

议案二、关于2025年度拟不进行利润分配的预案...............................6

议案三、关于董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案........................7

议案四、关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度预计的议案.....9

议案五、关于公司2026年度对外担保额度预计的议案............................11

议案六、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案.........16

议案七、关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案.............................17

2025年度独立董事述职报告（听取）...................................19

高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案（听取）........................20

2会议须知

为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请

的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东

权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

32025年年度股东会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2026年5月15日（周五）14:30

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司

行政办公楼三楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司

董事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案并听取相关议题；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上签字，

与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

4议案一、2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《天创时尚股份有限公司章程》《天创时尚股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规

范性文件及公司制度的规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会认真履行股东会赋予的职责，落实执行各项重大决策，调整优化公司治理结构，完善公司治理机制，积极推动公司各项业务发展，切实维护公司和全体股东利益。公司董事会2025年度工作报告具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

5议案二、关于2025年度拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）1451.89万元，其中母公司实现净利润2586.44万元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-31295.36万元，母公司未分配利润为-9221.22万元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司目前暂不满足实施现金分红的前提条件。综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的利润分配。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年度第一次会议及第五届董

事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2026年5月15日

6议案三、关于董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的

议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司治理准则》《天创时尚股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作条例》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事2025年度薪酬情况如下：

（单位：人民币万元）序号姓名职务税前薪酬

1李林董事长、总经理150.71

2吴静董事110.89

3何祚军职工代表董事138.66

4闵万里董事12.00

5周婷独立董事13.20

6盛建明独立董事13.20

7王朝曦独立董事13.20

合计451.86

二、公司董事2026年度薪酬方案

（一）适用对象公司2026年度在任的董事。

（二）适用期限

董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

（三）薪酬方案

公司董事的薪酬方案如下：

独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

7未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其

薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（四）其他说明

1、上述薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家有关规定代扣代缴其所涉及的

个人所得税、社会保险、住房公积金等费用；

2、公司董事因履行职务产生的费用由公司报销；

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放；

4、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事采取

中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

5、上述方案中未尽事宜，根据相关法律法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第五

届董事会第二十次会议分项审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

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2026年5月15日

8议案四、关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信

额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司融资储备，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币50000万元（含本数）的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流

动资金贷款额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，具体授信业务品种以金融机构最终核定为准。

同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与金融机构签订的合同约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司下一年审议年度授信额度的股东会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法

律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股

9东代表审议。

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2026年5月15日

10议案五、关于公司2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司于2026年4月24日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请授信额度预计的议案》，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币50000万元授信额度，并同意公司及子公司为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保等。

11为保障2026年度公司全资子公司日常经营和业务发展的资金需求，确保其各项业务有序推进，公司及子公司拟在全资子公司天创智造、天创新零售、广州接吻猫发生相关授信业务时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币14000万元（该额度已包含在前述人民币50000万元授信额度内），担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等，具体担保情况预计如下：

截至目前担保额度占上市公担保方持股被担保方最近一本次新增担保是否关是否有担保方被担保方担保余额司最近一期经审计

比例期资产负债率额度（万元）联担保反担保（万元）净资产比例

公司及/或

广州天创智造科技有限公司100%150.92%040003.66%否否子公司

公司及/或

广州天创新零售科技有限公司100%133.83%070006.41%否否子公司

公司及/或

广州接吻猫科技有限公司100%189.87%030002.75%否否子公司

合计01400012.82%--

注1：担保方为公司及/或合并范围内的子公司，具体担保方需根据与各金融机构协商后最终确定，以实际情况为准。

注2：上表为2026年度公司及子公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保相关条款及对应额度需与各金融机构协商后最终确定，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司提请股东会授权公司管理层根据实际情况，可分别对上述被担保方之间的担保金额进行调剂使用，不需要单独再进行审批，其中单笔担保金额可超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押等。

注3：上表中“担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占上市公司最近一期合并口径归母净资产的比例。

12（二）公司就本次担保事项履行的决策程序及尚需履行的决策程序为保证子公司申请授信业务的顺利开展，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司股东会审议。

本次担保事项经股东会表决通过后生效，有效期至公司下一年审议年度担保额度预计的股东会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东会审议通过之日起12个月内。

在上述担保额度内，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并代表公司签署相关协议和文件，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。

二、被担保人基本情况

（一）广州天创智造科技有限公司

天创智造成立于2020年12月14日，注册资本为1000万元，法定代表人：何祚军，住所：广州市南沙区东涌镇长莫大道3号（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。

天创智造主要财务数据如下：

单位：人民币元项目2025年12月31日2024年12月31日总资产2347749319513267总负债3543218840741686

其中：银行贷款总额00流动负债总额3536830240690382

所有者权益-11954695-21228419

项目2025年1-12月2024年1-12月营业收入91766965116702388

净利润9219823-7391450

注：以上财务数据已经审计。

（二）广州天创新零售科技有限公司

天创新零售成立于2014年03月14日，注册资本为3600万元，法定代表人：吴静，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。

13天创新零售主要财务数据如下：

单位：人民币元项目2025年12月31日2024年12月31日总资产265362366265670075总负债355136358348096950

其中：银行贷款总额00流动负债总额355010370347900415

所有者权益-89773992-82426875

项目2025年1-12月2024年1-12月营业收入350472850425864901

净利润-8525217-44795189

注：以上财务数据已经审计。

（三）广州接吻猫科技有限公司

广州接吻猫成立于2020年12月14日，注册资本为1000万元，法定代表人：吴静，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。广州接吻猫为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。

广州接吻猫主要财务数据如下：

单位：人民币元项目2025年12月31日2024年12月31日总资产164020409181263795总负债311428719314715299

其中：银行贷款总额00流动负债总额311265555314266487

所有者权益-147408310-133451504

项目2025年1-12月2024年1-12月营业收入243678136308682881

净利润-14418806-24374798

注：以上财务数据已经审计。

三、担保协议的主要内容

14上述担保事项经股东会审议通过后，尚需公司与金融机构协商后签署担保协议，具体担保

金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保均是对全资子公司提供的担保，符合公司整体发展战略。上述被担保方虽资产负债率超过70%，但担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险可控，本次担保不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。

五、公司累计对外担保的情况

截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保余额。

截至本公告披露日，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2026年5月15日

15议案六、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议

案

各位股东及股东代表：

为建立科学有效的激励与约束机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合实际情况修订了《天创时尚股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（2026年4月修订）。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第五届董事会第二十

次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2026年5月15日

16议案七、关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《天创时尚股份有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25015310018号），截至2025年12月31日，公司股本总额为419717070元，公司合并报表未分配利润为-312953593元，公司合并报表的未弥补亏损金额已超过公司股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

二、导致亏损的主要原因

2025年，公司实现营业收入114852.09万元，归属于母公司所有者的净利润1451.89万元，实现扭亏为盈；但由于前期重大资产重组并购项目计提大额商誉减值损失以及近几年经营业绩欠佳致公司以前年度累计亏损金额较大，致使公司2025年度未弥补亏损金额仍超过股本总额的三分之一。

三、应对措施

针对上述公司未弥补亏损达股本总额三分之一的情况，公司董事会及管理层高度重视，已制定切实可行的应对方案，2026年度公司将重点推进以下工作：

（一）各品牌锚定用户需求，用心做好用户洞察，为品牌用户创造出差异化功能价值和情绪价值的优秀产品

公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活，围绕“用户第一”的核心价值观，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将持续通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求，锚定品牌定位的用户人群，为其创造出差异化功能价值和情绪价值的优秀产品。

（二）持续聚焦资源打造爆品，力争实现从爆品到战略大单品的升级

基于品牌用户人群的需求分析与挖掘，全产业链持续聚焦资源打造爆品及优化趋势产品：

在商品企划与产品研发方面，精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度 SKU、做精做深单品；在供应链方面，通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在品牌及产品营销及推广方面，以优质内容种草、渠道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源打造优品与爆品，推动爆品向高贡献、高复购的战略大单品升级。

17（三）坚持渠道优化，推动全渠道转型升级，提升渠道质量与效益

随着消费渠道与消费场景的变化，公司聚焦渠道质量提升，持续优化渠道结构：*线下持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺坪效与盈利能力；积极拓展购物中心、商业综合体等优质Mall渠道，打造可复制的标杆门店与运营模式，加快新渠道布局与效益释放；*线上渠道持续深耕“货架电商”渠道并加大“内容电商”投入；持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现精准营销，在内容生态建设中强化品牌 IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。

（四）全产业链高效协同，继续优化流程，推动产销协同，持续降本增效

公司依托已构建的数字化研发平台、数字化智能化的新智造系统以及自主研发的支持全域

销售的新零售系统，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层级的数字化体系与平台，加快推进研产销各环节的协同。结合市场规模、品牌定位与发展阶段，公司将持续整合供应链资源，优化业务模式与流程，抓住经营管理的关键环节，推动产销协同，进一步实现降本、降费、提效。

（五）推进组织与人才升级，完善激励机制，全面提升经营效率与人效

公司将继续深化“4N绩效”管理体系。围绕目标、措施、评估、激励形成闭环管理，在各经营单元和职能单元全面落地实施，以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年度第一次会议及第五届董事会第二十次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2026年5月15日

18听取

天创时尚股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2025年度，我们作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司的规范化运作和全体股东的利益。

我们分别就2025年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2025年度独立董事述职报告，现向股东会进行述职，具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

特此报告。

独立董事：王朝曦、盛建明、周婷

2026年5月15日

19听取

天创时尚股份有限公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年4月21日、2026年4月24日

召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第五届董事会第二十次会议，分项

审议通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。公司根据《上市公司治理准则》《天创时尚股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作条例》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员2025年度薪酬情况并制定了2026年度薪酬方案，现向股东会进行说明如下：

一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司高级管理人员2025年度薪酬情况如下：

（单位：人民币万元）序号姓名职务税前薪酬

1李林董事长、总经理150.71

2吴玉妮财务总监100.09

3杨璐董事会秘书91.80

合计342.60

二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案

（一）适用对象公司2026年度在任的高级管理人员。

（二）适用期限

高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

20（三）薪酬方案

高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定。绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（四）其他说明

1、上述薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家有关规定代扣代缴其所涉及的个人所得税、社会保险、住房公积金等费用；

2、公司高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销；

3、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算

并予以发放；

4、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对高级管理人员采取中长

期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

5、上述方案中未尽事宜，根据相关法律法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。

具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

特此说明。

天创时尚股份有限公司

2026年5月15日

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