天创时尚股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：天创时尚股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天创时尚

股票代码：603608

信息披露义务人：安徽先睿投资控股有限公司

住所及通讯地址：安徽省宣城市广德市经济开发区长安路741号108室

股份变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：2025年12月26日信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天创时尚中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天创时尚拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1目录

信息披露义务人声明.............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节信息披露义务人介绍..........................................4

第二节本次权益变动目的...........................................9

第三节权益变动方式............................................11

第四节资金来源..............................................18

第五节后续计划..............................................19

第六节对上市公司的影响分析........................................21

第七节与上市公司之间的重大交易......................................24

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................25

第九节信息披露义务人的财务资料......................................26

第十节其他重要事项............................................27

信息披露义务人的声明...........................................28

备查文件.................................................29

附表...................................................31

2释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书/权益变动报告书指《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/目标公司/天创时指天创时尚股份有限公司尚

上市公司控股股东指泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）

转让方指泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司

信息披露义务人/受让方/安指安徽先睿投资控股有限公司徽先睿慈兴集团指慈兴集团有限公司安徽先睿投资控股有限公司与泉州禾天投资合伙企业（普《股份转让协议》指通合伙）、高创有限公司及李林签署的《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》

2025年12月26日，泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司及李林与安徽先睿签署了《股份转让协本次协议转让/协议转让/本议》。上述协议约定，泉州禾天投资合伙企业（普通合次股份转让/本次权益变动/指伙）、高创有限公司拟以协议转让的方式向安徽先睿分别本次交易转让上市公司45959020股股份、37774537股股份（分别占上市公司总股本的10.95%、9.00%，合计占上市公司总股本的19.95%）。

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中登公司/中登公司上海分指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司标的股份过户指标的股份在登记结算公司过户登记至信息披露义务人名下

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《格式准则第号》指—权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第号》指—上市公司收购报告书》

上市规则指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

本报告书中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

3第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人安徽先睿基本情况如下：

企业名称安徽先睿投资控股有限公司注册地址安徽省宣城市广德市经济开发区长安路741号108室法定代表人朱牧注册资本15000万元

统一社会信用代码 91341882MAK3PLN144

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管经营范围理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2025年12月17日至无固定期限通讯地址安徽省宣城市广德市经济开发区长安路741号108室

二、信息披露义务人的股权控制关系

（一）股权结构关系

慈兴集团持有安徽先睿100.00%股权，具体股权结构图如下：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的控股股东

截至本报告书签署日，慈兴集团持有安徽先睿100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东。

慈兴集团有限公司的基本信息如下：

企业名称慈兴集团有限公司注册地址浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路188号

4法定代表人胡先根

注册资本14873.17万元

统一社会信用代码 91330282144797346M

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

轴承、五金工具、家用电器、机械配件、玩具、工艺美术品、

钟表配件、电子元器件、塑料制品制造、加工；仓储服务；自

经营范围营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；轴承及轴承专用设备仪器制造技术的研究

开发、技术服务。

经营期限2000-09-18至2058-09-17

慈兴集团的股权结构情况具体如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资金额出资比例

1胡先根12173.7181.85%

2胡湘蓉758.005.10%

3宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）675.964.54%

4陆汉幸359.582.42%

5深圳保腾联享投资企业（有限合伙）209.061.41%

6宁波恩盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）209.061.41%

7汤根海139.370.94%

8深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）139.370.94%

9合肥晟泽禾木创新叁号创业投资合伙企业（有限合伙）139.370.94%

10宁波东元创业投资有限公司69.690.47%

合计14873.17100.00%

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署日，胡先根为慈兴集团的实际控制人，胡先根通过慈兴集团控制安徽先睿，为安徽先睿之实际控制人，其基本情况如下：

姓名胡先根性别男国籍中国

身份证号3302221945********

住所/通讯地址浙江省慈溪市****是否取得其他国家或地区居留权否

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

信息披露义务人安徽先睿成立于2025年12月17日，安徽先睿设立至本报告

5书签署日，控股股东及实际控制人未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除安徽先睿外，慈兴集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

被投资企注册资本/序号持股比例主营业务营业范围业名称出资额

精密轴承及各种主机专用轴承设计、制造；其

宁波慈兴汽车轴承类他轴承制造；轮椅及配件制造、加工；自营和

1轴承有限28000万元100%产品的生产代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或

公司制造禁止进出口的货物和技术除外。分支机构经营场所设在慈溪市南二环中路619号。

研究、开发、设计、制造高精度轴承及相关轴

承配件、轴承用钢管和钢棒、轴承用机械设

启东锦桥12178.505汽车轴承类2轴承有限100%备；销售公司自产产品和售后服务，自营和代产品的生产万元理一般经营项目商品和技术的进出口业务；道公司制造路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：机械零件、零部件加工；机械零滚珠丝杠类

件、零部件销售；通用零部件制造；汽车零部产品的研发安徽迅微件再制造；汽车零部件及配件制造；工业机器

3精密工业5760

生产销售

万元86.8056%人制造；智能机器人的研发；汽车零部件研

（用于汽车有限公司发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；

转向、制动进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营等）法律法规非禁止或限制的项目）

从事货物与技术的进出口业务，从事机械设备、机电设备、电子元器件领域内的技术开

上海慈兴发、技术服务、技术咨询、技术转让，轴承、

41600100%轴承类产品进出口有万元五金工具、家用电器、机械配件、玩具、工艺

的销售

限公司品、钟表配件、电子元器件、塑料制品的销售，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定宁波慈兴

5轴承类产品经营或禁止进出口的货物和技术除外；润滑脂进出口有1000万元100%的出口销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批限公司准后方可开展经营活动）

6被投资企注册资本/

序号持股比例主营业务营业范围业名称出资额

CW

6 Bearing 100000欧 100% 轴承类产品 /

GmbH 元 的销售

CW

7 Bearing 2001000美 100% 轴承类产品 /

USA INC 元 的销售

除慈兴集团及其下属子公司外，信息披露义务人的实际控制人胡先根不存在其他控制的核心企业。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

法定代表人、董朱牧中国中国无

事、总经理潘淼炯财务负责人中国中国无

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务及财务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（二）信息披露义务人之控股股东的主营业务及财务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为慈兴集团，慈兴集团专业从事于精密传动部件的研发、生产和销售，主要产品覆盖汽车用中小微轴承以及汽车转向、刹车系统用滚珠丝杠等。历经多年发展，慈兴集团已是国内轴承行业的重要参与者和领先企业之一，其深沟球轴承出口额常年位居国内前列，具备全球化布局和技术创新实力。目前，慈兴集团是中国机械工业500强企业、中国轴承行业十强企业、全国轴承行业“十三五”重点发展企业。

慈兴集团最近三年一期的财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额474995.85419624.79365737.43353379.15

72025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

净资产221507.13198034.00176175.54163664.49

营业收入159032.50215626.57180301.26149720.29

净利润24170.1522049.7216490.99-2803.74

注：上述财务数据为境内合并数据，其中2022、2023、2024年度为经审计数据，2025年1-9月为未经审计数据。

（三）信息披露义务人之实际控制人主营业务及财务情况

胡先根为信息披露义务人的实际控制人，现任慈兴集团董事长。

六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司

5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司超过5%股份的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

8第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认同上市公司长期价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次交易作出承诺，在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记

完成之日起60个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。

同时，基于谨慎性原则，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次交易作出承诺：“1、在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制

9的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于

上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

2、信息披露义务人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资

金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于信息披露义务人自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，信息披露义务人控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且信息披露义务人/本人作为上市公

司的控股股东/实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因信息披露义务人/本人或信息披露义务人/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内

容而导致上市公司受到损失，信息披露义务人/本人将依法承担相应赔偿责任。

4、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

信息披露义务人/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

10第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人合计控制上市公司19.95%的股份。

二、本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让。

2025年12月26日，泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司及

李林与安徽先睿签署了《股份转让协议》。上述协议约定，泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司拟以协议转让的方式向安徽先睿分别转让上市公司45959020股股份、37774537股股份（分别占上市公司总股本的10.95%、

9.00%，合计占上市公司总股本的19.95%）。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例

泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）7323982117.45%272808016.50%

高创有限公司5712122213.61%193466854.61%

转让方合计13036104331.06%4662748611.11%

安徽先睿--8373355719.95%

受让方合计--8373355719.95%

三、泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司及李林与安徽先睿签

署的《股份转让协议》的主要内容甲方（受让方）：安徽先睿投资控股有限公司乙方（转让方）：乙方1：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；乙方2：

高创有限公司丙方（原实际控制人）：李林

（一）标的股份、转让价款和转让价格

1.1乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公11司合计83733557股股份（约占截至本协议签署之日目标公司已发行股本的

19.95%）及其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司45959020股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为10.95%），乙方2向甲方转让上市公司37774537股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为9.00%）。

1.2若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标

的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=原股份转让款-标的股份对应的现金分红（税前），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。若目标公司债券代码“113589”、债券简称“天创转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。

1.3各方同意，本次交易的股份转让价格为7.50元/股（含税，下同），标的股份转让款为人民币628001677.50元（大写：陆亿贰仟捌佰万零壹仟陆佰柒拾柒元伍角零分整，含税，下同）。其中，乙方1收取的股份转让款为

344692650.00元（大写：叁亿肆仟肆佰陆拾玖万贰仟陆佰伍拾元整），乙方2收取的股份转让款为283309027.50元（大写：贰亿捌仟叁佰叁拾万玖仟零贰拾柒元伍角零分整）。

（二）交易先决条件

2.1各方同意，除非甲方作出豁免，各方根据本协议向相关部门提交合规确

认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：

2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生

导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；

2.1.2乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚

假记载、隐瞒或误导性陈述，与目标公司公开披露信息无重大差异；

2.1.3没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所

禁止实施本次交易的情形；

122.1.4上市公司及其子公司未发生重大不利变化；

2.1.5除已披露的转让方在首次公开发行期间所做股份限售相关承诺等情形外，乙方所持上市公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；乙方前述于首次公开发行期间所做股份限售相关承诺已获得目标公司股东会批准豁免；

2.1.6目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议规定的事

项完成内部审批程序（如涉及）；

2.1.7乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的

相关文件；为免歧义，对于第2.1.1至第2.1.5条约定的先决条件，乙方向甲方出具先决条件满足确认函即可视为该等先决条件获得满足的证明文件，除非甲方有相反证据证明该等交割条件尚未满足。

（三）支付安排及交割过户

3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：

3.1.1甲方已根据《意向协议》约定向监管账户转入意向金人民币3100.00万元。各方同意自本协议签署并生效之日起，该意向金即转化为甲方应支付给乙方的股份转让款的一部分，并自本协议提交监管账户归属银行并经银行认可后2个工作日内将意向金作为甲方应支付给乙方1的股份转让款的一部分支付至乙方

1指定的账户，完成支付后，由共同监管方解除监管账户共管并注销。

3.1.2甲方应于本协议签署并生效之日起的10个工作日内向乙方1支付股份转

让款总额的20.00%（即人民币125600335.50元，以下简称“首期转让款”）扣除甲方已根据本协议第3.1.1条向乙方1支付的部分股份转让款，即人民币

94600335.50元；

3.1.3本协议第2.1条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或

部分书面豁免后5个工作日内，各方共同向相关部门提交本次交易合规性审查的申请材料。在本次交易取得相关部门合规确认意见10个工作日内，甲方向乙方1支付股份转让款总额的25.00%（即人民币157000419.38元，以下简称“第二期转让款”）；

133.1.4乙方在收购第二期转让款后的5个工作日内，应配合甲方至中登公司办

理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。甲方应于标的股份过户完成（即“交割日”）后的10个工作日内向乙方2支付股份转让款中归属乙方2的股份转让款全额，即人民币283309027.50元（以下简称

“第三期转让款”）；

3.1.5在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员会改组工作之日起的10个工作日内向乙方1支付剩余股份转让款（即人民币62091895.12元，以下简称“第四期转让款”）。

3.1.6特别的，如根据各方协商由甲方依法进行代扣代缴相关税费的，甲方

支付前述款项数额将相应扣除已代扣代缴的税费。

3.2自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完

整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。

3.3由于乙方2为境外法人主体身份，乙方2有义务应当充分配合甲方履行上

述支付工作，并提供必要的信息和资料。因乙方2的原因导致甲方支付时点延迟的，不构成甲方违约情形。

（四）其他事宜

4.1各方同意，自交割日后且上市公司披露2026年半年度报告后20日内，上

市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，其中甲方负责提名或推荐2名独立董事及3名非独立董事，董事长由甲方提名的董事担任；乙方负责提名1名独立董事且该独立董事应当为会

计专业人士并担任上市公司董事会审计委员会主任，剩余1名非独立董事为职工董事，职工董事的提名由乙方协助上市公司落实。各方应当促使前述各候选人当选。上市公司的总经理由甲方推荐，财务总监由甲方推荐并由总经理提名，总经理与财务总监均由董事会聘任。

4.2本次交易完成后，乙方及/或丙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接

或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响

14力干预影响甲方对目标公司的控制权或不当影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放

弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

（五）过渡期安排

5.1自甲方按照第3.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席

旁听上市公司股东会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方和丙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。

5.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。

5.3过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方

和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

5.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司合规经营，获取、保持其经营所

需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。

5.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、监事（如有）、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券

监督管理机构或交易所的行政处罚或诉讼、仲裁、纠纷。

5.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方提名的董事）和

丙方行使上市公司董事会、股东（大）会表决权时，不得损害甲方因本协议而

15享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重

大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。

四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

上市公司股票于2016年2月18日在上海证券交易所主板上市，公司实际控制人李林先生在《首次公开发行股票招股说明书》中作出以下承诺：

“锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。”公司控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）在《首次公开发行股票招股说明书》中作出以下承诺：

“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人

首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司

减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所

16持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量

不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司

拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。”截至本报告签署日，上市公司已召开第五届独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了相关豁免自愿性股份限售承诺议案，关联董事已回避表决。相关豁免自愿性股份限售承诺议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

五、本次股份转让需要有关部门批准的情况本次股份转让尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

17第四节资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》，信息披露义务人安徽先睿拟以7.50元/股的价格受让泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）所持上市公司45959020股股份（占上市公司总股本的10.95%），转让价款344692650.00元；拟以7.50元/股的价格受让高创有限公司所持上市公司37774537股股份（占上市公司总股本的9.00%），转让价款283309027.50元。

本次收购合计价款为人民币628001677.50元。

二、本次收购的资金来源信息披露义务人安徽先睿为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

信息披露义务人安徽先睿承诺：“收购人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于收购人自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，收购人控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对收购人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，本公司将以自有资金补足交易价款。

收购人本次收购不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”三、本次收购的支付方式

本次权益变动的资金支付方式参见本报告书“第三节权益变动方式”之“泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司及李林与安徽先睿签署的《股份转让协议》的主要内容”之“（三）支付安排及交割过户”。

18第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

后续如市场情况发生重大变化，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合

作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入信息披露义务人及

其股东、实际控制人及关联方所持有的资产的计划。

后续如市场情况发生重大变化，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见本报告书“第三节权益变动方式”之“泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司及李林与安徽先睿签署的《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相

19关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见本报告书“第三节权益变动方式”之“泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）、高创有限公司及李林与安徽先睿签署的《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

后续如市场情况发生重大变化，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

20第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对天创时尚的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，安徽先睿及其实际控制人胡先根先生作出如下承诺：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共

用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。保证上市公司不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。

（四）关于上市公司资产独立

211、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生

不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。如因本公司/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，安徽先睿及其实际控制人胡先根先生作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司/本人或

本公司/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得从

事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股

股东/实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

225、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

本公司/本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”三、对上市公司关联交易的影响

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，安徽先睿及其实际控制人胡先根先生作出如下承诺：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”

23第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公司最近一期经

审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高、主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董监高、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其董监高、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

24第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人的董监高或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

25第九节信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人安徽先睿尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。

信息披露义务人的控股股东慈兴集团最近三年一期的财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额474995.85419624.79365737.43353379.15

负债总额253488.72221590.79189561.89189714.66

净资产221507.13198034.00176175.54163664.49

营业收入159032.50215626.57180301.26149720.29

利润总额26993.2825160.1719254.95-2092.53

净利润24170.1522049.7216490.99-2803.74

注：上述财务数据为境内合并数据，其中2022、2023、2024年度为经审计数据，2025年1-9月为未经审计数据。

26第十节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

27信息披露义务人的声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽先睿投资控股有限公司

法定代表人：

朱牧

2025年12月26日

28备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》《关于股份锁定及减持的承诺》；

3、信息披露义务人及主要负责人，以及上述人员的直系亲属在事实发生之

日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

4、与本次权益变动有关的协议；

5、信息披露义务人出具的《关于与天创时尚股份有限公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明》

6、信息披露义务人关于资金来源的说明及证明文件；

7、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单、身份证明及其股票账户；

8、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

9、本次交易进程备忘录；

10、信息披露义务人控股股东慈兴集团的审计报告或财务报表；

11、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

12、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖上市公司股票的自查报告/说明；

13、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

14、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董秘办公室，以备查阅。

29（本页无正文，为《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：安徽先睿投资控股有限公司

法定代表人：

朱牧

2025年12月26日

30附表

《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况上市公司所在广东省广州市南沙区东涌镇银上市公司名称天创时尚股份有限公司地沙大街31号股票简称天创时尚股票代码603608信息披露义务安徽省宣城市广德市经济开发信息披露义务人名称安徽先睿投资控股有限公司

人注册地/住所区长安路741号108室

拥有权益的股份数量增加□有无一致行动

有□无□

变化不变，但持股人发生变化□人是□否□信息披露义务信息披露义务人是否本次权益变动完成后信息披露

是□否□人是否为上市为上市公司第一大股义务人安徽先睿实际控制人成公司实际控制

东为上市公司新实际控制人，上人市公司控制权发生变更信息披露义务

信息披露义务人是否是□否□人是否拥有境

是□否□

对境内、境外其他上回答“是”，请注明公司家内、外两个以

5%回答“是”，请注明公司家数市公司持股以上数上上市公司的

控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□选）继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数

本次权益变动发生前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份量及占上市公司已发行股份比例

变动方式：协议转让本次发生拥有权益的

变动种类：A股普通股股票股份变动的数量及变

变动数量：83733557股动比例

变动比例：19.95%

与上市公司之间是否是□否□

存在持续关联交易信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》

与上市公司之间是否是□否□

存在同业竞争信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》信息披露义务人是否

拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买是□否□卖该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的情是□否□形31是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是□否□文件是否已充分披露资金

是□否□来源

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

本次权益变动是否需是□否□取得批准及批准进展本次股份转让尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有情况限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否

声明放弃行使相关股是□否□份的表决权

32（本页无正文，为《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：安徽先睿投资控股有限公司

法定代表人：

朱牧

2025年12月26日

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