证券代码：603608证券简称：天创时尚

债券代码：113589债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

会议时间：2025年5月23日

1目录

会议须知..................................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

议案一、2024年度董事会工作报告.....................................5

议案二、2024年度监事会工作报告....................................13

议案三、2024年度独立董事述职报告...................................15

议案四、2024年度财务决算报告.....................................16

议案五、2024年年度报告及摘要.....................................20

议案六、关于2024年度拟不进行利润分配的预案..............................21

议案七、关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案.......................22

议案八、关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案.......................24

议案九、关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案.............25

议案十、关于公司2025年度对外担保额度预计的议案............................26

议案十一、关于续聘会计师事务所的议案...................................31

议案十二、关于调整2024年第一期员工持股计划的议案...........................33

议案十三、关于《<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》的议案.....36

议案十四、关于《2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案............37

议案十五、关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案............................38

2会议须知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、

年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

32024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2025年5月23日（周五）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三

楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东大会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5、大会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场

投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，

与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

4议案一、2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将公司董事会

2024年度工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析目前公司主营业务为以多品牌全产业链一体化运营的时尚鞋履服饰业务。时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，消费需求受宏观经济波动、消费者信心与消费力恢复程度等客观因素影响较大，从整体规模上国内时尚鞋服行业的销售增幅逐渐放缓，已从增量市场的份额争夺转向存量市场的博弈，根据国家统计局对相关社会消费品零售总额及细分品类的零售总额数据显示：2024年社会消费品零售总额487895亿元，比去年同期增长3.5%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类零售额同比增长仅0.3%；而从消费个体上，消费者的代际迁移、穿着场景变化、消费渠道分化等使得消费需求在持续分级与分化，除了消费需求愈发对多元化与个性化的主张与表达，且各自呈现出对不同的需求场景、产品要求以及品牌偏好之外，在经济增长放缓和消费回归理性的背景下，消费需求也更加注重性价比与质价比，既追求产品的高品质同时对价格保持着高度的敏感。在此市场环境下，时尚鞋服品牌零售业务面临着存量竞争和消费需求分化的双重压力，对公司全产业链一体化运营的各重要价值链条环节均提出了更高的要求。

2024年公司以“用户第一”为核心价值，集中资源聚焦“爆品”策略以提升产品品效，持续塑

造各品牌独有的差异化价值，同时优化业务流程、提高全产业链一体化运营的组织效率以实现降本、提质、增效，但主营业务仍面临经营调整的压力与挑战。报告期内，公司实现营业收入约10.99亿元，较去年同期下降13.74%；主营业务毛利率与去年同期相比维持相对稳定，主要得益于各品牌积极提升品牌力与产品力，以及相较于时尚鞋服板块毛利率略低的移动互联网业务于2024年已关停，主营业务更为聚焦。然而因主营业务收入下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减组织层级精简组织架构，但整体

5毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致当期亏损，最终实现归属于母公司所有者

的净利润-9081.41万元。

面对国内整体消费需求动力不足，消费需求的分化与分级并存，行业竞争加剧与经营难度加大的情况下，公司持续积极调整并主要开展以下重点工作：

1、全面梳理战略规划核心框架及战略执行体系

报告期内对公司战略进行全面梳理与规划，以“让时尚创造美好履程”为使命，公司确立“用

户第一”的核心价值观，通过“品牌战略”、“品类聚焦战略”与“组织人才战略”的三大战略实现用

户第一、价值提升、高效协同的战略意图，以时尚多品牌全产业链一体化运营致力于为消费者

提供时尚、舒适的优质产品与消费体验，引领时尚生活。公司围绕企业发展战略和品牌发展战略制定了中长期经营目标，同时完善战略、目标、措施、执行、评估、激励的管理体系，从上到下凝聚共识，力出一孔，推动企业可持续的健康发展。

2、聚焦资源打造爆品

公司旗下各品牌立足国内市场面向女性消费者，“多元化、个性化、追求性价比”等已成为当下消费者的主要诉求，围绕消费者消费风格的变化、消费需求的变化，公司持续对用户需求进行深度挖掘，精准把握用户痛点，以大数据分析为预判基础、精准分析当季潮流爆品并建立敏捷机制及时快速反应，集中资源打造爆品，提高商品运营效率。报告期内各品牌在产品宽度方面加强控制，缩窄产品 SKU、做精做深单品爆品，对长尾产品进行优化，聚焦资源打造头部产品，各品牌的头部产品占比均有不同程度的提升。

3、持续增强运动时尚品类的自研自产能力

围绕用户生活方式、消费方式的变化，主要体现在年轻化、时尚休闲、运动潮流等风格的装扮诉求，公司积极调整产品结构，拓宽休闲、运动等时尚潮流的品类线与风格线，加大对运动时尚品类的自主研发、自主生产以及在营销推广等全链路的资源投入。报告期内运动品类在各个品牌的销售占比均有不同程度的提升，整体运动品类销售占比从去年同期的5.9%提升至本报告期的16%，其中自主生产的运动时尚品类对该品类的占比贡献约40%。运动品类、尤其是自研自产的运动品类的拓宽能更好顺应消费者对于多样化品类的需求变化，同时也给公司营收带来积极的正向作用。

4、积极推动各品牌全渠道战略升级

围绕用户消费渠道、消费场景的变化与升级，报告期内公司也积极推动全渠道战略升级，包括线下渠道从“单一百货”向“优质百货+城市购物中心”转型，线上渠道从“货架电商”向“货架

6电商+内容电商”转型。与此同时，积极缩短从产品到用户之间的交易链路，加大用户私域运营

服务投入，持续推进 DTC模式，通过数字化平台打通线上线下的人、货、场，运用抖音、视频号、小红书等新媒体平台触达和连接用户，向用户提供精准的产品和内容服务，持续改善和提升用户的消费体验和转化。

5、优化业务流程，提高产业链协同降本降费

报告期内公司对全产业链一体化运营的重要业务环节包括品牌、研发、生产、销售等的关

键增长点聚焦资源投放，加强精细化管理，提高全产业链的协同效率；同时进一步加强成本管理，包括通过优化业务流程，调整及关闭低效店铺和低效渠道，严控库存商品的新品入库量并提高自产比例，根据市场销售情况及时调整生产资源配置，精简组织层级等各项措施积极降本增效，为用户提供高附加值、合理性价比的优质产品和服务。在国内整体消费需求动力偏不足，存量市场乃至缩量市场的激烈竞争下，公司虽营收规模下降，但仍积极通过各项降本增效措施实现合并经营性现金流量净额约4721万元（净流入），为公司可持续经营奠定基础。

6、持续推进全产业链数字化转型升级

随着人工智能 AI技术如 chatGPT、AIGC、Deepseek等取得革命性进步并已开始应用，公司也积极在人工智能方面展开研究与学习，探讨以 AI人工智能技术赋能鞋服领域具体业务环节的可能性。为加强产品端从企划、到设计、到生产实现的快速响应，以及缩短产品与用户的变现路径加强精准高效链接，报告期内公司新零售系统自主研发平台已基本建成并进入上线准备阶段，新零售系统将以用户为中心的全链路运营数据化、智能化，通过重构运营模式全面覆盖公司 ToB和 ToC的各个业务流程，以实现优化运营组织、提升运营效率；另外公司自主研发的生成式 AI辅助女鞋企划与设计项目也已搭载完成，实现了素材库、模型训练、文生图、图生图等 AI功能并建立了自有鞋款式大模型，从而实现 AI辅助设计。围绕全产业链，公司积极在产品高效精准研发、用户运营以及全渠道营销推广等主要环节布局数字化、智能化的技术应用，务求实现降本增效的同时带来新的价值突破。

二、董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2024年，公司共召开18次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人

资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所有提案均经审议通过。

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，

7维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2024年，董事会共召集4次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，公司第四届董事会独立董事伏军、周宏骐、胡世明对《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》等三个议案投弃权票，弃权理由为：

（1）因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（有限中心）（以下简称“深圳九颂”）投

资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。独立董事充分尊重普华永道中天的专业判断，高度重视所涉事项对公司产生的不利影响。

（2）针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）

已于2024年4月23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前状态。深圳九颂已于2024年4月24日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。

（3）为了评估由于上述重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险或舞弊迹象，公司

独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，短期内对公司关联交易相关的内部控制情况展开全面自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。

（4）鉴于公司2024年4月23日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的

8正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已经来不及独立聘请第三方中介机构就普华

永道中天所出具审计报告的“无法表示意见”和内部控制审计报告的“否定意见”所涉事项进

行全面核查，基于职业谨慎原则和保护广大投资者利益考虑，独立董事此时无法发表认可或不认可的确定性意见。

《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》最

终以同意票4票，反对票0票，弃权票3票形成审议通过的表决结果。

除上述情况外，报告期内不存在其他异议情况。

报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

三、公司治理情况

2024年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

2025年，公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，并根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

四、2025年主要工作思路

面对复杂严峻的外部环境与国际关系，以及受国内短期的宏观经济动荡波动与对未来经济与收入预期不确定性等的内外部因素影响，消费者的心理预期减弱、消费需求动力不足，短期内的消费需求与产业规模较难以恢复到以往的增长势头，鞋服行业整体销售规模增长放缓。与此同时，消费者的代际变化、消费需求与消费渠道的变化、消费场景的升级等均使得国内消费

9市场步入“分需与分级时代”，消费从“量的增长”转变为“质的增长”趋势愈发明显。在国

内市场存量竞争与消费需求分化的双重压力下，公司时尚鞋履各品牌均面临着极大的经营挑战，品牌之间的竞争尤其是产品与服务的较量愈发激烈。而消费者的需求日益多样化，对品质、个性化以及体验的追求也推动着企业不断进行自我革新。以用户为中心，公司将持续通过三大战略：品类聚焦战略、品牌战略与人才战略，为用户提供高附加值与合理性价比的优质产品和服务体验，并借助 AI设计、智能制造等新质生产力，全面提升全产业链的全流程价值管理和创造能力。为此，2025年公司年度重点工作安排如下：

1、品类聚焦战略：

（1）持续实现“优品与爆品”策略

公司始终坚持“让时尚创造美好履程”为使命引领时尚生活。围绕“用户第一”的核心价值观，基于对消费者用户的精准画像，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求，在商品企划与产品研发端精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度、做精做深单品；

在供应链端通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在营销端以优质内容种草、渠

道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源持续实现各品牌的优品、爆品策略。

（2）研产销体系高效协同、持续降本增效

通过公司已构建的数字化研发平台，数字化智能化的新智造系统以及计划在2025年上线的全渠道消费者及商品运营体系，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层级的数字化体系与平台，将有助于加快推进产业链各重要环节的协同。与此同时，基于目前对国内市场整体销售规模、各品牌定位以及所处发展阶段的研判，公司一方面将对供应链如生产产线、物流作业等进行整合与升级，以更精简、更高效的生产资源满足市场对产品的需求，另一方面持续对业务模式与流程进行优化，梳理管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本，全面提升精细化运营能力。

2、品牌战略：

（1）坚持价值创造的品牌竞争策略

自公司实施多品牌发展战略以来，旗下各女鞋品牌发展至今已有超10年的品牌发展史，分别定位于不同价值主张积累了相对稳定的差异化消费需求的用户，随着消费代际迁移、消费渠道与消费场景的变化，以及在消费分级的情形下，消费趋势已从追求“量的增长”逐渐转向

10追求“质的增长”，消费者对产品始终保持对品质的要求，此外也会考虑品牌的知名度和品牌

形象是否符合自身价值观和价值主张。面对年轻代消费者的消费主张与诉求，公司旗下各品牌将坚持价值创造的品牌竞争策略，通过持续追踪和分析消费者的消费偏好以进一步梳理品牌核心价值，以针对性的品类规划、爆品与核心单品等策略充分阐述价值锚点，同时通过创新品牌营销与多元化的品牌推广，为用户提供优质体验。

（2）加速渠道转型升级

随着消费渠道与消费场景的变化，公司将聚焦实体门店经营质量的改善与对优质渠道的店铺开拓。对于传统百货渠道将持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺的单店坪效和盈利能力；而对于近年来吸引人流的重点场所与商业业态如 shoppingmall等优质渠道，各品牌将加速在该等渠道的开拓与转型，通过建立新渠道运营的管理模式和团队重点培育新渠道的新开店铺能更快创造效益，并以此模式来强化成熟店铺的单店业绩增长。

（3）持续加强私域运营

随着互联网渗透率趋于稳定，电商平台也逐渐进入存量竞争的时代。在用户增量逐渐饱和、流量转化成本持续攀升的情况下，公司将持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现精准营销，其次在内容生态建设中强化品牌 IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。

3、人才战略：

通过对流程与环节的持续优化，梳理流程管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时通过业务流程的梳理与缩减过程中优化人员结构，提升组织能力，以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。

公司于2024年1月、3月陆续推出2024年第一期员工持股计划及第二期员工持股计划，该计划参与对象主要为时尚鞋履服饰板块的中、高层管理人员、核心业务团队骨干及互联网/

信息技术业务板块的中层管理人员及核心技术/业务人员，股票来源为公司已回购的股票。后续公司将酌情考虑实施新一轮股权激励计划或员工持股计划，努力建立长期有效的激励约束机制，以实现公司和员工的共同发展。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

112025年5月23日

12议案二、2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司全体监事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，共召开14次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会通过关注公司经营决策、生产经营计划落地与执行情况，与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，公司除2023年度无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中所涉关联交易事项外，无其他关联交易发生。就非标意见所涉事项，2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。2024年4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。同时深圳九颂、吴某某、东台尚见企业管理合伙企业（普通合伙）（曾用名“平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）”，以下简称“东台尚见”）、快美妆科技对《无效协议》的条款进行了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股

13权变更登记至东台尚见名下。2024年6月26日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记，深圳九颂不再持有快美妆科技股权。2024年8月26日，深圳九颂召开合伙人会议，审议通过了关于本金分配和合伙企业清算的决议。根据决议，深圳九颂于2024年9月3日进入清算期，并根据清算进度陆续进行本金分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于2024年9月及12月收到深圳九颂分配款合计9733.70万元。2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算手续及工商注销手续。报告期内，公司亦持续整改并完善了关联交易及其他事项内部控制体系，切实维护股东权益。

（四）报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。

（五）公司对外担保情况

2024年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，报告期内公司及子公司未发生对外担保事项，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

后续我们将积极督促董事会和管理层继续做好风险评估工作，以维护公司及股东的合法权益。同时，督促公司加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2025年5月23日

14议案三、2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年度，我们作为天创时尚股份有限公司的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，严格审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。具体内容详见公司于2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2025年5月23日

15议案四、2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》（华兴审字[2025]24012740018号）。公司2024年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天创时尚2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。

公司根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元

项目2024年2023年同比变动（%）

营业收入10986424031273602206-13.74扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商

10882544911267048785-14.11

业实质的收入后的营业收入

归属于上市公司股东的净利润-90814140-30157283不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

-97116704-36271147不适用净利润

经营活动产生的现金流量净额47209102118517284-60.17

基本每股收益（元/股）-0.24-0.07不适用

稀释每股收益（元/股）-0.24-0.07不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.25-0.09不适用

股）

减少5.78个百分

加权平均净资产收益率-8.06-2.28点

总资产16417587902124011635-22.70

归属于上市公司股东的净资产10426912071296713082-19.59

二、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

16（一）资产负债情况

截止2024年12月31日，公司资产总额为1641758790元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：元本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明末变动比例比例（%）比例（%）

（%）主要是报告期内可转债

货币资金18189732011.0856318432326.52-67.70回售以及理财产品增加致货币资金减少。

主要是报告期内增加购

交易性金融资产23049590014.04652119493.07253.46买理财产品所致。

主要是报告期内客户减

应收票据4148100.0314374800.07-71.14少使用商业承兑汇票结算方式所致。

主要是报告期内赎回大

其他流动资产52355080.321228901475.79-95.74额存单所致。

其他非流动金融主要是报告期内收回对

--350582221.65-100.00资产外的股权投资款所致。

主要是报告期内增加闲

投资性房地产20245672912.331239978955.8563.27置物业的出租所致。

主要是报告期内新零售

开发支出147964490.9063354790.30133.55中台系统的投入开发支出增加所致。

主要是报告期内转入一

其他非流动资产215233281.3115161250.071319.63年以上的定期存款增加所致。

主要是报告期内基于触

短期借款1001206946.10--100.00发可转债回售增加银行借款所致。

主要是报告期内因强化

应付账款614750803.741000401404.71-38.55采购控制所致。

主要是报告期内客户预

合同负债60806990.3788320470.42-31.15存款减少所致。

17主要是报告期内增加售

其他应付款751074784.57431747262.0373.96后回租款和员工持股计划回购义务所致。

主要是报告期内非全资

应付股利16250000.1025000000.12-35.00子公司分红减少所致。

主要是报告期内可转债一年内到期的非

71472330.44117649150.55-39.25回售致一年内到期的应

流动负债付债券减少所致。

主要是报告期内增加银

长期借款18000000010.96--100.00行借款应对可转债回售所致。

主要是报告期内可转债

应付债券638998773.8955762937026.25-88.54回售所致。

（二）经营成果

2024年度公司实际营业总收入1098642403元，比上年同期下降13.74%，主要利润项目

变动情况如下：

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）原因说明主要是时尚鞋服行业属于完全充分竞争行业，消费需求受外部客观因素影响较大，整体消费动力不足与消费需求分化的双重压力给公司品牌零售业务带来极大

营业收入10986424031273602206-13.74的挑战。报告期内公司围绕用户需求开发新品、打造爆款以积极提升产品力与品牌力，但鞋履板块仍面临经营调整的压力与挑战，致使收入下降。

主要是报告期内销售收入减少，营业成本营业成本414867771483956027-14.28同比减少。

主要是*关闭低效门店，优化人员结构，减少店铺装修及租金，减少人力费用；*销售费用544148336593869401-8.37全渠道收入下降对应的商场及电商扣费

下降、物流费等随之减少。

主要是*部分资产转入投资性房地产减

管理费用127258025135663304-6.20少折旧费用；*公司采取一系列降本措施，全方位减少各项管理费用所致。

18主要是本年度以自有资金偿还可转债，致

自有资金利息收入同比减少，从而减少了财务费用180914011630987310.92

对财务费用的抵减额，最终体现为财务费用增加。

主要是本年度积极实施“爆品”策略，减少研发费用2814244034371112-18.12低效不精准的开发投入，致研发费用减少。

主要是报告期内收到的各项一次性补助

其他收益331488314410395-77.00以及重点人群抵减增值税减少所致。

投资收益（损失以主要是报告期内联营公司亏损及转让联-33373802315679-244.12“－”号填列）营公司股权损失所致。

根据谨慎性原则，本报告期内除了对存货资产减值损失（损跌价准备进行计提之外，也对部分存在减-38759263-24888263不适用失以“-”号填列）值迹象的长期资产进行评估后计提了减值。

（三）现金流量情况

单位：元变动比例项目本期数上期数原因说明

（%）

主要是*本年度鞋履板块销售商

品收到的现金减少；*鞋履板块严

控采购支出、人员结构优化以及严经营活动产生的

47209102118517284-60.17控费用支出，但收入流入的减少幅

现金流量净额

度大于整体流出减少幅度，综合实现本年度的经营活动净流入相比同期减少。

投资活动产生的主要为本期赎回理财以归还可转

19810469-180971047不适用

现金流量净额债，及收回对外股权投资款。

主要是报告期内触发可转债回售、筹资活动产生的

-377702032-19616112不适用增加借款以及回购股票，综合导致现金流量净额筹资活动净流出增加。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月23日

19议案五、2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2025年4月19日披露在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月23日

20议案六、关于2024年度拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-90814140元，母公司实现净利润为17891934元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327472497元，母公司未分配利润为-118076642元。

鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司

未分配利润均为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司日常生产经营发展需要，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月23日

21议案七、关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度薪酬考核方案，现对公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案披露如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司董事2024年度薪酬情况如下：

税前薪酬序号姓名职务（单位：人民币万元）

1李林董事长、总经理75.66

2吴静董事61.71

3何祚军董事68.47

4闵万里董事12.00

5周婷独立董事6.71

6盛建明独立董事6.71

7王朝曦独立董事6.71

8梁耀华董事（已离任）17.90

9倪兼明董事、总经理（已离任）38.83

10胡世明独立董事（已离任）7.38

11伏军独立董事（已离任）7.38

12周宏骐独立董事（已离任）7.38

注：公司于2024年6月完成董事会换届工作，上表中第四届董事会董事梁耀华、倪兼明、胡世明、伏军、周宏骐薪酬为

2024年1月至6月离任期间数据，第五届董事会董事吴静、何祚军、周婷、盛建明、王朝曦薪酬为2024年6月上任至12月期间数据。

二、公司董事2025年度薪酬方案

公司董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事年度经营

目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2025年度董事薪酬标准拟在2024年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事年度绩效考核结果做相应调整。

22本议案已经公司第五届董事会第十二次会议分项审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

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23议案八、关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度薪酬考核方案，现对公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案披露如下：

一、公司监事2024年度薪酬情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，公司监事2024年度薪酬情况如下：

税前薪酬序号姓名职务（单位：人民币万元）

1高洁仪监事34.60

2夏芳监事25.43

3刘琴监事18.95

二、公司监事2025年度薪酬方案

公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视监事年度经营

目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2025年度监事薪酬标准拟在2024年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。

本议案在第五届监事会第十一次会议中全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

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2025年5月23日

24议案九、关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的

议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展规划和财务状况，为促进公司完成年度经营计划和目标，满足公司经营发展的资金需求，增强公司融资储备，公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币50000万元（含本数）的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。

授信业务范围包括但不限于借款、承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、流动资金贷款额

度、固定资产贷款额度、融资租赁等，具体授信业务品种以金融机构最终核定为准。

同时，因相关增信条件发生变化，公司及子公司拟为上述授信额度提供担保，担保形式包括但不限于信用、保证、资产抵押或质押等，具体担保措施以公司及子公司与金融机构签订的合同约定为准，担保情形包括公司为下属子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、合并报表范围内子公司之间互相提供担保。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司下一年审议年度授信额度的股东大会审议通过新的年度授信计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围内及决议有效期内代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同以及其他法律文件），不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。

公司本次向金融机构申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月23日

25议案十、关于公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足2025年度公司全资子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟在合并范围内下属全资子公司广州天创智造科技有限公司（以下简称“天创智造”）、广

州天创新零售科技有限公司（以下简称“天创新零售”）、广州接吻猫科技有限公司（以下简称“接吻猫”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供授信类担保，担保金额合计不超过人民币14000万元（此额度包括在公司及子公司拟于2025年度向银行申请不超过人民币50000万元的授信额度内），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项经股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年审议年度担保额度预计的股东大会审议通过新的年度担保计划之日止，最长期限不超过股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并代表公司签署相关协议和文件，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。具体担保情况预计如下：

26单位：人民币万元

截至2025年担保额度占上市公担保方持股被担保方最近一本次新增担保是否关是否有担保方被担保方4月18日担司最近一期经审计比例期资产负债率额度联担保反担保保余额净资产比例

公司广州天创智造科技有限公司100%208.79%1000100009.59%否否

公司广州天创新零售科技有限公司100%131.03%020001.92%否否

公司广州接吻猫科技有限公司100%173.62%020001.92%否否

合计10001400013.43%--

注1：上表为2025年度公司预计对全资子公司提供的担保总额，由于担保事项执行前需与各金融机构协商后最终确定相关担保条款及对应额度，为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况，在担保方主体不变的情况下可以分别对上述被担保方之间的担保金额进行调剂使用，不需要单独再进行审批，其中单笔担保金额可超过公司净资产的10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

注2：上表中“担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例”为担保额度占上市公司最近一期合并口径归母净资产的比例。

27二、被担保人基本情况

（一）广州天创智造科技有限公司

天创智造成立于2020年12月14日，注册资本为1000万元，法定代表人：何祚军，住所：广州市南沙区东涌镇长莫大道3号（仅限办公）。天创智造为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。

天创智造主要财务数据如下：

单位：人民币元项目2024年12月31日2023年12月31日总资产19513267193719075总负债40741686207556044

其中：银行贷款总额00流动负债总额40690382207526823

所有者权益-21228419-13836968

项目2024年1-12月2023年1-12月营业收入116702388398612272

净利润-739145012920661

注：以上财务数据已经审计。

（二）广州天创新零售科技有限公司

天创新零售成立于2014年03月14日，注册资本为3600万元，法定代表人：吴静，住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。天创新零售为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。

天创新零售主要财务数据如下：

单位：人民币元项目2024年12月31日2023年12月31日总资产265670075323575112总负债348096950361206797

其中：银行贷款总额00流动负债总额347900415360990862

所有者权益-82426875-37631685

28项目2024年1-12月2023年1-12月

营业收入425864901401448690

净利润-44795189-7782079

注：以上财务数据已经审计。

（三）广州接吻猫科技有限公司

接吻猫成立于2020年12月14日，注册资本为1000万元，法定代表人：吴静，住所：

广州市南沙区东涌镇银沙大街31号之十（仅限办公）。接吻猫为公司的全资子公司，主营业务为销售鞋类及皮革制品。

接吻猫主要财务数据如下：

单位：人民币元项目2024年12月31日2023年12月31日总资产181263795226434919总负债314715299335511627

其中：银行贷款总额00流动负债总额314266487334842546

所有者权益-133451504-109076707

项目2024年1-12月2023年1-12月营业收入308682881294030218

净利润-24374798-27245215

注：以上财务数据已经审计。

三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需公司与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司日常经营资金的实际需求确定。

四、担保的必要性和合理性

公司本次对外担保均是对全资子公司提供的担保，符合公司的发展需要。上述被担保方虽资产负债率超过70%，但其经营状况稳定、担保风险可控，本次担保不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施

29确保公司财产、资金安全。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月23日

30议案十一、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴所。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2024年12月31日，华兴所拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。

华兴所2024年度经审计的收入总额为37037.29万元，其中审计业务收入35599.98万元，证券业务收入19714.90万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11906.08万元，其中本公司所在的制造业上市公司审计客户71家。

2、投资者保护能力

截至2024年12月31日，华兴所已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

3、诚信记录

华兴所近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

31（二）项目组成员信息

1、项目组成员信息

项目合伙人及签字注册会计师（拟）：杨新春，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 20年，至今为多家上市公司提供过 IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师（拟）：刘琪，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 10年，至今为多家上市公司提供过 IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人（拟）：黄国香，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超30年，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

华兴所拟签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性华兴所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司拟在不超过2024年度审计费用总额的基础上，结合公司2025年度业务规模变化情况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，按照公允合理的原则由双方协商确定2025年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据2025年度的具体审计要求和审计范围与华兴所协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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2025年5月23日

32议案十二、关于调整2024年第一期员工持股计划的议案

各位股东及股东代表：

一、本员工持股计划的基本概述

（一）公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，于2024年2月5日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2024年第一期员工持股计划。

（二）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户 B883866111中所持有的 10028340 股公司股票已于 2024 年 4月19日非交易过户至公司2024年第一期员工持股计划账户，过户价格为2.75元/股。截至本公告披露日，公司2024年第一期员工持股计划证券账户持有公司10028340股股份，约占公司总股本的2.39%。

（三）2025年4月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公司2024

年第一期员工持股计划的公司层面业绩考核指标进行调整。

二、公司2024年第一期员工持股计划的调整情况

（一）调整原因

受存量竞争与消费分化的双重压力，2024年度，公司主营业务板块时尚鞋履服饰业务持续承压，主营业务收入下降，整体毛利额未能覆盖刚性费用致当期净利润为负值。考虑到行业结构化调整的趋势仍将持续，2025年度，公司对经营战略进行了全面调整，将以长期价值创造为导向，着力通过品类聚焦、品牌力塑造、组织增效等方面提升经营管理的质量。结合公司中长期战略规划与经营目标，公司拟对2024年第一期员工持股计划公司层面的业绩考核指标进行调整，务求以更为有效的激励与约束机制实现公司和员工的共同发展。

（二）调整内容

（1）公司层面业绩考核指标

调整前：

解锁期考核年度考核年度营业收入较2023年的增长率

33目标值（A1） 触发值（A2）

第一个解锁期2024年6%3%

第二个解锁期2025年12%6%

各考核年度营业收入指标实际完成值A

各考核年度公司层面解锁系数M

当A≥A1 M=1

当A1＞A≥A2 M=0.6

当A＜A2 M=0

注：上述“营业收入”指经审计的时尚鞋履服饰板块营业收入。

调整后：

考核年度营业收入较2023年的增长率解锁期考核年度

目标值（A1） 触发值（A2）

第一个解锁期2024年6%3%

考核年度净利润（注）解锁期考核年度

目标值（A1） 触发值（A2）

第二个解锁期2025年300万元100万元

各考核年度对应考核指标实际完成值A

各考核年度公司层面解锁系数M

当A≥A1 M=1

当A1＞A≥A2 M=0.6

当A＜A2 M=0

注：上述“净利润”指以经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其他有效期内激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。

本次除调整公司层面业绩考核指标外，其他条款无变化，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）》《2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）摘要》和《2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

三、调整本员工持股计划对公司的影响

本次调整本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券

34交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，有利于充分调动员工积极性，促进核心员工与公司战略目标的深度绑定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

2025年5月23日35议案十三、关于《<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

结合公司中长期战略规划与经营目标，公司拟对2024年第一期员工持股计划公司层面的业绩考核指标进行调整，务求以更为有效的激励与约束机制实现公司和员工的共同发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《天创时尚股份有限公司<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》。具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《天创时尚股份有限公司<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

2025年5月23日

36议案十四、关于《2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》

的议案

各位股东及股东代表：

为规范天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《天创时尚股份有限公司<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》的规定

制定了《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，具体内容详见公司于 2025年 4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，审议时关联股东回避表决。

天创时尚股份有限公司

2025年5月23日

37议案十五、关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（华兴审字[2025]24012740018号），截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-327472497元，母公司报表未分配利润为-118076642元，公司股本总额为419714147元，公司合并报表的未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

1、时尚鞋服行业属于完全充分竞争的行业，消费需求受整体行业景气度、消费者信心与

消费力恢复程度等外部客观因素影响较大，从整体规模上国内时尚鞋服行业的销售增幅逐渐放缓，已从增量市场的份额争夺转向存量市场的博弈；另一方面在消费个体上，消费者的代际迁移、穿着场景变化、消费渠道分化等使得消费需求在持续分级与分化，存量竞争和消费需求分化的双重压力给公司品牌零售业务带来极大的挑战。受此影响，2024年度公司主营业务收入同比下降，虽公司持续缩减对低效渠道、低效品牌的投入，加强费用管控与业务流程优化，缩减组织层级精简组织架构，但整体毛利额仍未能覆盖全产业链一体化运营的刚性费用致公司经营亏损。

2、2024年度，公司结合实际经营情况及行业市场变化等因素影响，根据企业会计准则及

相关会计政策规定，公司对存在减值迹象的资产如：存货、固定资产等计提了相应减值准备；

同时，报告期内减少确认根据税法计算的亏损所得额对应的递延所得税资产致所得税费用增加。

公司2024年度计提资产减值准备及减少确认部分递延所得税资产对2024年度经营利润产生了不利影响。

三、应对措施

以用户为中心，公司将持续通过三大战略：品类聚焦战略、品牌战略与人才战略，为用户提供高附加值与合理性价比的优质产品和服务体验，并借助 AI设计、智能制造等新质生产力，全面提升全产业链的全流程价值管理和创造能力。

1、品类聚焦战略：

（1）持续实现“优品与爆品”策略

围绕“用户第一”的核心价值观，针对当下年轻代消费者对个性化、多元化、时尚度、休38闲潮流等的主要消费诉求，各品牌将通过大数据、社会化聆听等分析工具洞察与挖掘用户需求，

在商品企划与产品研发端精准分析当季潮流爆品或核心品类，控制产品宽度、做精做深单品；

在供应链端通过敏捷机制及时协同、快速反应并不断升级迭代；在营销端以优质内容种草、渠

道流量引爆等全域营销与传播方式提高单品的曝光率与影响力，聚焦资源持续实现各品牌的优品、爆品策略。

（2）研产销体系高效协同、持续降本增效

通过公司已构建的数字化研发平台，数字化智能化的新智造系统以及计划在2025年上线的全渠道消费者及商品运营体系，形成包括消费者触达前台、业务处理中台、生产制造后台三个业务层级的数字化体系与平台，将有助于加快推进产业链各重要环节的协同。与此同时，基于目前对国内市场整体销售规模、各品牌定位以及所处发展阶段的研判，公司一方面将持续整合及优化资源配置，以更精简、更高效的生产资源满足市场对产品的需求，另一方面持续对业务模式与流程进行优化，降低作业成本，全面提升精细化运营能力。

2、品牌战略：

（1）坚持价值创造的品牌竞争策略

面对年轻代消费者的消费主张与诉求，公司旗下各品牌将坚持价值创造的品牌竞争策略，通过持续追踪和分析消费者的消费偏好以进一步梳理品牌核心价值，以针对性的品类规划、爆品与核心单品等策略充分阐述价值锚点，同时通过创新品牌营销与多元化的品牌推广，为用户提供优质体验。

（2）加速渠道转型升级

随着消费渠道与消费场景的变化，公司将聚焦实体门店经营质量的改善与对优质渠道的店铺开拓。对于传统百货渠道将持续优化及减少低效渠道与低效门店的投入，提升优质店铺的单店坪效和盈利能力；而对于近年来吸引人流的重点场所与商业业态如 shoppingmall等优质渠道，各品牌将加速在该等渠道的开拓与转型，通过建立新渠道运营的管理模式和团队重点培育新渠道的新开店铺能更快创造效益，并以此模式来强化成熟店铺的单店业绩增长。

（3）持续加强私域运营

公司将持续提升私域运营管理的能力，包括对私域用户进行分层分类的运营与管理以实现精准营销，其次在内容生态建设中强化品牌 IP及品牌人设，并匹配输出优质、精准的内容营销以提升品牌推广及影响，再通过持续的情感化服务增强用户的信任感，让私域成为用户实现消费的首选场景以提高用户的黏性与复购率，推动私域流量的转化。

393、人才战略：

通过对流程与环节的持续优化，梳理流程管理的关键控制点，减少无效的作业环节，降低作业成本；同时通过业务流程的梳理与缩减过程中优化人员结构，提升组织能力，以目标为牵引全面落实绩效管理与激励机制，强化终端责任感和主动性，持续提升组织人效。

本议案为股东青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）于2025年5月12日提出的临时提案，详见公司于5月13日披露的《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-042）、《关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-043），现提

请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2025年5月23日

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