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北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司调整2024年第一期员工持股计划的法律意见

致：天创时尚股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就公司调整《天创时尚股份有限公司2024年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见之目的，未包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、扫描/复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

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硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整相关的法律事项发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次调整的文件之一，随其他材料一并披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

一、本次调整的批准与授权

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：

1.2025年4月24日，员工持股计划管理委员会召集2024年第一期员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于调整公司2024年第一期员工持股计划的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；

2.2025年4月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；关联董事回避了上述议案的表决；

23.2025年4月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，并同意将该等议案提交公司2024年年度股东大会审议；关联董事回避了上述议案的表决；

4.2025年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司调整已按照《自律监管指引1号》的有关规定履行了现阶段所必要的法定程序，符合《自律监管指引1号》第

6.6.8条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《自律监管指引1号》以及《员工持股计划（草案）》的规定，公司尚需召开股东大会审议本次调整。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次调整已履行了现阶段必要的法定程序，本次调整尚需经公司股东大会审议通过。

二、本次调整的具体内容

根据公司提供的第五届董事会第十三次会议决议等资料，受存量竞争与消费分化的双重压力，2024年公司时尚鞋履服饰板块持续承压，主营业务收入下降，整体毛利额未能覆盖刚性费用致当期净利润为负值，公司考虑到行业结构化调整的趋势仍将持续，2025年度，公司对经营战略进行了全面调整，将以长期价值创造为导向，产品上着力于打造爆品、营销上塑造提升品牌力、推广上注重全渠道推广与转化、运营上优化

组织与作业流程降本增效等主要举措，着力通过品类聚焦、品牌力塑造、组织增效等方面提升经营管理的质量，结合公司中长期战略规划与经营目标，公司拟调整《员工持股计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核指标，其他条款无变化。

《员工持股计划（草案）》中“公司层面业绩考核指标”具体调整内容如下：

调整前：

考核年度营业收入较2023年的增长率解锁期考核年度

目标值（A1） 触发值（A2）

第一个解锁期2024年6%3%

第二个解锁期2025年12%6%

各考核年度营业收入指标实际完成值A

3各考核年度公司层面解锁系数M

当A≥A1 M=1

当A1＞A≥A2 M=0.6

当A＜A2 M=0

注：上述“营业收入”指经审计的时尚鞋履服饰板块营业收入。

调整后：

考核年度营业收入较2023年的增长率解锁期考核年度

目标值（A1） 触发值（A2）

第一个解锁期2024年6%3%

考核年度净利润（注）解锁期考核年度

目标值（A1） 触发值（A2）

第二个解锁期2025年300万元100万元

各考核年度对应考核指标实际完成值A

各考核年度公司层面解锁系数M

当A≥A1 M=1

当A1＞A≥A2 M=0.6

当A＜A2 M=0

注：上述“净利润”指以经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其他有效期内激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。

本所经办律师认为，本次调整后的《员工持股计划（草案）》内容，符合《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。

三、本次调整的信息披露

本所经办律师认为，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引1号》等的相关规定，就本次调整履行信息披露义务。

四、结论意见综上，本所经办律师认为：截至本法律意见出具日，公司就本次调整已履行了现阶段必要的法定程序，本次调整尚需经公司股东大会审议通过；本次调整后的《员工持股计划（草案）》内容，符合《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引1号》等的相关规定，就本次调整履行信息披露义务。

本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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