证券代码：603608证券简称：天创时尚公告编号：临2026-059

天创时尚股份有限公司

关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权

并对其进行增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”或“本轮投资方”）拟以22000.00万元自有资金收购关联方慈兴集团有限公司（以下简称“慈兴集团”或“创始股东”）及宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宣城先鸣”）持有的安徽迅微精密工业有限公司（以下简称“迅微精密”或“标的公司”）合计24.4444%的股权；公司同时对标的公

司增资18000.00万元，其中1152.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为37.0370%，并派驻一名董事，将对其实施重大影响。本次交易价格以评估基准日2025年12月31日迅微精密全部权益价值的评估值90200.00万元为基础（投前估值），取整后，按90000.00万元作为本次股东全部权益交易作价，迅微精密37.0370%股权交易价格为人民币40000.00万元。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

*本次交易经公司第五届董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董

事专门会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

*截至本公告披露之日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。

1*风险提示：

1、本次交易的审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存

在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。

2、公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日

常运营资金减少，短期可能出现资金链紧张的风险。

3、业绩承诺不能达标的风险：交易各方拟签署的《关于安徽迅微精密工业有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”或“本协议”）已约定业绩承诺与补偿条款，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等因素影响，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

4、公司收购标的公司37.0370%股权且实施重大影响但无控股权，存在对标

的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。

5、若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，存在对公司

当期损益造成不利影响的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）本次交易的基本情况

公司拟以22000.00万元自有资金收购关联方慈兴集团及宣城先鸣持有的迅

微精密24.4444%的股权，同时对标的公司增资18000.00万元，其中1152.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为37.0370%。本次交易资金来自公司自有资金，不涉及发行股份和募集配套资金。

（2）本次交易的原因和目的

迅微精密成立于2013年，专注于滚珠丝杠产品的研发、制造与销售，产品广泛配套应用于汽车转向系统、制动系统及驻车系统等关键车载零部件领域。凭借成熟的量产技术与稳定的交付能力，标的公司已成为国内实现汽车转向用滚珠丝杠大批量供货的本土企业，在国内车载精密滚珠丝杠领域建立起显著的国产化先发优势，在车用滚珠丝杠整体市场占有率较高。随着汽车智能化、电动化趋势

2不断加速，滚珠丝杠（用于线控转向、线控刹车）将是高端乘用车国产替代和技

术升级的关键领域，市场前景广阔。

本次交易前，公司主要从事时尚鞋履服饰类业务。最近三年，公司营业收入分别为127360.22万元、109864.24万元及114852.09万元，归属于母公司股东的净利润-3015.73万元、-9081.41万元、1451.89万元。公司现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业企业发展均面临瓶颈。公司积极寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。

本次交易旨在进一步拓展产业布局，加速战略转型，培育新的业绩增长点，通过本次交易，公司将切入丝杠行业新赛道，形成公司第二增长曲线。本次交易完成后，公司盈利结构将进一步优化，在原有主营业务持续贡献稳定经营收益的基础上，通过参股标的公司分享对应持股比例的投资收益，有效降低单一收益波动对公司整体经营业绩的影响的同时可实现利润来源多元化，进一步提升公司长期盈利能力，推动公司进入高质量发展新阶段，符合公司发展规划及全体股东的利益。

本次交易采取参股不控股模式，系公司基于谨慎经营、控制投资风险的综合考量。一是根据公司目前各项生产经营情况及财务规划安排，选择参股可一定程度上减轻公司的资金压力，预留一定安全资金垫，避免因大额对外投资导致主业现金流紧张；二是本次交易仅参股未形成企业合并，无需在公司合并报表确认商誉，从源头上降低公司未来计提商誉减值的风险，避免因标的公司经营不及预期、计提大额商誉减值导致公司业绩波动的风险；三是天创时尚现有管理团队深耕鞋服行业，对标的公司所属细分赛道运营逻辑、行业周期、竞争格局仍需一定时间进行深度了解；本次参股通过派驻董事及财务人员，持续跟踪标的公司所属行业动态、学习赛道管理经验，降低跨行业投资信息不对称风险，避免盲目控股带来整合失控风险；后续，公司将根据标的公司业绩兑现情况、公司管理层对行业运营逻辑的掌握程度等，综合考虑后续增持及控股整合，现阶段选择参股，兼顾当下风险控制与长期发展机会。

2、本次交易的交易要素

?购买□置换交易事项?其他，具体为：增资交易标的类型?股权资产□非股权资产

3交易标的名称迅微精密37.0370%股权

是否涉及跨境交易□是?否

?已确定，具体金额：人民币40000.00万元交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：根据各方拟签署的《增资及股权转让协议》，

1、本次增资的交割及增资款的支付：在本协议第4.1条所述的交割前提条件

已全部满足（或经本轮投资方以书面形式予以豁免）后的十二（12）个工作日之内，本轮投资方应将全部的增资款汇入标的公司指定的账户（本次增资的“交割”，本轮投资方按照前述约定实际支付完毕全部增资款之日为本次增资的“交割日”）。

2、本次股权转让的支付：（a）在本协议第 4.1条所述的交割前提条件已全部满足（或经本轮投资方以书面形式予以豁免）后的十二（12）个工作日之内，本轮投资方应将其应支付的转让价款的10%（即人民币2200.00万元）汇入

支付安排 转让方指定的账户。（b）在本协议第 3.3 条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起二十（20）个工作日之内（但最迟不应晚于2026年8月31日），本轮投资方应将其应支付的转让价款的20%（即人民币4400.00万元）汇入

转让方指定的账户。（c）在本协议第 3.3 条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起四十（40）个工作日之内（但最迟不应晚于2026年9月30日），本轮投资方应将其应支付的剩余转让价款（即人民币15400.00万元）汇入

转让方指定的账户。（d）转让方可在前述（a）-（c）约定的各笔收款比例范围内，协商各自收款的时点和金额，本轮投资方将按照转让方发出转让价款缴付通知书确定的收款方、金额及收款账户进行支付。

具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”

之“（三）支付方式”相关内容。

?是□否

是否设置业绩对赌条各方拟签署的《增资及股权转让协议》已约定业绩承诺与补偿条款，具款体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”之

“（六）业绩承诺与补偿”相关内容。

（二）董事会审议情况

公司于2026年7月17日召开第五届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》。在提交公司董事会审议前，公司已召开第五届董事会战略委员会、第五届董事会审计委员会及独立董事专门

会议对本次交易事项进行了事前审核，并一致同意提交公司董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

4根据《上海证券交易所股票上市规则》《天创时尚股份有限公司公司章程》

《天创时尚股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，鉴于本次交易金额

40000.00万元，已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（四）截至本公告披露之日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。

二、交易对方（即关联人）情况介绍

（一）交易对方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例（万元）

1慈兴集团有限公司迅微精密的22.1875%股权比例19968.75

宣城先鸣企业管理咨询合伙企

2迅微精密的2.2569%股权比例2031.25业（有限合伙）

合计迅微精密的24.4444%股权比例22000.00

（二）交易对方的基本情况及关联人关系介绍

1、交易对方一（关联方）

关联法人/组织名称慈兴集团有限公司

? 91330282144797346M统一社会信用代码

□不适用

成立日期2000/09/18注册地址浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路188号主要办公地址浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路188号法定代表人胡先根

注册资本人民币14873.17万元

轴承、五金工具、家用电器、机械配件、玩具、工艺美术品、

钟表配件、电子元器件、塑料制品制造、加工；仓储服务；自

主营业务营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；轴承及轴承专用设备仪器制造技术的

研究开发、技术服务。

主要股东/实际控制人胡先根

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业关联关系类型

□其他

5公司控股股东为安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”），慈

兴集团持有安徽先睿100.00%股权，为间接控制公司的法人，且为公司实际控制人胡先根先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，慈兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、交易对方二（关联方）

关联法人/组织名称宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

? 91341882MAEW1UMB92统一社会信用代码

□不适用

成立日期2025/09/03安徽省宣城市广德市经济开发区太极大道732号办公楼二楼注册地址

201号

安徽省宣城市广德市经济开发区太极大道732号办公楼二楼主要办公地址

201号

执行事务合伙人朱牧

合伙份额人民币260.00万元一般项目：企业管理咨询；企业管理（除许可业务外，可自主主营业务依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要合伙人/实际控制人朱牧、江山、徐金华、许洋波等19名合伙人/朱牧

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

?其他：公司关联自然人控制的企业

宣城先鸣系由朱牧先生控制，朱牧先生系公司实际控制人胡先根先生的女婿且担任公司控股股东安徽先睿的董事，为公司关联自然人，宣城先鸣系公司关联自然人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，宣城先鸣为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）除已披露的本次关联交易之外，公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务等方面彼此独立。

（四）慈兴集团、宣城先鸣不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为购买股权资产，交易标的系迅微精密37.0370%股权。本次购买资产以受让股权和增资的方式进行，合计交易金额为40000.00万元，其中，

6受让1408.00万元注册资本的转让对价为22000.00万元，认购标的公司1152.00

万元注册资本的投资额为18000.00万元。

2、交易标的的权属情况

慈兴集团、宣城先鸣持有的迅微精密股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称安徽迅微精密工业有限公司

? 91341822078748561A统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子□是?否公司

本次交易是否导致上市公司合□是?否并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式?向标的公司增资

□其他：___

成立日期2013/10/09注册地址安徽省广德经济开发区建设路5号主要办公地址安徽省广德经济开发区建设路5号法定代表人朱牧注册资本人民币5760万元

一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造；工业机器人制造；智能机器人的研发；

主营业务汽车零部件研发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

“制造业（C）”—“汽车制造业（CG36）”—“汽车所属行业零部件及配件制造（CG367）”

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（人民币万元）

1慈兴集团有限公司5000.0086.8056%

2上海盈益豪企业管理有限公司500.008.6806%

7注册资本

序号股东名称持股比例（人民币万元）宣城先鸣企业管理咨询合伙企

3260.004.5139%业（有限合伙）

合计5760.00100.0000%

本次交易后股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（人民币万元）

1慈兴集团有限公司3722.0053.8484%

2天创时尚股份有限公司2560.0037.0370%

3上海盈益豪企业管理有限公司500.007.2338%

宣城先鸣企业管理咨询合伙企

4130.001.8808%业（有限合伙）

合计6912.00100.0000%

（3）其他信息

截至本公告披露日，标的公司的全部股东已签署《不可撤销承诺函》，同意就股权转让交易放弃优先购买权，就安徽迅微新增注册资本放弃优先认购权。

标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称安徽迅微精密工业有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）37.0370%

是否经过审计?是□否

审计机构名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的

?是□否审计机构

2026年1-3月/2025年度/2024年度/

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日

资产总额80522.6070088.3058004.55

负债总额40968.5432011.8735108.57

净资产39554.0638076.4322895.98

营业收入9325.1336180.7327403.16

净利润1477.63-8499.551802.47扣除非经常性损益后的

1440.294399.761683.42

净利润

8注：以上财务数据系合并报表口径数据。

以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2026]第31-00578号、大信审字[2026]第31-00579号）。

（三）最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况

1、减资（2025年7月）

根据2025年6月1日股东会决议，标的公司注册资本由36000.00万元减少至

5000.00万元，减少的31000.00万元由实收资本转入资本公积（资本溢价）。本次

减资已履行《公司法》规定的债权人公告，并于2025年7月22日完成工商变更登记程序。

本次减资完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例投资者名称（万元）（万元）（%）

慈兴集团有限公司5000.005000.00100.00

合计5000.005000.00100.00

2、增资（2025年10月）

根据2025年10月20日股东会决议及《2025年度股权激励计划（草案）》，标的公司向员工持股平台“宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”定向增资，新增注册资本人民币260.00万元，认购价格为1元/注册资本。增资完成后，标的公司注册资本增至5260.00万元。本次增资为股权激励之目的，授予日公司权益工具公允价值为18.00元/注册资本。本次增资于2025年10月23日完成工商变更登记程序。

本次增资完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

投资者名称出资比例（%）（万元）（万元）

慈兴集团有限公司5000.005000.0095.06

宣城先鸣企业管理咨询合伙企业260.00260.004.94（有限合伙）

合计5260.005260.00100.00

3、增资（2025年11月）

根据2025年11月3日股东会决议，标的公司注册资本由5260.00万元增至

5760.00万元，新增注册资本500.00万元由上海盈益豪企业管理有限公司以货币

9方式认缴，认购价格为1元/注册资本。本次增资于2025年11月27日完成工商变更登记程序。

本次增资完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例投资者名称（万元）（万元）（%）

慈兴集团有限公司5000.005000.0086.81

宣城先鸣企业管理咨询合伙企业260.00260.004.51（有限合伙）

上海盈益豪企业管理有限公司500.00500.008.68

合计5760.005760.00100.00

除上述事项外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。

（四）慈兴集团及宣城先鸣持有的迅微精密股权权属清晰，不存在抵押、质

押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正信评报字[2026]276号），经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为标的公司评估价值，即迅微精密股东全部权益市场价值评估值为人民币90200.00万元，较迅微精密截至2025年12月31日账面股东全部权益人民币38078.20万元，增值率136.88%。按评估值取整后即90000.00万元作为本次股东全部权益交易作价，公司取得迅微精密37.0370%股权交易价格为人民币40000.00万元，其中受让股权的对价为人民币22000.00万元，增资金额为人民币18000.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称迅微精密37.0370%的股权

□协商定价

定价方法?以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

10□其他：

?已确定，具体金额（万元）：40000.00交易价格□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31采用评估/估值结果（单□资产基础法?收益法□市场法选）□其他，具体为：

评估/估值价值：90200.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：136.88%

评估/估值机构名称北京中评正信资产评估有限公司

注：评估/估值增值率基于合并报表口径计算。

3、评估方法

本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。

评估方法选择理由如下：

本次评估的对象为迅微精密于评估基准日的股东全部权益价值。迅微精密于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查

与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。

（1）收益法

经采用收益法评估，迅微精密股东全部权益市场价值评估值为90200.00万元，较迅微精密截至2025年12月31日账面股东全部权益38078.20万元，评估增值52121.80万元，增值率136.88%。

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。

11根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本

次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，共5年，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2031年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2030年的净收益水平。

其基本估算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经

营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额

即：

t A A

P =? i + t +1 + B

i=1 (1+ r) i r(1+ r) t

上式中：

P－企业整体价值；

r－折现率；

t—前阶段预测期，本次评估取评估基准日后 5年；

Ai－前阶段预测期第 i年预期企业自由现金净流量；

At－未来第 t年预期企业自由现金净流量；

i－收益折现期（年）

B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。

企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）

－资本性支出－净营运资金追加额

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

12D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

t：企业所得税率。

（2）资产基础法

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，迅微精密股东全部权益价值评估值为51442.16万元，评估价值较账面价值增值额为13363.96万元，增值率

35.10%。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产20944.2721342.16397.891.90

2非流动资产49143.6961006.9311863.2424.14

3长期股权投资100.0098.23-1.77-1.77

4固定资产34525.7537332.082806.338.13

5在建工程8809.238875.1065.870.75

6使用权资产123.44123.44--

7无形资产1529.1110537.509008.39589.13

8递延所得税资产300.18284.58-15.60-5.20

9其他非流动资产3755.993755.99--

10资产总计70087.9782349.0912261.1217.49

11流动负债22169.8222169.82--

12非流动负债9839.958737.11-1102.84-11.21

13负债合计32009.7730906.93-1102.84-3.45

14净资产（所有者权益）38078.2051442.1613363.9635.10

（二）定价合理性分析

1、评估结果合理性分析

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，资产基础法评估的股东全部权益价值为51442.16万元，收益法评估的股东全部权益价值为

90200.00万元。上述两种评估方法的评估结果相差38757.84万元，差异率75.34%。

13从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可

辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等

资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

结合上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即迅微精密股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值为90200.00万元。

迅微精密与同行业上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率对比情况如

下：

证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

300100.SZ 双林股份 52.03 7.02

300580.SZ 贝斯特 47.79 4.01

300718.SZ 长盛轴承 112.65 14.65

601100.SH 恒立液压 57.59 8.53

603009.SH 北特科技 182.06 9.35

603667.SH 五洲新春 319.46 8.58

平均值128.608.69

迅微精密20.502.37

注 1：数据来源为Wind；

注2：同行业上市公司市盈率=2025年12月31日总市值/最近一期归属于母

公司股东的扣除非经常性损益的净利润（TTM）；

14注3：同行业上市公司市净率=2025年12月31日总市值/最近一期归属于母

公司股东的所有者权益；

注4：迅微精密市盈率=本次交易评估值/2025年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

注5：迅微精密市净率=本次交易评估值/2025年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。

根据上表可知，迅微精密同行业上市公司市盈率平均值为128.60倍，市净率平均值为8.69倍。本次标的资产的评估值对应市盈率为20.50倍，对应市净率为2.37倍，低于同行业上市公司的均值水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公司的评估值和交易作价具有合理性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易设置了业绩承诺与补偿条款，有利于保护上市公司利益和中小

股东权益

各方拟签署的《增资及股权转让协议》已约定业绩承诺与补偿条款，具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（六）业绩承诺与补偿”相关内容。

3、本次交易为参股非控股模式，未形成企业合并，无需在合并报表确认商誉。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：安徽迅微精密工业有限公司（“标的公司”）

统一社会信用代码：91341822078748561A

注册地址：安徽省广德经济开发区建设路5号

乙方：天创时尚股份有限公司（“本轮投资方”）

统一社会信用代码：914401017594326773

注册地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号

丙方一：慈兴集团有限公司（“慈兴集团”或“创始股东”）

统一社会信用代码：91330282144797346M

注册地址：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路188号

丙方二：宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“宣城先鸣”）

15统一社会信用代码：91341882MAEW1UMB92

住所：安徽省宣城市广德市经济开发区太极大道732号办公楼二楼201号

丁方：上海盈益豪企业管理有限公司（“盈益豪”）

统一社会信用代码：91310115MAEWRGBW4P

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室

（二）本次交易方案

1、本次股权转让本轮投资方同意按照本协议的约定，以总额人民币22000.00万元（“转让价款”）分别受让转让方目前合计持有的已实缴的且不存在任何权利负担的标的公司约24.4444%的股权（对应标的公司注册资本合计人民币1408.00万元，“本次股权转让”），转让方分别出售股权及转让价款具体如下：

转让股权对应认缴注册资本转让价款

序号转让方姓名/名称（人民币/万元）（人民币/万元）

1慈兴集团有限公司1278.0019968.75

宣城先鸣企业管理咨询合伙企业

2130.002031.25（有限合伙）

合计1408.0022000.00

2、本次增资本轮投资方同意按照本协议的约定，以总额人民币18000.00万元（“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币1152.00万元，对应本次增资后标的公司约16.6667%的股权（“本次增资”）。增资款中，人民币1152.00万元计入标的公司注册资本，其余人民币16848.00万元计入标的公司资本公积。

各方一致同意并确认，本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

认缴注册资本

序号股东姓名/名称持股比例（人民币/万元）

1慈兴集团有限公司3722.0053.8484%

2上海盈益豪企业管理有限公司500.007.2338%宣城先鸣企业管理咨询合伙企业（有限合

3130.001.8808%

伙）

4天创时尚股份有限公司2560.0037.0370%

合计6912.00100.0000%

（三）支付方式

1、本次增资的交割及增资款的支付16在本协议第4.1条所述的交割前提条件已全部满足（或经本轮投资方以书面形式予以豁免）后的十二（12）个工作日之内，本轮投资方应将全部的增资款汇入标的公司指定的账户（本次增资的“交割”，本轮投资方按照前述约定实际支付完毕全部增资款之日为本次增资的“交割日”）。本轮投资方自前述交割日起就其在本次增资中取得的标的公司股权享有完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法律所享有的股东权利）。

2、本次股权转让的支付

本轮投资方与转让方一致同意，本轮投资方自本协议第3.3条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起就其在本次股权转让中取得的标的公司股权享有

完全的股东权利（包括但不限于其根据交易文件及中国法律所享有的股东权利）。

本次股权转让的转让价款按照如下安排进行支付：

（1）在本协议第4.1条所述的交割前提条件已全部满足（或经本轮投资方以书面形式予以豁免）后的十二（12）个工作日之内，本轮投资方应将其应支付的转让价款的10%（即人民币2200.00万元）汇入转让方指定的账户。

（2）在本协议第3.3条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起二十（20）

个工作日之内（但最迟不应晚于2026年8月31日），本轮投资方应将其应支付的转让价款的20%（即人民币4400.00万元）汇入转让方指定的账户。

（3）在本协议第3.3条约定的本次交易涉及市监局的变更完成日起四十（40）

个工作日之内（但最迟不应晚于2026年9月30日），本轮投资方应将其应支付的剩余转让价款（即人民币15400.00万元）汇入转让方指定的账户。

（4）转让方可在前述（a）-（c）约定的各笔收款比例范围内，协商各自收

款的时点和金额，本轮投资方将按照转让方发出转让价款缴付通知书确定的收款方、金额及收款账户进行支付。

（四）过渡期承诺

保证人（指标的公司和慈兴集团）共同并连带地向本轮投资方承诺，自本协议签署日起，在本次交易签署日或者本协议终止（以较早者为准）前，除经本轮投资方的事先书面同意或本协议另有明确规定之外：

1、保证人不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第5.1条和本

第6.1条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。

172、保证人不得再行向第三方转让、质押、赠予其直接或间接持有的标的公

司股权或者对其直接或间接持有的标的公司股权设定任何其他形式的权利负担。

3、保证人应采取一切合理措施保存和保护迅微精密资产，在正常业务过程

中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营迅微精密的主营业务和维护

与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证迅微精密正常运营，并确保迅微精密的商誉和经营不会发生造成或可能造成重大不利影响的事件。

4、除标的公司已向本轮投资方披露信息涉及的交易之外，未经本轮投资方

事先书面同意，过渡期内标的公司不得从事且创始股东不得允许或促成标的公司从事下列行为（但本协议另有约定的除外）：

（1）实施任何收购或成为任何收购的一方；

（2）新设或实施任何股权激励计划及/或期权计划；尽管有前述约定；

（3）发生主营业务以外的重大交易或产生重大责任，或采取任何可能导致

对主营业务有任何实质变更的行动，在重大方面实质改变其对外投资、债务、管理及其他经营政策，且对标的公司产生重大不利影响；

（4）提起任何可能对标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政复议或其他法律程序；及

（5）作出可能对标的公司的财务状况、经营成果、资产或持续经营造成重大不利影响的行为。

（五）交割后承诺

保证人向本轮投资方作出如下承诺：

迅微精密应始终：

1、以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系；

2、不会进行或产生任何可能会对标的公司经营的性质或范围造成重大不利

影响的交易；

3、遵守标的公司章程及相关制度关于关联交易的规定，不得通过关联交易

或同业竞争的方式损害标的公司利益；

4、获取、保持其经营所必须的所有政府批文和其他准许及同意，且当适用

的法律或政府机关明确要求其获得任何经营必需的证照、批准批复或备案文件或

要求其符合任何技术规范时，尽最大努力取得该等证照、批准批复或备案文件及符合该等规范；及

185、及时将有关对迅微精密已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事

实、条件、变化或其他情况及时书面通知本轮投资方。

（六）业绩承诺与补偿

为本次交易之目的，本次交易完成后，创始股东特向本轮投资方作出关于标的公司于业绩承诺期（定义见下文）的业绩承诺。业绩承诺与补偿安排具体如下：

1、创始股东特此作出承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度（“业绩承诺期”）净利润分别不低于人民币5570.00万元、6920.00万元和

8550.00万元（“承诺净利润”）。

2、若标的公司在业绩承诺期间发生如下情形（“业绩补偿情形”）之一的，

本轮投资方有权要求创始股东对本轮投资方进行现金补偿（“补偿”）：

（1）标的公司2026年度实际净利润数未达到该年度承诺净利润数的90%（即人民币5013.00万元）；

（2）标的公司2026年度和2027年度合计实际净利润数未达到2026年度

和2027年度合计承诺净利润数的90%（即人民币11241.00万元）；

（3）标的公司2026年度、2027年度和2028年度合计实际净利润未达到

业绩承诺期合计承诺净利润（即人民币21040.00万元）。

若业绩承诺期内任一年度触发上述业绩补偿情形的，创始股东需向本轮投资方进行现金补偿金额的计算方式如下：

该年度现金补偿金额=(截至该年度合计承诺净利润-截至该年度合计实际净

利润)÷业绩承诺期合计承诺净利润×本次交易的交易对价-截至该年度累计已

支付现金补偿金额（如有）-截至该年度标的公司已向本轮投资方宣告的股息红利（如有）

为免疑义，在计算创始股东业绩承诺期内应补偿金额时，按照上述公式计算的应补偿补偿金额小于0时，按0取值，即创始股东已经支付的业绩补偿金额不冲回。

累计现金补偿金额的上限为不超过本次交易的交易对价（交易对价为增资款及转让价款合计，即人民币40000.00万元）。

3、为免疑义，净利润指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后的

净利润为准，但标的公司本次交易实施完毕后，如标的公司届时股东共同决定实

19施员工股权激励/员工持股计划的，标的公司因实施员工股权激励/员工持股计划

而产生的股份支付费用在计算标的公司业绩承诺期净利润时进行剔除。

创始股东将在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，以确定标的公司在该年度实际净利润与承诺净利润的差异，该等差异由《专项审核报告》确定，对于会计师事务所出具的《专项审核报告》创始股东不持异议。标的公司及创始股东承诺将在业绩承诺期每个会计年度后次年的6月

30日前完成该等专项审计。如未能在前述时限内完成专项审计，本轮投资方有

权以其书面认可的公司管理层报表有关财务数据确认业绩承诺期实际实现净利润。

4、若触发本协议第6.3.2条的约定补偿义务，本轮投资方应当在《专项审核报告》出具之日起15日内，向创始股东发出主张该等权利的书面通知。创始股东自收到书面通知之日起六十（60）日内支付完毕。若创始股东未能在前述时间内支付完毕现金补偿的，每迟延一日，创始股东应当按照未支付的现金补偿金额的0.03%的标准向本轮投资方支付滞纳金。

（七）协议的生效

本协议经各方适当签署后生效。本协议附件与本协议具有同等效力，若附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。为明确起见，适当签署系指：

1、如签约方为自然人，该自然人签字；或

2、如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，该主体盖章。

（八）违约责任

1、如任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其

他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失（包括但不限于该方所遭受的直接经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿该方。

2、迅微精密在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日

之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，由交割后存续的迅微精密承担，各方予以认可。

六、关联交易对上市公司的影响

20（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果影响

1、战略转型与业务拓展方面

一是有利于公司切入丝杠行业新赛道，拓宽公司业务板块。迅微精密作为深耕国内车载精密滚珠丝杠领域的企业，公司参股后，将使公司能够更深入地参与丝杠产业链的布局，积极推进战略转型布局，形成公司第二增长曲线。

二是公司现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业企业发展均面临瓶颈。公司积极响应国家发展新质生产力政策导向，通过本次股权收购，稳步推进产业战略拓展，优化公司产业结构，推动公司高质量发展。

2、财务与资本运作方面

一是提升财务表现。迅微精密近年来经营业绩持续改善，具有较好的成长性。

2024年度、2025年度及2026年1-3月分别实现营业收入27403.16万元、36180.73

万元及9325.13万元，扣除非经常性损益后的净利润为1683.42万元、4399.76万元及1440.29万元，公司参股后将能够分享迅微精密的业绩增长带来的财务收益，提升公司的整体财务表现，有助于进一步提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，提升公司整体资产质量、增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

二是优化资本结构。参股收购是一种相对灵活的资本运作方式，既能实现战略目的，又不会对公司的财务稳定性产生过大影响，可优化公司的资本结构。

三是长期战略投资。通过持续参与迅微精密的发展，深入了解并把握丝杠行业的最新动态和发展趋势，为公司在未来制定更加精准有效的市场战略和产品规划提供有力支持，推动公司在长期发展中保持竞争优势和持续增长动力。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

根据各方拟签署的《关于安徽迅微精密工业有限公司之股东协议》，本次交易交割完成后，由全体股东组成公司股东会，股东会是公司的最高权力机构。标的公司设立董事会，董事会人数为三名，由慈兴集团委派二名，天创时尚委派一名。另，天创时尚有权向标的公司委派一名财务专员，行使财务信息知情权，并参与标的公司财务方面内部控制工作，对标的公司财务总监负责及汇报工作。

除上述情况外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

21（1）标的公司与慈兴集团

标的公司前期业务拓展阶段，借助股东慈兴集团成熟的客户体系、行业积累及产业配套资源快速打开市场、推进丝杠产品量产交付，因此，本次交易前，标的公司存在与公司关联方慈兴集团及其下属子公司间销售产品、采购原材料等关联交易事项。本次交易对手方及公司将采取如下措施确保标的公司资金安全，包括但不限于：关联交易均参照市场价格定价，留存询价比价依据；公司有权利聘

请第三方对关联交易定价公允性进行评估，确保交易的公允性等。截至目前，标

的公司已完成大部分与关联交易相关的合同主体的变更换签。本次交易完成后，标的公司相关关联交易规模及占比将逐步下降，后续慈兴集团及标的公司将尽可能减少或不再发生类似关联交易事项。

（2）标的公司与天创时尚

本次交易完成后，若后期公司与标的公司产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，迅微精密成为公司的参股公司，本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会战略委员会审议情况

公司于2026年7月14日召开第五届董事会战略委员会2026年第一次会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。战略委员会同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年7月14日召开第五届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。审计委员会同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

（三）独立董事专门会议审议情况

22公司于2026年7月14日召开第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。独立董事专门会议同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

（四）董事会审议情况公司于2026年7月17日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于现金收购安徽迅微精密工业有限公司部分股权并对其进行增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会认为公司拟通过本次股权收购事项寻求新的发展机遇，努力创造新的利润增长点，有利于提升公司长期盈利能力，推动公司进入高质量发展新阶段，符合公司业务拓展和未来发展的需要，亦符合公司全体股东的利益。故，我们同意本次交易。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，已知关联股东安徽先睿投资控股有限公司将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，过去12个月内公司与本次交易的同一关联人未发生其他非日常关联交易事项。

九、关联人补偿承诺

交易各方拟签署的《增资及股权转让协议》中已约定业绩承诺与补偿条款，具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（六）业绩承诺与补偿”相关内容。

十、本次交易的风险提示

（一）本次交易的审批和交割风险

本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。

（二）业绩承诺不能达标的风险

交易各方拟签署的《增资及股权转让协议》中已约定业绩承诺与补偿条款，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市

场、经营管理以及市场不达预期等因素影响，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

23（三）资金链紧张的风险

公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营资金减少，短期可能出现资金链紧张的风险。

（四）标的公司决策风险

公司通过股权转让及增资方式合计持有标的公司37.0370%股权但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。

（五）标的公司业绩不及预期影响公司利润风险

本次交易采用参股投资模式，标的公司作为公司联营企业按权益法核算，若未来下游行业需求变化、产品售价波动、原材料价格上涨、行业竞争加剧等各类市场因素发生不利变动，将导致标的公司经营业绩下滑甚至出现亏损。根据《企业会计准则》相关规定，公司需按持股比例同步确认对应投资损失。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，存在对公司当期损益造成不利影响的风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2026年7月21日

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