2026年第四次临时股东会会议资料

证券代码：603608证券简称：天创时尚

天创时尚股份有限公司

2026年第四次临时股东会

会议资料

会议时间：2026年9月7日

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目录

会议须知..................................................3

2026年第四次临时股东会会议议程.....................................4

议案一、关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案..............................5

议案二、关于董事会提前换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案......................10

议案三、关于董事会提前换届选举公司第六届董事会独立董事的议案.......................13

22026年第四次临时股东会会议资料

会议须知

为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度

审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

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2026年第四次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2026年9月7日（周一）14:00

2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三

楼三号会议室

3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时

间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

5、会议主持人：公司董事长李林先生

二、会议主要议程：

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；

2、会议签到；

3、主持人宣布股东会开始；

4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、高管人员等；

5、股东会确定计票人和监票人；

6、与会股东审议议案；

7、股东发言及提问；

8、议案表决；

9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场

投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

11、与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东会决议上签字；

12、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

13、主持人宣布会议结束。

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议案一、关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

一、增加公司注册资本

公司于2020年发行的可转换公司债券已于2026年6月23日到期，并于2026年6月24日在上海证券交易所摘牌，具体详见公司于2026年6月25日披露的《关于“天创转债”到期兑付结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-054）。其中，自2025年8月1日至2026年6月23日（最后转股日）因可转债转股使得公司总股本增加5314076股，公司总股本由

419715608股增加至425029684股，公司拟对《公司章程》对应条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等最新法律法规与规范性文件要求，同时结合前述公司总股本变更的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币419715608元。第六条公司注册资本为人民币425029684元。

第二十一条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

419715608股，全部为普通股。425029684股，全部为普通股。

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

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自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。董事会的，公司应当解除其职务，停止其履职。董事会提名委员会应当每年对董事的任职资格进行评提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的解任的建议。建议。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。工作等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责告工作。

有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员得干预董事会秘书的正常履职行为。应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及得干预董事会秘书的正常履职行为。

本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度

并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司

相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财

务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定

62026年第四次临时股东会会议资料期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制

与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）保证公司信息披露文件在上海证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

公司应当履行的报告、公告义务。

（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订

内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

（九）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。

出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

（十）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。

出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议

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董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会

会议的决议：

1.公司需要召开年度股东会会议的；

2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东请求召开临时股东会会议的；

3.审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事

与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十二）负责管理公司股东名册，按照相关规定

定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控

制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（十三）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交

易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法

律法规和上海证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（十四）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

除上述情况外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订后的《公司章程》详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司章程》（2026年8月修订）。上述事项尚须提交公司股东会审议批准，本次修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施。

同时，公司提请股东会授权公司董事会及管理层办理修订《公司章程》的工商变更事宜，授权

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有效期自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

天创时尚股份有限公司

2026年9月7日

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议案二、关于董事会提前换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会原定于2027年6月25日届满，鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为顺利推动公司控制权变更后续事宜，保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会拟提前进行换届选举。经公司控股股东安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）、公司持股5%以上股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”）提名，公司第五届董事会提名委员会进行资格审核，同意提名朱牧先生、洪敏先生、李林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，候选人简历见后附件。

第六届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过起生效。为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，仍由公司第五届非独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

具体内容详见公司于2026年8月22日披露于上海证券交易所网站的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2026-066）。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会2026年度第一次会议、第五届董事会第二十四

次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。

天创时尚股份有限公司

2026年9月7日

102026年第四次临时股东会会议资料

附件：非独立董事候选人简历

1、朱牧先生：

1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任慈兴集团有限公司董事、总经理；安徽先睿投资控股有限公司董事、总经理；安徽迅微精密工业有限公司董事长；上海慈兴进出口有限公司负责人。

截至目前，朱牧先生未持有本公司股份，朱牧先生是公司实际控制人胡先根先生的女婿，并担任公司控股股东安徽先睿投资控股有限公司董事及总经理。除前述关联关系外，与其他持股5%以上的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。

2、洪敏先生：

1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学硕士。具有保荐代表人执

业资格、中国注册会计师资格和澳洲注册会计师资格。2012年10月至2015年12月历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计经理、高级经理；万联证券股份有限公司投资银行部高级经理；2016年3月至2026年7月历任中信建投证券股份有限公司投资银行业务

委员会高级经理、副总裁、高级副总裁，并担任股权业务内核委员；2026年8月至今任天创时尚副总经理。

截至目前，洪敏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。

3、李林先生：

1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师。1998年至2011年

任香港高创董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年5月任公司副董事长，

2012年5月至2018年5月任公司副董事长、总经理，2018年5月至2024年6月任公司董事长，2024年6月至今任天创时尚董事长、总经理。

截至目前，李林先生直接持有公司股份4170317股，通过公司持股5%以上股东泉州禾天

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投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份22705811股，与其他持股5%以上的股东、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，近三年除于2024年10月收到广东证监局下发的《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

122026年第四次临时股东会会议资料

议案三、关于董事会提前换届选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会原定于2027年6月25日届满，鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为顺利推动公司控制权变更后续事宜，保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会拟提前进行换届选举。经公司控股股东安徽先睿及公司持股

5%以上股东泉州禾天提名，公司第五届董事会提名委员会进行资格审核，同意提名王朝曦先

生、庞晓旭先生、黄炜杰女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中王朝曦先生为会计专业人士，候选人简历见后附件。

第六届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过起生效。为保证公司董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，仍由公司第五届独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

具体内容详见公司于2026年8月22日披露于上海证券交易所网站的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2026-066）。

本议案已经公司第五届董事会提名委员会2026年度第一次会议、第五届董事会第二十四

次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。

天创时尚股份有限公司

2026年9月7日

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附件：独立董事候选人简历

1、王朝曦先生：

1972年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中山大学双硕士学历，中级会计师，中

国注册会计师、中国律师执业资格，同时具备上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书资格。历任香港白马控股有限公司董事、财务总监，广州市天高集团有限公司副总裁兼财务总监，西陇科学独立董事、浩云科技独立董事。2016年至今历任广州大富时投资有限公司管理合伙人、顾问，现任广东金晟新能源股份有限公司独立董事。2024年6月至今担任天创时尚独立董事。

截至目前，王朝曦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。

2、庞晓旭先生：

1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士。现任河南科技大学轴

承系主任、副教授，主要从事轴承设计分析及试验研究。

截至目前，庞晓旭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。

3、黄炜杰女士：

1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学博士。先后为美国加州大学

伯克利分校富布莱特访问学者、新加坡管理大学高年级博士生奖学金项目访问学者，持有中国律师执业资格，现任深圳大学法学院长聘副教授、特聘研究员，长期深耕于法律与科技、知识产权法领域。

截至目前，黄炜杰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公

142026年第四次临时股东会会议资料司章程》等规定的任职资格和条件。

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