华兴证券有限公司

关于天创时尚股份有限公司

不提前赎回“天创转债”的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份

有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

12号——可转换公司债券》等有关规定，对天创时尚本次不提前赎回“天创转债”事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】526号文核准，公司于2020年6月24日公开发行600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币

60000万元。债券期限为自发行之日起6年，即2020年6月24日至2026年6月23日。

票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年

1.80%、第六年2.00%。可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书【2020】192号文同意，公司发行的60000万元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。

（三）可转债转股价格调整情况

“天创转债”转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日。初始转股价格为

12.64元/股，因公司2020年半年度及2020年年度利润分配引起转股价格调整，最

新转股价格为12.29元/股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“天创转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-081）及《关于权益分派引起的“天创转债”转股价格调整公告》（公告编号：2021-058）。

（四）可转债回售情况

因触发回售条款，“天创转债”于2024年8月12日至2024年8月16日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为5327750张，面值532775000元，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月21日注销“天创转债”532775000元，详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-114）。

因触发附加回售条款，“天创转债”于2024年12月17日至2024年12月

23日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为0张，详见公司披露于上

海证券交易所网站的《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-176）。

因触发回售条款，“天创转债”于2025年8月12日至2025年8月18日进行回售申报，回售申报期内，有效申报数量为0张，详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于“天创转债”回售结果的公告》（公告编号：2025-068）。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款根据《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“天创转债”有条件赎回条款为：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年5月19日至2026年6月15日期间，公司股票已有二十个交易日收盘价不低于“天创转债”当期转股价格12.29元/股的130%（即不低于15.98元/股），已触发“天创转债”有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“天创转债”的决定公司于2026年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天创转债”的议案》。鉴于“天创转债”将于2026年6月23日到期，并于2026年6月24日摘牌，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

12号——可转换公司债券》第二十三条规定：“赎回条件触发日与赎回资金发放日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日”，公司无法满足该规定，无法办理提前赎回业务，故公司董事会决定本次不行使“天创转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天创转债”。

鉴于“天创转债”将于2026年6月23日到期，自本次董事会审议通过之日起至“天创转债”到期期间，不会再次触发“有条件赎回条款”。

四、相关主体交易可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在“天创转债”满足本次赎回条件的前6个月内（即2025年12月16日至2026年6月15日），不存在交易“天创转债”的情形。公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在未来减持“天创转债”的计划。如上述主体未来拟减持“天创转债”，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

天创时尚本次不提前赎回“天创转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对天创时尚本次不提前赎回“天创转债”事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司不提前赎回“天创转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

邵一升石游悦华兴证券有限公司年月日