天创时尚:独立董事述职报告-王朝曦

天创时尚股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

报告期内，本人作为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司的规范化运作和全体股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人王朝曦，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中山大学双硕士学历会计师、中国注册会计师及中国法律职业资格，上海证券交易所董事会秘书资格，深圳证券交易所董事会秘书资格。目前担任广州大富时投资有限公司管理合伙人，广东金晟新能源股份有限公司独立董事。2024年6月26日，经公司2023年年度股东大会选举为第五届董事会独立董事，同时担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益。本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职概况

2025年度，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持

密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会

1的科学决策。2025年本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东会和董事会的情况董事会出席情况股东会出席情况以通讯方是否连续两应出席现场出委托出缺席应出席次实际出席式参加会次未亲自出次数席次数席次数次数数次数议次数席会议

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1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

2、本人无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、本人未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况应出席次数亲自出席次数缺席次数审计委员会440薪酬与考核委员会330独立董事专门会议110报告期内，作为第五届董事会审计委员会主任委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作条例》及相关法律法规履行职责，召集并出席审计委员会会议、认真审议各项议案，对公司续聘会计师事务所提出建议，与外部审计人员就审计工作安排及时沟通，督促审计工作进度，对公司业绩预告、定期报告等事项进行审阅，对会计师事务所提供的审计服务进行评估，利用自己的财务知识为公司提供有建设性的意见。

报告期内，作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》规定履行职责，主要审议了《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》《关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案》等议案。

报告期内，因公司控制权变更事宜涉及原控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”）持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制，故泉州禾天申请豁免该自愿性限售承诺。2025年12月25日，公司召开独立董事专门会议2025年第一次会议，审议《关于申请豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免泉州禾天于公司首次公开发行股票时就其持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，并同意将该议案提交公司董事会及股东

2会审议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会的情况；

未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，通过审阅公司内部审计工作计划，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；听取年审会计师事务所的汇报，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，关注重点审计事项和要点，监督审计独立性与质量，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人非常重视与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益，本人出席了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩

说明会、2025年第三季度业绩说明会以及广东辖区2025年投资者网上集体接待日活动，积极倾听投资者的声音，回复投资者关注的问题，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和其他工作时间，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的经营状况、财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极主动汇报公司生产经营及相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件，保障了履职的有效性。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司及子公司不存在应当披露的关联交易。

3（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司原控股股东泉州禾天、原第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）、原实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）拟签署《股份转让协议》，泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式向安徽先睿合计转让公司83733557股股份，约占公司当时总股本的19.95%。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生，本次控制权变更事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制，故泉州禾天申请豁免该自愿性限售承诺。本次泉州禾天申请豁免事项已经公司第五届独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第十九次

会议及公司2026年第一次临时股东会审议通过，议案表决时，相关关联方均已进行回避表决。

除上述豁免承诺事项外，报告期内，公司及相关方不存在其他变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人积极履行定期报告编制和披露职责，对公司财务报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告予以重点关注与监督，审阅相关报表和内部控制评价资料，与管理层就财务报告及内部控制评价报告的编制工作和重点事项进行了充分沟通，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，听取了管理层与内部、外部审计机构的工作汇报。本人认为公司财务报告及定期报告、内部控制评价报告符合企业会计准则及相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效。

（五）聘用会计师事务所

公司分别于2025年4月18日、2025年5月23日召开第五届董事会第十二

次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。本人认为，华兴所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公4司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司和股东利益的情形，

本人同意上述聘用审计机构的事项。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会中需设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。公司于2025年9月25日召开2025年第三次职工代表大会，经全体与会职工代表认真审议并表决，一致同意选举何祚军先生为公司第五届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。

除此之外，2025年度，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

结合华兴所出具的公司2025年度审计报告，经董事会薪酬与考核委员会审核后认为：2025年度，公司实现扭亏为盈，未出现较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的情形，公司层面年度经营计划和业绩指标达成；公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，履行忠实义务和勤勉义务。根据绩效考核办法，董事、高级管理人员年度绩效考评结果均为优。

2025年度，公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学合理，薪酬制度及审议

程序符合《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，该薪酬方案有利于调动公司董事、高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及

5公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司2026年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2025年度薪酬基础上，参照公司所处行业、规模的薪酬水平制定如下：

（1）公司董事的薪酬方案如下：

独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其

薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（2）公司高级管理人员的薪酬及绩效考核标准如下：

高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定。绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2、调整员工持股计划情况

公司于2025年4月24日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年度第

二次会议、于2025年4月29日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整2024年第一期员工持股计划的议案》，同意对公司2024年第一期员工持股计划的公司层面业绩考核指标进行调整。

公司于2025年8月19日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三

次会议、于2025年8月29日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会

第十三次会议、于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通

6过了《关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案》，同意提前终止公

司2024年第二期员工持股计划。

3、报告期内，公司不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就情形，亦

未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司独立董事，我本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地