中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司

2022年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并

将部分结余募集资金用于新增募投项目的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为禾丰食品股份有

限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券

并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对禾丰1/10股份2022年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将部分结余募集资

金用于新增募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

·一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]662号）核准，公司公开发行可转换公司债券1500万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额150000.00万元，扣除发行费用1011.65万元，实际募集资金净额为148988.35万元。上述资金于2022年4月28日到位，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2022]7号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项

目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金

沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目10300.008400.00安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍

13994.8711400.00

饲料项目

黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目5000.003900.00项目名称项目投资总额拟使用募集资金

阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目20000.0017400.00

凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目29300.0024688.35安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨

19000.0014400.00

肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目

平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目30000.0023800.00

补充流动资金45000.0045000.00

合计172594.87148988.35

二、募集资金使用及结余情况

截至2025年6月30日，公司募集资金剩余金额为72995.47万元，募集资金累计利息收入减手续费净额为313.79万元，结余募集资金总额为73309.26万元，其中70000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

单位：万元拟使用募实际使用募投资进结余募集资序号项目名称后续安排集资金额集资金度金沈阳农大禾丰饲料

1有限公司年产30万8400.007988.4495.10%411.56拟结项

吨全价饲料项目安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪

211400.00--11400.00拟终止

饲料和15万吨反刍饲料项目黑龙江禾丰牧业有

3限公司年产10万吨3900.00262.406.73%3637.60拟终止

教保饲料项目阜新禾丰农牧有限公司年产15万头仔

417400.0012818.2073.67%4581.80拟结项

猪育繁推一体化项目凌源禾丰农牧有限

5公司1万头原种猪场24688.3517.520.07%24670.83拟终止

项目安徽禾丰食品有限屠宰项目责任公司年屠宰100拟结项，肉万头生猪及12万吨

614400.009200.8763.89%5199.13制品深加

肉制品深加工与冷工项目拟链物流产业化建设终止项目平原禾丰食品加工

7有限公司年产3万吨23800.00705.452.96%23094.55拟终止

熟食和调理品项目

8补充流动资金45000.0045000.00100.00%--

拟使用募实际使用募投资进结余募集资序号项目名称后续安排集资金额集资金度金

合计148988.3575992.88-72995.47-

三、本次募投项目结余及终止的主要原因

（一）沈阳农大禾丰饲料有限公司年产30万吨全价饲料项目、阜新禾丰农牧

有限公司年产15万头仔猪育繁推一体化项目、安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰

100万头生猪项目已达到预计使用状态，募集资金结余的主要原因为：

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着

合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。3/10

2、募投项目实施期间生猪市场发生巨大变化，公司根据市场环境变化持续

进行工艺、建设方案优化，压缩了部分项目支出。

3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。

（二）为深化战略转型，优化资源配置，公司基于战略布局调整及可持续发展需要，结合各项目所在地市场供需格局变化等实际情况，为更好地保护投资者利益，经审慎研究评估后决定终止安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目、黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目、凌源禾

丰农牧有限公司1万头原种猪场项目、平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食

和调理品项目、安徽禾丰食品有限责任公司12万吨肉制品深加工与冷链物流产业

化建设项目，终止项目的主要原因为：

1、“安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目”及

“黑龙江禾丰牧业有限公司年产10万吨教保饲料项目”终止原因：疫病防控的艰

难叠加养殖行情的剧烈波动，大量散养户退出，一体化规模养殖场出栏占比增大，商品饲料市场空间萎缩，存量市场博弈加剧。公司募投项目所在地区现有饲料产能目前已足够满足当地需求，为了避免重复建设及产能过剩风险，提高募集资金的使用效率，决定终止两个饲料项目。

2、“凌源禾丰农牧有限公司1万头原种猪场项目”终止原因：受多种因素影响，北方非瘟防疫难度较高，导致国内生猪养殖业开始出现“母猪南移，仔猪北调”的趋势。鉴于行业趋势的变化，公司经营策略也做出了相应调整，北方地区现阶段将稳健控制种猪产能，保持相对稳定的种群规模，努力提升种猪质量；与此同时，根据仔猪市场价格情况，适度扩大仔猪外采及肥猪放养规模。另外农业农村部于2024年发布的《生猪产能调控实施方案》将能繁母猪正常保有量从4100

万头调减至3900万头，引导企业合理淘汰低产母猪、减少二次育肥，避免盲目扩张导致行业恶性竞争。为适应市场需求变化、控制项目投入风险，公司决定终止该项目。

3、“平原禾丰食品加工有限公司年产3万吨熟食和调理品项目”终止原因：

受外部宏观因素影响，肉类产品消费需求不振，公司前期投入的其他同类食品项目尚未按预期满产，项目投资回报存在重大不确定性，为适应市场需求变化、控制项目投入风险，决定终止该项目。

4、“安徽禾丰食品有限责任公司12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”终止原因：猪肉深加工项目涉及产业链延伸、市场渠道拓展等复杂环节，需投入大量资金与管理资源。为降低新业务可能带来的经营风险，公司战略调整决定暂缓介入猪肉深加工领域，优先保障核心业务发展，决定终止该项目。

四、结余部分募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，实现公司的长远发展目标，公司持续调整和优化产业方向，公司拟将结项或终止的募投项目结余的募集资金（包括利息收益）73309.26万元中的58309.26万元继续留存于原募集资金专户，根据公司后续实际经营或对外投资需要尽快科学、审慎地作出安排，如公司后续对该等剩余募集资金使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。另外的15000万元拟用于以下新增募投项目。

项目投资总额拟投入募集资金序号新增募投项目实施主体（万元）（万元）四平禾丰食品有限公司双辽四平禾丰食品有限公

1市8000万只肉鸡养殖屠宰深1988010000

司加工全产业链项目一期工程四平禾丰养殖有限公司年出四平禾丰养殖有限公

2110005000

栏1440万只肉鸡养殖项目司项目投资总额拟投入募集资金序号新增募投项目实施主体（万元）（万元）合计3088015000

为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向新增募投项目的实施主体提供借款用于募投项目建设（最高借款金额不超过拟投入募集资金）。借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率LPR计算，借款期限自借款发放之日起不超过5年，到期后经双方协商一致可续期。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。

实施主体的其他股东未就本次借款事项提供同比例借款。

五、新增募投项目基本情况

（一）四平禾丰食品有限公司双辽市8000万只肉鸡养殖屠宰深加工全产业链项目一期工程

项目总投资：19880万元

项目建设期：2025年12月31日前

项目实施主体：公司控股子公司四平禾丰食品有限公司

项目建设地址：四平市双辽市辽西街工业园区经济开发区

项目建设内容：一期工程占地48890㎡，拟建设肉鸡屠宰车间及附属配套设施。

项目预计产能：项目达产后，预计年屠宰肉鸡4000万只，可产出冷冻肉鸡分割产品111807吨、副产品6220吨。

项目预计效益：项目达产后，预计实现年销售收入为105471.78万元，年均净利润2868.86万元，内部收益率为21.70%（税前），静态投资回收期5.72年（税前），项目经济效益良好。

本项目已完成投资项目政府备案和项目环评工作。

（二）四平禾丰养殖有限公司年出栏1440万只肉鸡养殖项目

项目总投资：11000万元

项目建设期：2025年12月31日前

项目实施主体：公司控股子公司四平禾丰养殖有限公司

项目建设地址：位于吉林省四平市双辽市，包括玉尺村、秀水村、幸福村。

项目建设内容：拟建设存栏63万只的肉鸡养殖场4个，养殖场合计占地面积约16.43万平方米。

项目预计产能：项目达产后，预计年出栏白羽肉鸡1440万只。

项目预计效益：项目达产后，预计实现年销售收入为33439.39万元，年均净利润1518.99万元，内部收益率为24.41%（税前），投资回收期5.03年（税前），项目经济效益良好。

本项目已完成投资项目政府备案，项目环评正在推进办理中。

六、新增募投项目的市场前景和可行性分析

（一）项目的实施符合国家政策要求和行业发展趋势，项目产品市场前景广阔

我国肉鸡养殖行业经历了多年的发展，已经成为全球最大的肉鸡生产国之一，肉鸡养殖在中国农业中占据重要地位。根据中研网2025年3月发布的报告，2020-

2025年，中国肉鸡行业市场规模从3560亿元增长至4200亿元，年复合增长率达

5.8%。其中，2024年市场规模达3603.6亿元，2025年预计突破4200亿元，增速提

升至7.3%，主要受益于消费升级与产业链整合加速。

鸡肉是世界上增长速度最快、物美价廉的优质肉类，其高蛋白质、低脂肪、低热量、低胆固醇的“一高三低”养分特点，使其成为健康的肉类食品。目前，在欧美及日本等发达国家对高脂肪、高胆固醇含量的红肉消费加以抑制，换之以高蛋白、低脂肪、低胆固醇含量的白肉（主要是鸡肉），鸡肉成为最受欢迎的肉类食品。随着国民经济的快速增长，城市化进程不断加快，人民消费水平日益提高，安全、健康消费观念越来越深入人心，鸡肉消费必将保持良好的发展势头。

《吉林省现代畜牧业发展“十四五”规划》明确了肉鸡产业集群的发展目标：

建设20万只以上肉鸡养殖基地200个、肉鸡养殖示范村25个，培育产业化龙头企业45家，集群全产业链产值达到350亿元。吉林省双辽市近年重点推进农牧业全产业链建设，肉鸡屠宰和养殖项目作为产业链延伸的重要环节，可填补区域产能缺口提升产业协同效应。

（二）项目的实施有利于优化公司产能布局，提高公司盈利能力

公司白羽肉鸡业务近几年发展迅猛，产能配套能力与总体规模都在迅速提升，

2024年名列WATT国际传媒发布的全球TOP肉鸡生产企业榜单第7位。本次拟在

吉林双辽市建设的白羽肉鸡屠宰及养殖项目，将进一步扩大公司白羽肉鸡产业规模，完善区域产能布局，上游四平禾丰养殖有限公司（养殖）与下游四平禾丰食品有限公司（屠宰）形成产业配套，实现资源高效整合与优势互补，有力推动公司肉鸡产业链的协同发展，进一步提高公司的盈利能力、市场地位。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

七、新增募投项目的风险提示

（一）项目实施过程中存在的主要风险

项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产

品市场等发生变化，都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。

对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，严格执行，动态跟踪，发现问题及时采取措施，使项目实施过程中的各个关键点都能得到有效的控制。

（二）项目投入运营后存在的主要风险

项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。

对策：公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、

产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，提前做好防范工作，科学决策，适时调整发展策略，确保公司未来经营业绩稳步增长。

八、本次部分募投项目结项及终止并将结余部分资金用于新增募投项目对公司的影响

公司本次部分募投项目结项及终止并将结余部分资金用于新增募投项目，是基于公司实际情况及未来经营发展战略做出的审慎决定及调整，不存在损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，符合公司的实际经营情况和未来发展的战略要求。未来，公司将继续严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

九、相关审议程序及核查意见8/10

（一）董事会审议情况公司于2025年8月15日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

2022年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增募投项目的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，公司拟将2022年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增的募投项目。本事项不构成关联交易，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况公司于2025年8月15日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增募投项目的议案》。监事会认为：公司将募集资金投资项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增的募投项目是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次募集资金投资项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增募

投项目事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。前述事项系发行人根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目结项及终止并将部分结余募集资金用于新增募投项目事项无异议。

（以下无正文）9/10

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