证券代码：603609证券简称：禾丰股份公告编号：2025-113
债券代码：113647债券简称：禾丰转债
禾丰食品股份有限公司
关于取消监事会、减少注册资本并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）于2025年10月28日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司拟取消监事会、股份回购注销和可转债转股等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。
因《公司章程》整体将“股东大会”修订为“股东会”，故单独将“股东大会”修订为“股东会”的条款不再单独对照列示。具体内容修订如下：
修订前修订后
第一条为维护禾丰食品股份有限公司第一条为维护禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指公司独立董事管理办法》和其他有关规定，引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他制订本章程。有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
912477869元。908291034元。
第八条代表公司执行公司事务的董事第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董为公司的法定代表人。公司董事长为代表公事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定司执行公司事务的董事。担任法定代表人的代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法日起三十日内确定新的法定代表人。定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的新增
民事活动，其法律后果由公司承受。
1本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总秘书、财务总监。裁）、董事会秘书、财务总监。
第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股份，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币1.00元。币标明面值。
第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
912477869股，全部为普通股。908291034股，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
2出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导司债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当依据法律、行致的公司股本变更等事项应当依据法律、行
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券的募集说明书的约定办理。转换公司债券的募集说明书的约定办理。
第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘（二）连续20个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到20%；价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的50%；股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
3项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持日起1年内不得转让。上述人员离职后半年本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人
4自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续180日以上单独或者合计持有公司要求予以提供。3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
5账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出新增决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
6（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或者合计持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东行公司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应
7当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十一条公司股东滥用股东权利给
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，公司或者其他股东造成损失的，应当依法承应当自该事实发生当日，向公司作出书面报担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地告。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违第四十二条公司控股股东、实际控制反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责人应当依照法律、行政法规、中国证监会和任。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司控股股东及实际控制人对公司和公护上市公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东第四十三条公司控股股东、实际控制应严格依法行使出资人的权利，控股股东不人应当遵守下列规定：
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（一）依法行使股东权利，不滥用控制金占用、借款担保等方式损害公司和社会公权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位的合法权益；
损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
8公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表董事，决
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程；的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。
9计划；公司年度股东会可以授权董事会决定向
（十六）公司年度股东大会可以授权董特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%授权在下一年度股东会召开日失效。
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开公司股东会可以授权董事会对发行公司日失效；债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定或
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他证券交易所规则另有规定外，上述股东会的事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他上述股东大会的职权不得通过授权的形机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；
净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）上海证券交易所或者本章程规定提供的担保。
的其他担保情形。对于董事会权限内的担保事项，除应当对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事同意，前款第（三）董事会的三分之二以上董事同意，前款第项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
（三）项担保，应当经出席会议的股东所持的2/3以上通过。未经董事会或股东会审议
表决权的三分之二以上通过。未经董事会或通过，公司不得提供担保。对违反审批权限股东大会审议通过，公司不得提供担保。对和审议程序对外提供担保的相关责任人，公违反审批权限和审议程序对外提供担保的相司应当追究其相关责任。
关责任人，公司应当追究其相关责任。股东会审议前款第（六）项担保事项时，股东大会审议前款第（六）项担保事项该股东或受该实际控制人支配的股东，不得时，该股东或受该实际控制人支配的股东，参与该项表决，该项表决由出席股东会的其不得参与该项表决，该项表决由出席股东大他股东所持表决权的半数以上通过。
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
10（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。在股东大会决议公告前，前述要求日计算。在股东会决议公告前，前述第
第（三）项所述股东单独或者合计持有的股（三）项所述股东单独或者合计持有的股份份不得低于公司有表决权股份总数的10%。不得低于公司有表决权股份总数的10%。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为点为公司住所地或股东大会通知上列明的其公司住所地或股东会通知上列明的其他明确他明确地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。发出股东会通知后，无正当理由，参加股东大会的，视为出席。发出股东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变通知后，无正当理由，股东大会现场会议召更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2开地点不得变更。确需变更的，召集人应当个工作日公告并说明原因。
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、同意，独立董事有权向董事会提议召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后10股东会。对独立董事要求召开临时股东会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同意会的，将在作出董事会决议后的5日内发出或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
11召开股东大会的通知；董事会不同意召开临见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
时股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委者合计持有公司10%以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
12券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。在股东会决议公告前，知及股东大会决议公告时，向证券交易所提召集股东持股比例不得低于10%。
交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知公告后，不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
13股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为整披露所有提案的全部具体内容。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东会网络或者其他方式投票的开始时全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及间，不得早于现场股东会召开前一日下午中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络或其他方式的，应当9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束在股东大会通知中明确载明网络或其他方式当日下午3:00。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其股权登记日与会议日期之间的间隔应当他方式投票的开始时间，不得早于现场股东不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场不得变更。
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
14（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规
15则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，告。每名独立董事也应作出述职报告。
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录录记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
16股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
17月内不得行使表决权，且不计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理（总裁）和其他高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将公理人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。股东大会就方式提请股东会表决。股东会就选举董事进选举董事、监事进行表决时，根据本章程的行表决时，根据本章程的规定实行累积投票规定实行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告候选董事的简历和基候选董事、监事的简历和基本情况。本情况。
累积投票制具体操作细则如下：累积投票制具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监（一）与会每个股东在选举董事时可以
事时可以行使的有效投票权总数，等于其所行使的有效投票权总数，等于其所持有的有持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者表决权的股份数乘以待选董事的人数；
监事的人数；（二）每个股东可以将所持股份的全部
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投
投票权集中投给一位候选董事或者监事，也给任意的数位候选董事；
可分散投给任意的数位候选董事或者监事；（三）每个股东对单个候选董事所投的
（三）每个股东对单个候选董事、监事票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，对所有候选董事所投的票数累计不得超过其但其对所有候选董事或者监事所投的票数累持有的有效投票权总数；
计不得超过其持有的有效投票权总数；（四）投票结束后，根据全部候选人各（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人在获得选票的候选人中从高到低依次产生当数为限，在获得选票的候选人中从高到低依选的董事。
次产生当选的董事或者监事。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
18会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
名义持有人，按照实际持有人的意思进行申义持有人，按照实际持有人的意思进行申报报的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为股东会作出决为股东大会作出决议的当天。议的当天。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
19（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；
的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事每届任期三年，任期届满可连选董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或高级管理人员职务的董事以及由职工代表担者其他高级管理人员职务的董事，总计不得任的董事，总计不得超过公司董事总数的超过公司董事总数的1/2。1/2。
公司不设职工代表董事。董事会成员应当包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
20（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定协助、纵容股东及其益；
附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处（十）法律、行政法规、部门规章及本分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事章程规定的其他忠实义务。
违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从董事违反本条规定所得的收入，应当归事本章程第九十七条规定的禁止性行为，致公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔使公司利益遭受重大损失或特别重大损失偿责任。
的，移送司法机关追究刑事责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
21完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本完整；
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其司将在两个交易日内披露有关情况。如因董专门委员会构成符合法律法规和本章程的规事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低定。人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会低于法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定最低人数，独立董事的辞职导致董事会或规定，履行董事职务。
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，辞职董事对公司商业、技术秘密的保密在任期结束后并不当然解除，在本章程规定义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应执行职务而应承担的责任，不因离任而免除当根据公平的原则，结合事项的性质、对公或者终止。
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该辞职董事对公司商业、技术秘密的保密
董事的关系等因素综合确定，至少五年时间。义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该
董事的关系等因素综合确定，至少五年时间。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
22定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，其中董事长1人、独立董
第一百零六条董事会由9名董事组事3人且至少包括一名会计专业人士、职工成，其中董事长1人、独立董事3人且至少代表董事1人。董事长由董事会以全体董事包括一名会计专业人士。的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总
（九）决定公司内部管理机构的设置；裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总理（副总裁）、财务总监，并决定其报酬事项裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；
理（副总裁）、财务总监，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理（总裁）的工公司审计的会计师事务所；作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工（十五）法律、行政法规、部门规章、
23作汇报并检查总经理（总裁）的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会对外投资、收购第一百一十三条董事会对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易、对外捐赠等权限如下：托理财、关联交易、对外捐赠等权限如下：
（一）公司董事会决策收购出售资产的（一）公司董事会决策收购出售资产的
权限为：公司在连续12个月内累计计算购买、权限为：公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审出售重大资产达到或超过公司最近一期经审
计总资产10%事项，但未达到本章程第四十一计总资产10%事项，但未达到本章程第四十六
条第（十三）项规定的标准的，应提交董事条第（十）项规定的标准的，应提交董事会会批准。批准。
（三）公司董事会决策资产抵押的权限（三）公司董事会决策资产抵押的权限
为：公司因自身生产经营需要向银行等金融为：公司因自身生产经营需要向银行等金融
机构借款，董事会可以运用连续12个月内累机构借款，连续12个月内累计资产抵押金额计计算不超过公司最近一期经审计净资产不超过公司最近一期经审计净资产10%，由
50%的资产进行资产抵押。董事会授权董事长决定；超过经审计净资产
（五）公司董事会决策对外担保的权限10%，不超过经审计净资产50%由董事会审议
为：公司董事会审议批准未达到本章程第四批准；超出董事会决策权限的，须在董事会十二条规定应由股东大会审议标准的对外担审议通过后提交股东会审议批准。
保事项。（五）公司董事会决策对外担保的权限为：公司董事会审议批准未达到本章程第四十七条规定应由股东会审议标准的对外担保事项。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条发生下列情形之一第一百一十七条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：和主持临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议（一）代表10%以上表决权的股东提议
24时；时；
（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；（五）董事长认为必要时；
（六）总经理（总裁）提议时；（六）总经理（总裁）提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面、电话、微信、会会议的通知方式为：书面、电话、微信、邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会会议召开日3日以前。为：临时董事会会议召开日3日以前。紧急情况下可不受前述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会定期会议决议表第一百二十二条董事会召开会议和表决方式为记名投票方式。决采用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经董事长提议可以用记名投票、见的前提下，经董事长提议可以用举手表决、传真、会签或其他经董事会认可的方式进行传真、会签或其他经董事会认可的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独新增立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
25股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
26突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
27可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出新增
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略委员会，成员为5名，由董事会选举产生，
28其中至少包括1名独立董事。战略委员会主
要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、股东
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置提名委员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置薪酬
与考核委员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
29条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会工作细则由董事会负责制定。
第六章总经理（总裁）及其他高级管第六章高级管理人员理人员
第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理（总裁）工作细第一百四十六条总经理（总裁）工作
则包括下列内容：细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会章节内容全部删除
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、
30进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
原第一百五十六条的部分内容更改条款位置股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司利润分配政策如第一百五十六条公司利润分配政策如
下：下：
（一）股利分配的原则及办法（一）股利分配的原则及办法
1、利润分配原则：实行持续稳定的利润1、利润分配原则：实行持续稳定的利润
分配原则及方法，公司利润分配应重视对全分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。分红。
312、决策机制与程序：公司利润分配方案2、决策机制与程序：公司利润分配方案
由董事会制定及审议通过后报股东大会批由董事会制定及审议通过后报股东会批准；
准；董事会在制定利润分配方案时应充分考董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。立董事和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方理由，并披露。股东会对现金分红具体方案案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小小股东关心的问题。股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分公司召开年度股东会审议年度利润分配
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东会大会审议的下一年中期分红上限不应超过相审议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于上市公司股东的净利润。董事间归属于上市公司股东的净利润。董事会根会根据股东大会决议在符合利润分配的条件据股东会决议在符合利润分配的条件下制定下制定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方公司采取股票或者现金股票相结合的方
式分配利润或调整利润分配政策时，需经公式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。司股东会以特别决议方式审议通过。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票3、利润分配形式：公司采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式分配利润，并优或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。先考虑采取现金方式分配利润。
公司现金股利政策目标为剩余股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。
如公司经营规模快速增长，并且董事会如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。出并实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股利分配不得超过累计可供分配利理因素。股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。润的范围。
4、现金分红的具体条件和比例：公司当4、现金分红的具体条件和比例：公司当
年实现盈利，且在无重大投资计划或重大现年实现盈利，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司每年以现金形式分配的金支出发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有具体分红比例由董事会根据中国证监会的有
32关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会会审议决定。公司出现以下情形之一的，可审议决定。公司出现以下情形之一的，可不不进行现金分红：进行现金分红：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；落的无保留意见；
（2）公司当年末资产负债率超过70%；（2）公司当年末资产负债率超过70%；
（3）公司当年经营性现金流净额为负。（3）公司当年经营性现金流净额为负。
5、差异化现金分红政策：公司董事会应5、差异化现金分红政策：公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前款第（3）项规定处理。出安排的，按照前款第（3）项规定处理。
6、中期利润分配：公司根据实际盈利情6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。的原则、办法及程序与年度分红一致。
7、分配利润完成时间：公司股东大会对7、公司应当在年度报告中详细披露现金
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根分红政策的制定及执行情况，并对下列事项据年度股东大会审议通过的下一年中期分红进行专项说明：
条件和上限制定具体方案后，须在2个月内（1）是否符合公司章程的规定或者股东完成股利（或股份）的派发事项。会决议的要求；
8、监事会对利润分配的监督：公司监事（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
会有权对上述股利分配事项的议案、决策及（3）相关的决策程序和机制是否完备；
执行情况进行监督，可提议召开股东大会审（4）公司未进行现金分红的，应当披露议相关事项或行使法律法规及本章程规定的具体原因，以及下一步为增强投资者回报水其他职权。平拟采取的举措等；
9、公司应当在年度报告中详细披露现金（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项求的机会，中小股东的合法权益是否得到了进行专项说明：充分保护等。
（1）是否符合公司章程的规定或者股东对现金分红政策进行调整或变更的，还大会决议的要求；应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；明等进行详细说明。
33（3）相关的决策程序和机制是否完备；（二）调整股利分配原则及方法的程序
（4）公司未进行现金分红的，应当披露公司根据生产经营情况、投资规划和长
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水期发展的需要确需调整利润分配政策的，调平拟采取的举措等；整后的利润分配原则及方法不得违反中国有
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉关法律法规及中国证监会和证券交易所的有
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了关规定。
充分保护等。有关调整利润分配政策的议案，需事先对现金分红政策进行调整或变更的，还征求独立董事的意见，经公司董事会审议通应对调整或变更的条件及程序是否合规和透过后，方可提交公司股东会审议，该事项须明等进行详细说明。经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。
（二）调整股利分配原则及方法的程序为充分听取中小股东意见，公司应通过提供
公司根据生产经营情况、投资规划和长网络投票等方式为社会公众股东参加股东会
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调提供便利，必要时独立董事可公开征集中小整后的利润分配原则及方法不得违反中国有股东投票权。
关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百五十八条公司内部审计制度和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
34第一百六十二条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方议通知，以本章程第一百七十条规定的方式式进行。进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方删除式进行。
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在指定信息内通知债权人，并于30日内在指定信息披露
披露媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起30日内，未告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定信息披露知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，
35本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日内在指信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知的自公告之日起45日内，有相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本新增后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司10%以上表决公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
36公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起告之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
37清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十五条本章程以中文书写，第二百零四条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在辽宁省市场监督管理局最近一义时，以在沈阳市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”第二百零五条本章程所称“以
“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”上”“以内”都含本数；“过”“以“低于”“多于”不含本数。外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》有关条款以市场监督管理部门核定为准。该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
2025年10月30日
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沪公网安备31011802005267号
