麒盛科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事（不包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会经股东大会批准设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；

负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称“薪酬”指公司向公司董事、总经理及其他高级管理人

员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

第四条本细则所称薪酬的董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事），总经理是指根据公司《总经理工作细则》聘任的总经理，其他高级管理人员是指董事会聘任的副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产生。第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作，同时负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十四条薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十五条公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文

件、资料、信息。

第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十七条公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集，应由三分之二以上的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理

及其他高级管理人员列席会议，有权要求董事及高级管理人员到会述职或接受质询，上述人员不得拒绝。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避，相关决议须经其他委员过半数通过。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十三条薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，无论是否获得

会议通过，均应以书面形式报公司董事会。持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十五条董事会认为薪酬与考核委员会通过的议案侵害公司利益的，有权通过决议予以否决。董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，非经公司董事

会有效授权，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本规则自董事会审议通过之日起施行。

第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十条本规则的解释权和修改权属于董事会。