麒盛科技:麒盛科技控股股东、实际控制人行为规范（2024年4月修订）

麒盛科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范麒盛科技股份有限公司（“公司”或“本公司”）控

股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，制定本规范。

第二条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相

关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）第一大股东；

（四）证券交易所认定的其他主体。

第五条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法

律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第六条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规

以及本公司章程的规定善意行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第七条公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权

利、控制地位，通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

第二章公司治理

第八条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策

程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。

（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

1、与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

2、与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

4、以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

5、未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

6、法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担

任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以

任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者

“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十六条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露

第十七条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以

下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第十九条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息

知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第二十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻

结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的进展或者变化情况、可能产生的影响书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人

的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第二十四条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未

披露的财务、业务等信息。

第二十五条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问

询、调查以及查证工作。收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十六条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十七条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条

规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十八条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第三十条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研，或者与其

他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。第三十二条对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三十三条在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。

第四章股份交易、控制权转移

第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵

守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之一的，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；其拥有权益的股份达到公司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告。该事实发生之日起至公告后三日内，其不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

第三十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第三十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第三十八条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期报告披露前十日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报

告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》第四十七条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第三十九条控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第四十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司

股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。