麒盛科技股份有限公司

董事、高级管理人员持股及变动管理办法

第一章总则

第一条为加强麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

对董事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司证券的管理。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。

第四条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二章所持本公司证券可转让的一般原则和规定

第五条公司董事、高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第六条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总

数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持证券不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第七条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件证券满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。

第九条在证券锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收

益权、表决权、优先配售权等相关权益。第十条公司董事和高级管理人员应当在下列时点内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第三章买卖公司证券的禁止情况

第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持

本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未

满3个月的；（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）本公司股票上市交易之日起一年内；

（八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第四章买卖公司证券行为的流程及披露第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式

减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。存在本规定不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说

明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十五条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十六条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易

日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条董事和高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发

生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。

公告内容应当包括：（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条公司董事和高级管理人员持有本公司证券及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章股本变动导致股东权益被动变化的披露要求

第十九条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或归属；

（七）股票期权批量行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第二十条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等

情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。

第六章增持股份行为规范

第二十一条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未

达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的股

东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

公司董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增

持计划的，应当适用本章规定。

第二十二条本办法第二十一条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在

公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第二十三条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在

首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A股或者 B股；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设

置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过

12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划

实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资

金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；

（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施

期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）上海证券交易所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

第二十四条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本办法第二十三条的规定进行披露。

第二十五条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未

过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第二十六条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第二十七条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增

持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第二十八条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚

未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十九条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。第三十条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。

第七章责任追究

第三十一条公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司证券行为的责任追究。

第三十二条若本公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江证监局报告，并就违规行为尽快作出书面说明上报浙江证监局备案。同时，按有关规定予以披露。

第三十三条公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其

他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司证券的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。

第三十四条公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其

他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司证券情节严重给公司造成重大不良影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，必要时通过媒体向投资者公开致歉。

第三十五条董事、高级管理人员违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八章附则

第三十六条公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券的，参照本办法执行。

本办法所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。

本办法所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条执行。第三十七条本办法由公司董事会制定并解释。

第三十八条本办法经公司董事会审议通过后实施，其修改时亦同。