诺力股份2025年年度股东会会议资料
证券代码：603611证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年四月十六日
1诺力智能装备股份有限公司
2025年年度股东会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2026年4月16日（星期四）14:00。
2、投票方式：现场投票与网络投票相结合
3、网络投票时间：公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。
三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）会前和会议开始阶段
1、参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；
2、主持人宣布会议开幕、介绍出席会议人员情况，宣读股东出席情况；
3、宣读会议须知；
4、推举现场投票计票人、监票人。
（二）宣读会议相关议案阶段
1、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
3、审议《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》5、审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务、内控审计机构的议案》
26、审议《关于2026年度独立董事及董事长津贴薪酬的议案》
7、审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于为旗下控股公司提供担保额度预计的议案》
9、审议《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》
10.00、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
10.01、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10.02、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
10.03、审议《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》
10.04、审议《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
10.05、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
11、审议《关于开展外汇衍生品交易的议案》
12、审议《关于听取<独立董事述职报告>的议案》
（三）议案的审议与表决阶段
1、参会股东对本次股东会会议议案进行审议；
2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询；
3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议
议案进行表决；
4、统计表决结果
（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；
（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
（四）宣布议案的表决结果
1、由会议主持人宣读表决结果，宣读本次股东会决议；
2、律师宣读本次股东会法律意见书；
3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东会
会议记录上签名。
（五）互动环节
股东提出建议和进行提问，公司董事、高级管理人员对提问作解答。
3（六）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司
2026年4月16日
4诺力智能装备股份有限公司
2025年年度股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》《诺力股份股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，除参加本次会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加
盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。
五、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
六、股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本
次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
九、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发言结束后，即可进行表决。
5十、表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表
决提交本次股东会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
十二、与会人员须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。
十三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
诺力智能装备股份有限公司
2026年4月16日
6议案一
诺力智能装备股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认
真履行《公司法》《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现对2025年度的工作进行总结及对2026年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2025年年度股东会报告工作。
一、2025年度公司经营情况及分析
（一）报告期内的主要财务数据
截至2025年度报告期末，公司总资产95.23亿元，较期初数增加7.90%；
归属于上市公司股东的净资产31.73亿元，较期初数增加7.96%；实现营业收入
66.89亿元，同比减少4.14%；归属于上市公司股东的净利润4.29亿元，同比减
少7.08%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，同比减少17.30%。
（二）管理层对2025年经营情况、未来趋势和盈利前景的分析
1、报告期内，公司经营业务保持稳健，新兴业务持续推进
（1）报告期内，全球经济形势复杂多变，行业不确定因素增加，全球地缘
政治冲突持续、贸易壁垒加剧，工业车辆及智慧物流行业面临多重挑战，但挑战与机遇并存，新兴技术赋能、“十五五”政策支持及设备更新需求释放为行业带来新机遇。2025年，公司以“智能与科技发展年”为定位，延续深化“创新、突破、跨越”核心指导思想，聚焦“智能化、电动化、全球化”三大方向，在产能建设、智能制造升级、新兴业务技术研发等领域取得关键进展。公司因地区局势波动、市场竞争加剧、关税政策变化等影响导致报告期内业绩略有下滑，但公司在管理层的战略指导下，加强内部管控，审慎评估风险，并根据实际情况对商誉进行计提减值准备，积极应对现实挑战，谋篇布局，帮助公司努力实现整体经营的稳健。同时，加大对新兴技术的研发布局，探寻新的增长曲线，围绕智能制造、
7智械技术等新兴业务的推动，开辟公司未来发展的重要领域。
报告期内，公司核心目标与竞争力进一步夯实：2025年，公司新获评了工信
部第二批“工业机器人行业规范”企业、浙江省制造业质量标杆、2025年度浙江
民营跨国公司“领航企业”等荣誉，并入选了浙江省重点商标保护名录，延续了浙江省AAA级“守合同重信用”企业，获得了中国机电产品进出口商会评定的AAA级“企业信用等级证书”。“以智能化提升传统工业车辆高端化实现创新转化”入选了“浙江省传统优势企业内生裂变培育发展新质生产力典型案例（第一批）”。
技术创新方面，依托与浙江大学合作的“具身智能物流机器人联合实验室”推动前沿技术落地，开发出高危作业环境场景下的采样机器人“诺宝II号”，同时公司旗下各产品技术方向研究院针对电气化、智能化、大车化等产品的技术研究也
取得了不错的成绩。公司研发项目立项95项，其中省级新产品鉴定6项，其中“RT15DP高性能剪叉式前移车”获得了浙江省优秀工业新产品，“HD600巷道堆垛起重机”荣获江苏精品产品认证。“复杂场景下物流机器人关键技术及产业化应用”科学技术成果获得专家组的一致认可，其中重载卷料搬运、全向小转弯半径举升、高位堆垛式物流机器人技术属于领先水平，该成果同时也获得了2025年浙江省科学技术进步奖二等奖。中鼎智能参与的“自组织智能制造关键技术、系统平台及工程应用”成果获得江苏省科学技术奖二等奖。2025年获得省级首台（套）2项，分别是：“全向小转弯半径举升式机器人（PS12-OMNI）”入选2025年浙江首台（套）装备、“HD600基于数字孪生的动力锂电池智能生产存储成套系统”入选了2025年江苏省首台（套）装备。产业布局方面，公司五期未来工厂已进入调试试生产阶段，海外生产基地协同效应凸显，为公司后续的产能、降本、提质、技术改良和创新验证等提供了有效支持；品牌影响力方面，借助各类海内外行业展会、智能物流技术论坛、自媒体平台及渠道等，强化“NOBLELIFT”在全球智慧物流领域的品牌认知。
（2）报告期内，公司智能智造装备业务板块平稳高质量发展，核心举措及
成效如下：
A、业务订单持续稳定：公司抓住工业车辆电动化趋势，发力大车战略，聚焦电动平衡重乘驾式叉车（第I类）、电动乘驾式仓储叉车（第II类）等产品，通过海内外市场协同以及工厂数字化产线升级等，有效稳定产品质量、订单数量
8以及品牌影响；
B、产品智能化升级：持续推进智能一体化研发，开发具备远程运维、智能化、5G互联、无人化等路径优化功能的新一代智能工业车辆及场内物流系统，同时进一步推出适配新能源、电商等快速发展行业的场内物流系统及重型电动搬运设备，成功切入更多细分领域物流场景，更多核心部件、核心技术逐步应用于产品之中；
C、产能与效率提升：五期未来工厂于报告期内完成建设，已进入调试试生产阶段，公司通过智能化规划、高效能产线等技术实现生产效率提升，并降低单位产品制造成本，未来可以支撑拳头产品及高附加值产品的规模交付；
D、供应链韧性强化：面对全球供应链波动，公司推动供应链改革，通过集中采购、核心供应商战略合作、海外本地化采购等措施，完成全年的降本增效目标，这一系列的供应链优化措施不仅带来了有效的成本节约，同时也提升了公司整体的生产效率和市场竞争力；
E、售后服务体系优化：公司一直致力于完善售后服务体系，希望通过服务提升品牌影响力，提升客户满意度。报告期内，公司售后团队在技术交流中不断提升对产品的认知和售后服务质量，为公司高质量发展提供坚实的支撑；公司开展全球经销商售后服务培训，多维度进行售后服务讲解，进一步提升服务质量，完善售后服务建设，实现企业客户双赢；
F、新品推出频次高：以市场需求为导向，以电动化为核心方向，持续优化产品结构。2025年共投产新产品43款，开发了包括AF系列10吨高压锂电叉车、A系列10吨内燃叉车、DS系列锂电叉车、步驾剪叉前移堆高车、剪叉式高空作业平
台、人上行三向堆垛车、站驾式人下行三向堆垛车等新产品，不断丰富和完善产品线。
（3）报告期内，公司智慧物流系统业务板块积极拓展业务领域，落实发展战略，夯实经营基础，围绕科技创新和审慎评估的方针，实现专业化、规模化、合规化发展：
A、技术创新赋能发展：报告期内，积极开发提升数字化、智能化智慧仓储系统，提升智慧仓储运营效率和产品赋能；并且加大了知识产权的申请力度，报告期内专利、软著、知识产权等成果显著；
9B、审慎优化管理：报告期内，SAVOYE受到欧洲市场波动、政策变化叠加地
缘冲突持续等情况的影响，加之地缘态势与政局的不稳定，导致终端客户的资本开支意愿降低，且当地劳工法规、能源波动和财政紧缩等限制，企业经营成本始终位于高位，对经营产生较大挑战。公司通过审慎的减值评估测试、积极的专项应对机制，加强项目营销和回款跟踪，严格管控开支并探索更加灵活的营销和用工模式，加强海外经营管理效能，开辟新的业务渠道，改善经营管理体系。
C、能效稳定优化：公司通过团队优化、人才引进、项目管理体系升级、经
营管理优化及协同等方式进一步对国内外业务、子公司管理进行梳理、剖析和优化，并根据未来公司战略，制定了审慎扎实的发展规划与能效提升策略。公司以团队为核心、以人才为引领、以技术为壁垒、以订单为驱动，智慧物流集成的业务能力、实施能力得到了有效地提升，业务稳步开展。
（4）报告期内，公司新业务板块研发实现突破：
A、研发平台搭建：公司与浙江大学机器人研究院联合成立“具身智能物流机器人联合实验室”，完善高端人才团队梯队建设，聚焦智械技术研发；
B、核心技术攻坚：重点突破多模态感知技术融合、动态环境下的决策算法
强化、强化高负载高灵活度等技术瓶颈，发布了“诺宝II号”，可实现复杂高危化工场景下的识别采样工作；
C、持续加大开发力度：公司在智械技术领域拥有良好的应用场景与技术基础，报告期内，公司持续加大对智械技术的开发力度，结合自身业务需求，聚焦AGV与智械技术的攻关，同时以深度和开放的态度寻求行业内各优秀团队、技术、产业的合作。
2、2025年公司业绩的驱动因素
报告期内，国内国民经济平稳，运行稳中有进，新兴科技技术逐步突破，宏观层面，“十五五”规划和相关政策对智能制造、绿色物流、智械技术的支持持续发力，为公司业务发展提供良好外部环境。政策层面，2025年9月，工业和信息化部等7个部门发布《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》
中鼓励推动制造业企业从单纯提供产品向提供“产品+服务”转变，发展基于产品的全生命周期管理、系统解决方案等服务型制造新模式。“十五五”行动规划中，对智能制造、现代物流发展等提出发展规划思路，以智能制造为主攻方向，
10推动智能技术在研发、生产、管理等环节深度应用，打造智能工厂、推广工业智能体；构建智慧、高效、绿色的现代物流体系。重点包括：物流基础设施智能化改造、仓储库自动化升级、推广单元化物流器具循环共用、发展供应链协同服务等。行业层面，工业车辆电动化渗透率逐步攀升，智慧物流向高端行业延伸，智械技术逐步在各应用场景落地，多重机遇叠加推动公司发展。市场层面，积极推动相关企业行业创新创造，积极与国际接轨，打造核心竞争力，以优势产业和技术大力开拓更多行业业务领域。
核心驱动因素如下：
（1）政策与行业趋势共振：“十五五”规划明确推动智能制造装备升级、仓储物流系统智能化升级，同时国家《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》持续落地，工业车辆“油转电”、智慧仓储设备更新需求显著增长；工信部《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》聚焦工程机械智能化，为公司电动化、智能化产品提供广阔市场空间。一系列政策的出台，加快了制造业的智能化发展，既为公司提供了良好的市场机遇，同时也对公司提出了更为严格的技术、质量等方面的发展要求。
（2）核心业务协同增长：智能智造装备板块依托新能源、大车、智能化以
及智慧未来工厂战略的逐步落地，高附加值产品占比提升，产品序列逐步丰富，公司产品结构优化，产业布局合理，精细管理水平提高，降本增效工作取得一定成果，且轻小型叉车业务在全球的市场仍保持领先地位。公司随着新业务点的逐步兑现优化，未来成长空间较大；智慧物流系统板块聚焦高端科技行业，订单结构持续优化，持续拓展新行业的同时，继续加大各类业务的研发力度，加强精细化管理的颗粒度。
（3）技术创新与研发赋能：全年研发投入2.73亿元，占营业收入比例4.08%，重点投向智械技术、智能化升级、智慧工厂等领域；推动产学研合作，加速技术成果转化，技术成果数量与质量同步提升，进一步巩固核心竞争力，提升产品质量与客户黏性。
（4）全球化布局与风险对冲：依托海外生产基地，实现“本地化生产、本地化交付”的海外策略，尽量规避壁垒与风险，海外销售网络持续完善，各板块的销售渠道布局合理，销售团队持续优化，锻炼培养人员销售能力；健全优化销
11售激励体系，增加多样化销售手段，市场开拓能力突出。近年来，公司海外市场
逐步巩固，平衡了单一市场波动风险，同时保障产品多样化，规避依赖单一产品，提高抗风险能力。
（5）品牌影响力进一步提升：通过推介会、海内外行业展会、国内核心经
销商会议、海外社媒推广、海外子公司开业等形式的活动，不断提升诺力品牌在国内外的曝光度，建立在行业和客户中的影响力，提升品牌价值。
（6）数字化转型深化：
公司延续“数字诺力”战略，报告期内，公司大数据管理部持续协助各子公司提升信息化、数字化水平，公司与SAP、中数通信息有限公司、德勤管理咨询（上海）有限公司等深化合作，优化ERP、供应商管理系统、物联网平台、智能化生产治理等，五期未来工厂将实现全流程数字化管理，提升生产调度效率。公司通过引进高端人才团队与技术，完善了信息化队伍的分工协作，即数据、应用、开发、运维；打造了诺力特色租赁业务平台，助力租赁业务信息化管理；赋能各分子公司，致力推广OA、ERP、企微等智能化应用，召开信息化年度规划会议，规划公司数字化未来方向。报告期内，公司持续投入和优化数字化、智能化生产治理系统，加强后端数字化业务，运维服务覆盖全球多个国家/地区。
2025年是公司的“强发展年”，公司践行主动破局与主动求变，贯彻秉持“创新、突破、跨越”的核心原则，聚焦“以客户价值为中心”的理念，以技术创新、产品研发和市场突破为刀锋，全力打好提质增效的攻坚战。我们锚定企业战略目
12标，深度优化企业治理与风险防控，以优秀的干部团队领导团队建设，以开放先
进的眼光布局智能科技，以严谨审慎的态度正视企业发展与经营。
2026年，将会是“打造质量年”，公司将继续以“高质量发展”为核心目标，
继续深化“电动化、智能化、全球化”战略，积极开拓智能化市场和寻求行业高质量合作伙伴，充分利用各类工具与渠道，加强科技创新与研发成果的转化，围绕“以客户价值为中心”的核心理念，对内提质增效、创新求变，对外加强市场拓宽、贯彻战略布局，用以保障公司既定目标顺利完成。
二、2025年度董事会工作开展情况
（一）2025年度董事会召开情况
公司董事会在2025年共召开十次董事会会议，并组织召开董事会下设各专门委员会会议，全面规范了股东会、董事会运作的基础管理，确保公司重大决策事项的授权审批决策程序合法完整，规范会议决议、记录等会议材料，确保公司规范运作、科学决策、稳健发展。会议审议情况如下：
1、公司于2025年2月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司进行股份制改造及更名的议案》。
2、公司于2025年3月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中鼎智能(无锡)科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次13分拆上市有关事宜的议案》《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。
3、公司于2025年3月31日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
4、公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度总经理工作报告的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度独立董事述职报告的议案》《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务、内控审计机构的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关于为控股子公司提供担保额度的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》《关于2025年开展期货套期保值业务的议案》《关于2024年度社会责任报告的议案》《关于开展外汇衍生品交易的议案》《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》《2025年度董事长薪酬的议案》《2025年度高级管理人员薪酬的议案》《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会及修订相关制度的议案》《关于天健会计师事务所履职情况的评估报告》《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
5、公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》。
6、公司于2025年4月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于控股子公司中鼎智能实行股权激励的议案》。
7、公司于2025年6月24日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于控股子公司拟转让其持有股权的议案》《关于控股子公司境内未上市股份申请全流通的议案》《关于选举审计委员会成员及召集人的议
14案》。
8、公司于2025年8月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于新增为孙公司提供担保额度的议案》
《关于选举代表公司执行公司事务的董事暨法定代表人的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。
9、公司于2025年10月29日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于2025年第三季度报告的议案》。
10、公司于2025年12月05日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于新增为旗下控股公司提供担保额度的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。
（二）2025年度董事会召集股东会召开情况1、公司于2025年4月17日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司中鼎智能首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司中鼎智能至香港联交所上市的预案》《关于分拆所属子公司中鼎智能上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司中鼎智能至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中鼎智能具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。
2、公司于2025年5月19日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度监事会工作报告的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度独立董事述职报告的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于聘
15任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务、内控审计机构的议案》
《关于为控股子公司提供担保额度的议案》《关于开展外汇衍生品交易的议案》
《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案》《2025年度董事长薪酬的议案》《关于2025年日常关联交易预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会及修订相关制度的议案》
《关于取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
3、公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于新增为孙公司提供担保额度的议案》《关于制定<诺力股份防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》《关于制定<诺力股份规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。
4、公司于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于新增为旗下控股公司提供担保额度的议案》。
（三）报告期内维护投资者权益情况
1、坚持可持续性发展，给予股东合理回报
拟以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币8.33元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本
257600791股，应分配股数共257600791股，以此为基数计算，合计拟派发现
金红利人民币214581458.90元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、提升信息披露水平，维护公司股东权益
2025年度，公司持续加强信息披露制度体系建设，进一步完善内幕信息知情
人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。
公司全年共披露定期报告4份，临时公告67份。
3、维护股东沟通渠道，增强公司透明度
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E
16互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调
研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）智能智造装备业务的行业情况
1、行业的发展现状及趋势报告期内，叉车所在的工业车辆行业持续深化，在新质生产力发展和“十五五”市场环境及政策导向下，油转电、传统转智能、客户转细分、铅酸转锂电、渠道转电商等多种形式的行业变革趋势进一步凸显。
工业车辆行业正在通过新能源电动化、数字化和无人化等方式稳步实现高质量转型，核心发展趋势体现在三方面：一是产品智能化与信息化深度融合，以适配智慧物流全流程管理的需求，自主识别、5G 互联、模型优化、远程运维等功能落地普及；二是深化后市场服务，从传统单一产品销售转向全生命周期服务，通过运维、租赁、升级等增值服务提升业务附加值；三是与产业一体化深度融合，向物联网、智能仓储全场景延伸，从设备制造商转型为一体化解决方案服务商，既要提供硬件服务也要提供软件服务。
从智能制造趋势来看，国家大力推动智能制造，包括智能仓储发展、物联网、无人驾驶等技术的逐步成熟和产品系统落地，智能搬运设备及系统正从大型企业向中小型企业渗透，将进入快速普及期，当下智械技术与场内物流深度匹配融合，进一步提升了设备操作精准度、运营效率及场景适配能力。
从数字化进程来看，智能仓储物流行业已从单一环节智能化迈向全流程智能制造阶段。通过大规模应用智能化设备与系统软件，实现搬运、存取、输送、分拣等全链路数字化协同，推动产业从点对点智能化向整体物流智能化转型。公司五期未来工厂作为数字化、智能化生产升级的关键里程碑，报告期内完成建设，目前已进入调试试生产阶段，为电动化叉车、大车产品的研发生产提供核心产能支撑。
从市场需求来看，电动仓储车呈现“轻型化”与“高位化”双重迭代优化特征。伴随现代化产业体系迭代，轻量化电动仓储车持续替代传统手动/半电动产品，高位化电动仓储车需求同步增长，精准匹配物流仓储高效利用的发展需求。
17从油转电趋势来看，电动平衡重叉车产品体系持续完善，替代传统内燃叉车的进程加速。一方面，环保政策收紧、生产环境优化需求及运营成本控制压力，推动了更多用户选择电动叉车；另一方面，传统内燃叉车市场竞争白热化，原材料价格波动与排放标准升级进一步压缩盈利空间，行业资源加速向高附加值电动领域集中。
从政策导向来看，报告期内，行业政策已进入具体落地执行期，如老旧柴油车、非标准车淘汰及新能源替换等，对市场产生直接且强制的驱动，部分地区明确禁止高排放叉车使用并提供更新补贴，这为“油转电”进程赋予了合规动力。
与此同时，近年来连续出台更新的工业车辆系列标准正引导行业向规范化、智能化发展。综合来看，以政策法规的引导和要求，叠加技术标准升级，共同构成了当前叉车行业向新能源与智能化转型的核心驱动力，并正在重塑市场竞争格局，物流仓储车辆的升级换代、油转电的更替加速、大物流的蓬勃发展、智能仓储的
兴起等等，都在进一步推动电动化工业车辆市场的发展。
2、行业的特点、机遇及存在的问题
报告期内，伴随着复杂的市场环境、多变的地缘政治情况、日趋激烈的竞争强度，工业车辆行业在报告期内保持着波动发展的态势。中国境内企业的产品质量稳定性、销售服务网络覆盖度及品牌知名度持续提升，整体竞争力不断增强。
但是在诸多企业加速海外布局背景下，出口规模保持增长的同时，也需要提高应对海外市场风险及机遇的敏感性与应对能力。
在新质生产力驱动下，行业聚焦智械技术、互联网、物联网、信息化及无人驾驶技术应用，远程监控、诊断、管理等软硬件服务不断完善；新能源工业车辆（尤其是锂电池、氢能动力）市场渗透率显著提升，在客户人力成本抬升、管理效率提升的需求背景下，无人驾驶工业车辆、车队管理系统等新技术成为行业核心竞争力提升的关键方向，推动行业高质量发展。同时，行业“存量市场”价值凸显，“设备更新”“由买转租”“服务升级”成为厂商竞争焦点，后市场份额提升。
未来公司所处的行业发展存在如下不确定性：
（1）市场需求增长不确定性。近年来全球局势动荡变革特征凸显，国际贸
易保护主义抬头，关税波动、贸易壁垒、地缘政治等因素增加出口贸易不确定性，
18可能影响市场需求增长、海外经营环境的稳定性。
（2）盈利稳定性不确定性。汇率波动、差异性政策变化、市场竞争加剧及
关税政策变化，可能影响产品国际竞争力，进而对毛利率保持稳定形成压力。
（3）国际政治、经济局势波动导致的不确定性。近年来，除却上述提到的
影响因素，还包括全球多处的地缘政治冲突频繁发生，导致全球多区域局势动荡、人力/能源/运营成本上升等情形，对公司出口业务及海外子公司的经营形成一定影响。
作为出口型企业，公司针对性采取应对措施：一是强化成本管控，通过五期未来工厂智能化升级、生产工艺改进、产能扩张提升生产效率，优化产品功能配置，实施上下游价格锁定策略，降低成本波动影响；二是提升供应链管理水平，公司供应链管理部门正积极采取措施，通过集中采购、全价值链优化实现成本精细化管理，与核心供应商建立协同降本机制，形成良性循环；三是推进智能化产品发展战略，加大电动、大车等产品及智能技术的研发力度，依托五期未来工厂产效能协同、合作伙伴强化联合研发等方式，推出更多适配市场需求的产品，抢抓“十五五”政策机遇，提升市场占有率与行业地位。此外，公司及子公司还通过技术创新、奖惩机制、智能生产、通过强化专人专管，从多维度抗击风险、加强管理，将海内外子公司的内部管理提升作为重点工作，积极推动成本降低、市场开拓和效益提升，促成公司整体经营管理的良性循环。
（二）智慧物流系统业务的行业情况
全球自动化物流仓储系统市场保持快速增长，市场容量持续扩大，核心驱动因素包括：
行业应用范围持续拓展。智能工厂的建设成为行业趋势，自动化物流仓储系统作为智能生产的核心链路，受到各行业及新兴行业龙头企业的重视和投入，智慧物流行业呈现高质量发展特征。报告期内，公司持续聚焦智慧物流集成业务，在新能源、储能等行业的拓展成效显著。
国家政策强力支持。“十五五”规划明确鼓励支持智能制造产业升级，智能制造、降低全系统物流成本将成为重点支持领域，智能仓储物流系统作为关键环节，能够有效降低产品制造与物流成本，契合政策导向与产业发展需求。
市场需求刚性增长。土地成本、劳动力成本持续上升推高仓储费用，叠加物
19流效率提升的要求，生产制造型企业与物流配送中心对自动化立体仓库的需求持续增长。发展智能仓储、提升运营效率、减少人力与土地占用、降低物流费用，已成为仓储行业发展的必经之路。
客户价值创造能力提升。行业企业加大研发与资金投入，产品持续适配客户实际运营痛点，在提升生产效率、保障特殊环境安全、提高物流系统准确性与智能化水平、节约人力成本、减少土地占用等方面为客户持续创造价值。
新技术深度融合赋能。2025年作为智械科技高速发展的一年，首当其冲的以数字化、网络化、智能化为核心的又一轮产业升级加速推进，智能制造、物联网、智械技术、云计算、大数据、5G 等新一代信息技术与智慧物流产业深度融合，通过对人、机、物、法、环的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链的全面连接的新型生产制造和服务体系，是数字化转型的实现途径，是实现新旧动能转换的关键力量。同时智械技术的突破进一步推动场内智能物流技术快速发展，为行业智能化转型升级提供重要支撑。
政策环境持续优化。物流行业作为国民经济基础战略性行业，国家持续出台政策支持物流智能升级，行业市场整合加速，智慧物流与智能制造业务面临良好发展机遇，市场未来增长空间广阔。
公司将持续巩固在智慧物流系统行业领先地位和案例技术优势，实现业务销售规模、产品服务能力和技术研发水平的高质量发展。
四、2025年工作计划
2026年，我们将继续秉持董事长丁毅先生“创新、突破、跨越”的发展理念，坚持“诚信、勇毅、开放、融合”的企业精神，致力于实现“百年诺力成就世界效率”的宏伟愿景。2026年作为公司“打造质量年”，我们将聚焦核心业务提质、新兴业务破局，按照既定经营目标深化创新、优化资源配置、提升品牌文化，在巩固现有优势业务的基础上，加快智械技术与智能制造创新进程，构建协同发展新格局。
1.智能智造装备板块：
进一步推动锂电大车业务攻坚：加速优化公司全球化布局，特别是在电动大车领域，提升产品竞争力，优化海内外营销体系，加速大车战略落地。保持并扩大细分领域领先优势，继续巩固轻小型仓储物流设备在市场的行业地位，进一步
20提升产品竞争力与市场份额。坚定不移地推动电动车产品结构升级，满足市场需求。以五期未来工厂为核心，深化数字化与智能化生产改造，加大核心零部件智能制造力度，推动关键部件如电机、电控等关键部件自主化、智能化升级，强化成本控制与供应链韧性，优化经营管理，坚持降本增效，提升经营效率，加大技术研发，丰富产品系列，确保在市场竞争中保持优势。
2.智慧物流系统板块：
持续加大技术研发与创新力度：投入更多资源在产品创新上，特别是在大数据分析等关键领域，保持公司的技术领先性。着重关注优质大型项目的实时跟进，追索客户需求，贯彻“客户为本”的业务原则，通过全生命周期服务体系优化，提高客户满意度，增加客户黏性，打造稳定、深入且覆盖面广的客户群体。在市场拓展方面，在保持新能源行业既有市场份额的同时，积极探索其他下游行业机会，增强自身场景适配能力，开拓新的业务增长点。
3.研发创新板块：
深化核心技术研发，推动场景规模化应用：持续加大智械技术等方向的研发资源投入，依托联合实验室、各大研究院等，重点突破以场景应用为先的智械技术，增强包括人机协作、多机体协同、复杂场景自适应、核心装备结构等核心技术，迭代优化后续技术创新产品，提升其负载能力、运动灵活性与场内物流场景的适配范围。
2026年，我们将保持昂扬向上、积极进取的精神状态，以“聚焦核心、攻坚新兴”为导向，在市场竞争中奋力拼搏，持续推动公司文化建设与组织能力升级，全员合力，稳定基本业务发展突破的同时，加速智能制造与智械技术等新兴技术的优化与业务落地，向着“百年诺力”的宏伟目标稳步迈进，实现公司长期可持续发展。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
21议案二
关于公司2025年年度报告及其摘要的议案
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）根据中国
证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《诺力股份2025年年度报告》
及其摘要已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，并于2026年3月26日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
22议案三
关于公司2025年度财务决算报告的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2026〕1300号标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、公司主要财务数据和财务指标：
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币本期比主要会计数据2025年2024上年同年2023年期增减
(%)
营业收入6689464138.716978632655.88-4.146962773764.22
利润总额501627465.93540307072.23-7.16528241222.81归属于上市公司股东
429203483.52461907440.06-7.08457748771.53
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益327800394.51396367944.98-17.30422389998.85的净利润经营活动产生的现金
837461515.85765598040.959.39100193846.72
流量净额本期末比上年
2025年末2024年末同期末2023年末
增减（%）归属于上市公司股东
3173385692.182939498046.907.962665869873.27
的净资产
总资产9522785527.768825237085.897.909098597108.43
（二）主要财务指标本期比上年同主要财务指标2025年2024年期增减(%)2023年基本每股收益（元／股）1.671.79-6.701.78
稀释每股收益（元／股）1.671.79-6.701.78扣除非经常性损益后的基本每股
1.271.54-17.531.64收益（元／股）
23减少2.42个百
加权平均净资产收益率（%）14.1416.5618.26分点
扣除非经常性损益后的加权平均减少3.41个百
净资产收益率（%10.8014.2116.85）分点
二、损益情况
公司利润表主要科目情况如下：
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入6689464138.716978632655.88-4.14
营业成本5175374159.435386491235.33-3.92
销售费用307745694.08314068332.48-2.01
管理费用393159246.43396762579.48-0.91
财务费用-70249809.7621395223.86-428.34
研发费用272737493.05241221409.2513.07
经营活动产生的现金流量净额837461515.85765598040.959.39
投资活动产生的现金流量净额-476829166.12-359384232.54-32.68
筹资活动产生的现金流量净额-388507994.21-293194005.57-32.51
2025年度，公司实现营业收入66.89亿元，同比下降4.14%，其中主营业务
收入66.60亿元，同比下降4.04%，智能智造装备业务发展稳健，智慧物流业务受地缘政治波动、区域贸易纷争的影响，市场发展不及预期，主营业务收入同比略有降低；营业成本51.75亿元，同比下降3.92%，其中主营业务成本51.66亿元，同比下降3.90%。
三、资产、负债及权益情况
截至2025年底，公司总资产95.23亿元，较期初数增加7.90%；归属于上市公司股东的净资产31.73亿元，较期初数增加7.96%；实现营业收入66.89亿元，同比减少4.14%；归属于上市公司股东的净利润4.29亿元，同比减少7.08%；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.28亿元，同比减少17.30%。
其中，变动幅度较大的资产负债表科目如下：
单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例
（%）（%）（%）主要系本期末短期理
交易性金融资产528495516.055.55251496834.652.85110.14财产品余额较上期增加所致
24主要系本期未到期的
应收票据9025259.440.091396552.250.02546.25商业承兑汇票余额较上期增加所致主要系未到期的银行
应收款项融资175844291.951.8581853401.350.93114.83承兑汇票余额较上期增加所致主要系本期对联营企
长期股权投资32456900.470.341902939.220.021605.62业的投资增加所致主要系本期智能物流
在建工程400289909.174.20185814272.452.11115.42装备未来工厂建设项目在建投入增加所致主要系本期法国
SAVOYE公司以融资
使用权资产398395326.984.1894455879.131.07321.78租赁方式租入厂房所致主要系本期支付股权
其他非流动资产23404929.370.253603202.740.04549.56投资意向金增加所致主要系本期经营性短
短期借款436679422.524.59659789912.137.48-33.82期借款余额减少所致主要系期末应付未到
应付票据923092596.679.69702463546.507.9631.41期票据余额增加所致主要系本期押金保证金减少及处置子公司
其他应付款53225645.390.5682413518.990.93-35.42导致的合并范围减少所致主要系一年内到期的一年内到期的非
379888673.363.99128121949.601.45196.51长期借款余额增加所
流动负债致主要系一年以上到期
长期借款174366314.641.83295967023.103.35-41.09的长期借款余额减少所致主要系本期法国
SAVOYE 公司以融
租赁负债340422467.453.5774656592.970.85355.98资租赁方式租入厂房所致主要系期末与资产相
递延收益174658365.201.83118346131.331.3447.58关的政府补助余额较上期增加所致
四、现金流情况
2025年，公司现金流整体情况如下：
单位：元人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
25经营活动产生的现金流量净额837461515.85765598040.959.39
投资活动产生的现金流量净额-476829166.12-359384232.54-32.68
筹资活动产生的现金流量净额-388507994.21-293194005.57-32.51其中，变动幅度较大的现金流项目如下：
单位：元币种：人民币同比变动率项目本期数上年同期数情况说明
（%）主要系本期收回的收到其他与经营活动有
327016593.78473799915.73-30.98经营性保证金减少
关的现金所致
处置固定资产、无形资产主要系本期子公司
和其他长期资产收回的28563734.755500910.63419.25收到处置无形资产现金净额款项所致主要系本期收回的收到其他与投资活动有
2035067845.221501014268.0635.58理财产品较上期增
关的现金加所致主要系本期因对外
投资支付的现金54072287.831772766.902950.16投资而支付的现金较上期增加所致主要系本期购买的支付其他与投资活动有
2310202244.421668874009.7438.43理财产品较上期增
关的现金加所致主要系本期取得的
取得借款收到的现金596476721.35997429740.01-40.20经营性短期借款较上期减少所致主要系本期偿还已
偿还债务支付的现金661630234.441044656294.75-36.67到期的银行借款减少所致主要系派发的现金
分配股利、利润或偿付利
271199857.50202419090.2033.98红利较上期增加所
息支付的现金致具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站2025年度公司审计报告。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
26议案四
关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1823069029.79元。归母净利润为
429203483.52元。经第八届董事会第二十六次决议，公司2025年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.833元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本257600791股，以此计算合计拟派发现金红利
214581458.90元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属于上市公司股
东的净利润的50%。
2、除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
项目2025年度2024年度2023年度
现金分红总额（元）214581458.90231067909.53160227692.00
回购注销总额（元）00169574900.90归属于上市公司股东的净利
429203483.52461907440.06457748771.53润（元）
本年度末母公司报表未分配1823069029.79
27利润（元）
最近三个会计年度累计现金
605877060.43
分红总额（元）最近三个会计年度累计现金否分红总额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购
169574900.90
注销总额（元）最近三个会计年度平均净利
449619898.37润（元）最近三个会计年度累计现金
775451961.33
分红及回购注销总额（元）
现金分红比例（%）172.47%
现金分红比例（E）是否低于否
30%
是否触及《股票上市规则》
第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
28议案五
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务、内控审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人注册会计师2363人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人
业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元
计）业务收入
证券业务收入14.65亿元客户家数756家
审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设
2025年上市公施管理业，电力、热力、燃气及水生产和司（含 A、B股） 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和涉及主要行业
审计情况商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578家
2、投资者保护能力：
29天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气已完结（天健
2017年度、2019年度
需在5%的范
年报审计机构，因华华仪电气、围内与华仪仪电气涉嫌财务造
投资者东海证券、2024年3月6日电气承担连假，在后续证券虚假天健带责任，天健陈述诉讼案件中被列已按期履行
为共同被告，要求承判决）担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施
13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目成员信息
1、基本信息
基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名葛徐葛徐钱维婧叶涵
30何时成为注册会
1996年1996年2020年2015年
计师何时开始从事上
1996年1996年2013年2015年
市公司审计何时开始在本所
1996年1996年2013年2019年
执业何时开始为本公
2011年2011年2013年2022年
司提供审计服务近三年签署或复签署华数传媒等上市签署华数传媒等上市签署诺力股份等上签署鸿合科技等上核上市公司审计公司审计报告公司审计报告市公司审计报告市公司审计报告报告情况
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师葛徐，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；因执
业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚1次。
签字注册会计师钱维婧、项目质量控制复核人叶涵近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司审计费用定价原则系根据行业标准和惯例并根据会计师事务所在审计
过程中的实际工作量、本公司的资产和业务规模等多方面因素，与天健会计师事务所协商后确定最终的审计收费。
2026年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取费用合计135万元，
其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用15万元。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
31议案六
关于2026年度独立董事及董事长津贴薪酬的议案
各位股东：
一、薪酬方案
（一）适用对象公司独立董事及董事长。
（二）使用期限在公司任职期限内。
（三）薪酬标准
公司董事长薪酬采用年薪制，年薪包括基本工资及绩效工资，在公司专职工作的基本工资、职位津贴或补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结合公司年度经营业绩及考核结果发放。
公司独立董事津贴采用年度发放制。
二、其他说明
（一）根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，此议案尚需提交公司股东会审议。
（二）上述津贴或薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
（三）公司董事长、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按照实际任期计算披露。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
32议案七
关于2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购商品和销售等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
（一）日常关联交易履行的审议程序2026年3月24日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2026年日常关联交易预计的议案》。关联董事丁毅先生、毛英女士、丁晟先生已回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案，全体独立董事同意以及通过了独立董事专门会议的审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
2025年预计2025年实际发预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人金额生金额额差异较大的原因长兴诺力电源有限公司
（含全资子公司浙江新向关联人购买商品诺力电源科技有限公司、12000.008519.54—山东诺力新能源科技有限公司等）长兴诺力电源有限公司
（含全资子公司浙江新向关联人出售商品诺力电源科技有限公司、200.002.40—山东诺力新能源科技有限公司）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
33本年年初至披本次预计金额与
关联交本次预计占同类业露日与关联人上年实际占同类业务上年实际发生金关联人
易类别金额务比例（%）累计已发生的发生金额比例（％）额差异较大的原交易金额因长兴诺力电源有限公司（含全资子公司浙江新诺力向关联电源科技有限公预计公司新能源
人购买15000.00302063.158519.5427.46
司、长兴新大力电零部件需求增长商品
源有限公司、山东诺力新能源科技有限公司等）长兴诺力电源有限公司（含全资子向关联公司浙江新诺力
人出售电源科技有限公200.00002.400.00预计会有增加
商品司、山东诺力新能源科技有限公司
等）
合计/15200.00/2063.158521.9427.46/
二、关联方介绍和关联关系
（一）长兴诺力电源有限公司（以下简称“诺力电源”）
1、基本情况
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330522751166757Q
成立时间：2003年6月6日
公司住所：长兴经济开发区城南工业功能区(工一路)
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：沈志良
34经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025年12月31日，资产总额人民币47040.69万元，负债总额
46127.56万元，净资产人民币913.13万元；2025年度营业收入人民币
41109.32万元，净利润人民币96.52万元，资产负债率98.06%。
2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司以人民币
4080万元认缴出资，持有长兴诺力电源68%股权。远风（长兴）商务信息咨询有
限责任公司以人民币900万元认缴出资，持有长兴诺力控股有限公司15%股权。
长兴陆丰建材有限公司以人民币720万元认缴出资，持有长兴诺力电源12%股权。
长兴天衡企业管理咨询有限公司以人民币300万元认缴出资，持有长兴诺力电源
5%股权。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（二）山东诺力新能源科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370882767788497D
成立时间：2004年9月28日
公司住所：山东省济宁市兖州区新兖镇经济开发区永安路2号
注册资本：1708万元人民币
法定代表人：陈中年
经营范围：聚合物锂离子电池、电芯、充电器的研究开发；蓄电池及配件、蓄电池极板的开发、生产、销售；劳务服务。（以上项目涉及专项审批或许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年12月31日，资产总额人民币27166.55万元，负债总额
23031.57万元，净资产人民币4134.99万元；2025年度营业收入人民币
46939.89万元，净利润人民币71.16万元，资产负债率84.78%。
2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司
35长兴诺力电源以人民币1708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
(三)浙江新诺力电源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330522684539284C
成立时间：2009年2月13日
公司住所：浙江省长兴县画溪街道包桥路27号4幢
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：丁鹏程
经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；塑料制品销售；有色金属合金销售；
电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025年12月31日，资产总额人民币3685.42万元，负债总额1741.54万元，净资产人民币1943.89万元；2025年度营业收入人民币17357.86万元，净利润人民币680.62万元，资产负债率47.25%。
2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司
长兴诺力电源以人民币3000万元认缴出资，持有浙江新诺力电源100%股权。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
(四)长兴新大力电源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330522749043731U
成立时间：2003-04-24
公司住所：长兴县雉城镇新兴工业园区
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：陈群飞
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
36有色金属合金销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电
子元器件批发；电子专用材料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；液压动力机械及元件销售；税务服务；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025年12月31日，资产总额人民币31483.63万元，负债总额
27099.01万元，净资产人民币4384.62万元；2025年度营业收入人民币
71572.20万元，净利润人民币124.27万元，资产负债率86.07%。
2、与上市公司的关联关系：公司关联企业长兴诺力控股有限公司之子公司
长兴诺力电源以人民币2000万元认缴出资，持有长兴新大力电源100%股权。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
37议案八
关于为旗下控股公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
公司拟为旗下控股子公司提供的担保总额度为50000万元。截至2025年
12月31日，对控股子公司提供担保的实际余额为人民币43000万元。主要是
为满足公司正常经营所需。
一、担保情况概述
1、为支持公司控股子公司的经营发展，公司拟为控股子公司提供的担保总
额度为5亿元，担保范围为公司为旗下控股子公司提供的担保，担保期限自公司
2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日止。
2、本次担保事项已于2026年3月24日经公司第八届董事会第二十六次会议审议。
381、担保预计基本情况：
单位：万元担保方被担保方担保方持股被担保方近截至目前本次新增担保担保额度占上市担保预计有效期是否关联是否有比例一期资产负担保余额额度公司最近一期净担保反担保债率资产比例
一、对旗下控股公司的担保预计
1、资产负债率为70%及以上的控股公司
自公司2025年年度股东会审议通过之
公司诺力销售有限公司100%86.02%40000.0050000.0015.59%日起至公司2026年否否年度股东会召开日止
39诺力股份2025年年度股东会会议资料
在上述各自额度范围内，公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司
2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述经
股东会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。
公司为控股子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。
上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。
截至2025年12月31日，公司银行借款总额为人民币9.49亿元，占公司总资产的9.96%，公司的资产负债率为66.33%。
二、被担保人基本情况
1、诺力销售有限公司
注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道长州路528号研发大楼408
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91330522MA7AT34B03
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王新华
成立日期：2021年10月11日
营业期限：2021年10月11日至无固定期限
经营范围：一般项目:智能仓储装备销售;物料搬运装备销售;智能物料搬运
装备销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;金属结构销售;机械设备
销售;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;电池销售;蓄电池租赁;五金产品批
发;软件销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;普通机械设备安装服务;专用设备修理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与本公司的关系：诺力销售有限公司为公司全资子公司。主要财务状况：截至2025年12月31日的财务经营情况如下：
财务状况项目2025年12月31日
40诺力股份2025年年度股东会会议资料
总资产(元)236087078.42
总负债（元）203091399.08
净资产(元)32995679.34
资产负债率（%）86.02%经营业绩项目2025年度
营业收入(元)568147764.09
净利润(元)-8219068.57
三、担保协议的主要内容
担保方式：最高额担保，并承担连带担保责任担保期限：具体担保期限以与相关融资机构签订的担保协议为准
担保金额：担保总金额不超过人民币5亿元
上述核定担保额度仅为公司可提供的最高担保额度，在上述担保额度和期限内具体担保金额以担保合同为准。
截至公司第八届董事会第二十六次会议审议之日，公司已经批准的对外担保额度总额为不超过8.35亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的26.31%；公司对控股子公司实际提供的担保发生额为43000.00万
元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的13.55%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。公司不存在对外担保逾期情况。公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
41诺力股份2025年年度股东会会议资料
议案九关于向金融机构申请综合授信总额度的议案
各位股东：
公司为满足日常经营资金需求，防范财务风险，降低财务成本，公司于2026年3月24日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》，提请审议为公司及旗下控股子公司向包括但不限于中国进出口银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、
中国农业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有
限公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、宁波银行股份有
限公司、汇丰银行（中国）有限公司、兴业银行股份有限公司、杭州银行股份有
限公司、浙商银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司等，申请综合授信总额不超过83.5亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。公司向金融机构申请的授信额度将在上述额度内根据公司生产经营对资金需求来确定。授信期限及具体额度以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。公司董事会提议股东会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。
金融机构名称授信额度（万元）
中国进出口银行90000.00
中国工商银行股份有限公司100000.00
中国银行股份有限公司85000.00
中国农业银行股份有限公司70000.00
上海浦东发展银行股份有限公司30000.00
中信银行股份有限公司80000.00
招商银行股份有限公司50000.00
中国建设银行股份有限公司80000.00
宁波银行股份有限公司30000.00
汇丰银行（中国）有限公司40000.00
42诺力股份2025年年度股东会会议资料
兴业银行股份有限公司100000.00
杭州银行股份有限公司50000.00
浙商银行股份有限公司20000.00
江苏银行股份有限公司10000.00
合计835000.00
本次向银行申请授信额度事项旨在满足公司正常的经营业务需要，有利于提高资产的运行效率，有利于公司的业务发展。公司生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
43诺力股份2025年年度股东会会议资料
议案十关于制定及修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
公司于2025年3月24日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分治理制度，包括议案
10.00《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、议案10.01《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、议案10.02《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、议案10.03《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》、
议案10.04《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、议案10.05《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。具体制度内容请详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的制度全文。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
44诺力股份2025年年度股东会会议资料
议案十一关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
公司为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展外汇衍生品交易。自2025年年度股东会审议通过此议案之日起至2026年年度股东会召开之日止，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施，同时提请授权公司董事长在上述金额范围内决策具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司的主营业务以国际销售为主，国际销售业务收入占主营业务收入总额的比重较高，国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。
公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
二、外汇衍生品交易品种
公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、期货、期权、掉期（互换）等产品
或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；
既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。
公司外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇
的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司一贯的谨慎、稳健的风险管理原则。
三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况
45诺力股份2025年年度股东会会议资料
1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的银行。
2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。
3、业务金额：公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过2亿美元，在上述额度范围内可滚动实施。
四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。
五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施
1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行
单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交
易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的
操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、
信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
46诺力股份2025年年度股东会会议资料范法律风险。
5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2026年4月16日
47诺力股份2025年年度股东会会议资料
议案十二诺力智能装备股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
2025年独立董事述职报告已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，
并于2026年3月26日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司独立董事陈彬张洁姜伟
2026年4月16日
48
沪公网安备31011802005267号
