索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

A股证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（修订稿）项目交易对方

薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、发行股份及支付现金购买资产

张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文

募集配套资金不超过35名（含35名）特定投资者

二〇二二年六月索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目录

上市公司声明................................................6

交易对方声明................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................8

三、募集配套资金具体方案.........................................11

四、标的资产预估值和作价情况.......................................14

五、本次交易构成关联交易.........................................14

六、本次交易不构成重大资产重组......................................14

七、本次交易不构成重组上市........................................15

八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................15

九、本次重组对于上市公司的影响......................................16

十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................17

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................21

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股

票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划......................21

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................22

十四、待补充披露的信息提示........................................23

重大风险提示...............................................40

一、与本次交易相关的风险.........................................40

二、与标的公司相关的风险.........................................43

释义...................................................46

一、一般术语...............................................46

二、专业术语...............................................48

2索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第一章本次交易概况............................................49

一、本次交易的背景和目的.........................................49

二、本次交易方案概述...........................................51

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................52

四、募集配套资金具体方案.........................................55

五、标的资产预估值和作价情况.......................................58

六、本次交易构成关联交易.........................................58

七、本次交易不构成重大资产重组......................................58

八、本次交易不构成重组上市........................................58

九、业绩补偿承诺.............................................59

十、本次交易的决策过程和审批情况.....................................59

十一、本次重组对于上市公司的影响.....................................60

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................61

十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................65

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股

票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划......................65

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................66

十六、待补充披露的信息提示........................................67

第二章上市公司基本情况..........................................84

一、公司基本情况.............................................84

二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................84

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................88

四、最近三年重大资产重组情况.......................................88

五、主营业务发展情况和主要财务数据....................................88

六、公司控股股东及实际控制人情况.....................................90

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚

情况的说明................................................91

3索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明............................92

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................92

第三章交易对方基本情况..........................................93

一、薛永.................................................93

二、三顺投资...............................................93

三、梁金................................................100

四、张宝................................................100

五、谢志懋...............................................100

六、薛占青...............................................100

七、薛战峰...............................................101

八、张学文...............................................101

第四章标的资产基本情况.........................................102

一、标的资产基本情况..........................................102

二、标的公司主营业务情况........................................104

三、标的公司主要财务情况........................................108

四、标的公司研发情况..........................................125

第五章本次交易的评估情况........................................136

第六章本次交易主要合同.........................................137

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................137

二、《表决权委托协议》.........................................140

三、《股份质押合同》..........................................145

四、《保证合同》............................................146

第七章本次交易发行股份情况.......................................152

一、本次发行股份情况概述........................................152

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................152

4索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、募集配套资金具体方案........................................155

第八章本次交易对上市公司的影响.....................................159

一、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................159

二、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................159

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................160

第九章风险因素.............................................161

一、与本次交易相关的风险........................................161

二、与标的公司相关的风险........................................164

第十章其他重要事项...........................................167

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................167

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票

复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划.......................167

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................167

四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况........................169

五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况.............................169六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................170

第十一章独立董事意见..........................................171

第十二章声明与承诺...........................................173

5索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对

于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向索通发展提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经上市公司与交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。

（二）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事

项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.5917.63

前60个交易日19.0617.16

前120个交易日19.6917.73

经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

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（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

发行对象为交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购上市公司发行的股份数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在《重组报告书》中予以披露。

2、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量

总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《购买资产协议》及上市公司与交易对方拟另行签

10索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次发行的股份拟在上交所上市。

（七）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

（八）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。

（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行方式本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

11索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象

询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其

12索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）他合格投资者。

2、发行数量

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）募集资金金额本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购

买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。

（八）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

13索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（九）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补

充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。

（十）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

四、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评

估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露相关经审计的财务数据、评估结果。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的

14索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资产的交易价格尚未确定。根据上市公司、标的公司财务数据及预估成交金额初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办

法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；

4、交易对方已履行内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召

开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

15索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

九、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

（二）对上市公司主营业务的影响

在“碳达峰、碳中和”背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料

一体化项目首期5万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。

本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。

本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市

16索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2021年末总资产为1214127.31万元，2021年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为945794.74万元和62004.85万元。

本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到进一步增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均

为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人上市公司业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供信息1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而真实、准确、完未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供整之承诺函的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、

准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司的董漏；

事、监事、高

2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

级管理人员

的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

17索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真

实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均

为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或标的公司原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土

关于守法及诚信上市公司及其

地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严情况的声明及承董事、监事、

重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会诺函高级管理人员公共利益的其他情形；

3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到

18索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。

5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

的情况；

6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当

时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本承诺人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿交易对方

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调标的公司及其查的情形；

董事、监事、

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受

高级管理人员

到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除的情况；

6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司

当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股权”），同

时具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚

假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的关于标的资产权

交易对方行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；

属的承诺函

3、本承诺人合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合

法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、

19索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

冻结、托管等限制其转让的情形；

4、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持

有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；

2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量不

超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的40%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更

登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）

内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据本承诺人与索通发展签署的《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合广州市三顺商

伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张业投资合伙企学文关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其他相关协议的约

业（有限合定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁；

伙）、薛永、

3、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交

谢志懋、薛占

易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适青、薛战峰用法律许可前提下的转让不受此限；

4、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送

股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管

关于认购股份锁

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监定期的承诺函管意见进行相应调整；

6、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

7、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。

1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；

2、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交

易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；

3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送

梁金、张宝、股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；

张学文4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监关于不存在不得上市公司控股管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

参与任何上市公第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被股东、实际控

司重大资产重组立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券制人情形的说明监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

20索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公上市公司及其司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕董事、监事、

交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中高级管理人员国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责交易对方任的情形。

因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资标的公司及其产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因董事、监事、涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近高级管理人员36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被各中介机构

立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出

具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。

综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间

21索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的股份减持计划就索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。

公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股

票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议审议本次交易事项，独立董事对本次交易发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事

22索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项时，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及

本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。

十四、待补充披露的信息提示

根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资于2022年5月16日签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起120日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全

国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起20日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。

23索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提

根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资于2022年

5月16日签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及

清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门

的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：

（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起120日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起20日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。

综上，索通发展向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提。

（二）相关款项具体支付安排

1、内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划

（1）内蒙欣源主营业务

报告期内，内蒙欣源主要研发、生产及销售人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。内蒙欣源从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局。下游需求拉动负极材料出货量的高速增长，行业内企业纷纷进行产能扩充，为抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，内蒙欣源亦积极筹划扩充产能，目前新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线。

（2）内蒙欣源主要财务数据

根据欣源股份披露的《2020年年度报告》及《2021年年度报告》，主要财务数据如下：

24索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

总资产40537.1927633.33

净资产22093.779022.37

营业收入33832.3923536.02

净利润7110.702659.97

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。

根据内蒙欣源提供的2022年1-4月的未审报表，截至2022年4月30日，内蒙欣源在建工程8271.00万元，相较2021年末增加4627.81万元，其他非流动资产

6182.33万元，相较2021年末增加5534.90万元，内蒙欣源在建工程和其他非流动

资产均呈现较大幅度增长，主要系内蒙欣源4万吨石墨化生产线建设所产生的相关支出及设备预付款，为保证项目后续建设，内蒙欣源急需资金支持。

（3）项目建设具体规划

1）项目建设内容及计划

内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约580亩，总建筑面积约200000㎡，项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线，一期占地面积200亩；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线，占地面积380亩。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资250000.00万元，建设期总共38个月。其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60000.00万元，已开工建设，

建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。

2）4万吨石墨化生产线建设具体安排

内蒙欣源一期一步建设期约10个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行

25索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

与验收等工作，按照4万吨石墨化生产线实际设计并开工时间2022年1月起算，预计项目进度安排如下：

项目进度安排1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月工程设计及准备工作土建工程

装修、水电工程设备购置及安装调试人员招聘及培训试运行与验收

3）一期一步年产4万吨石墨化生产线建设进展情况

根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产4万吨石墨化生产线预计总投资

60000.00万元，其中建设投资46669.91万元。截至2022年5月31日，内蒙欣源4

万吨石墨化生产线项目已累计投入资金13678.02万元，占总投资的22.80%，该项目的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，项目辅助设施已经开工，预计8月底完成电力工程施工，具备验收条件，2022年第三季度末点火开始试生产，2022年

第四季度正式投产运营。

2、清理少数股权背景及交易作价

截至本预案签署日，欣源股份子公司内蒙欣源工商登记的股权结构为欣源股份持股49.7353%，华源昇投资持股39.2647%，墨烯基金持股11%。

（1）华源昇投资、墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景

1）华源昇投资所持有的内蒙欣源股权背景2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源签订《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》及《内蒙古华源昇投资有限公司投资补充协议》，华源昇投资出资3000万元，增资后占内蒙欣源总股本的75%。其中主要约定如下：（1）缴付增资款之日起六年内，华源昇投资有权要求内蒙欣源收购华源昇投资持有的内蒙欣源股权；（2）内蒙欣源应当在2020年至2023年期间的每年12月25日向华源昇投资支付股份转让对价750万元，四年合计3000万元；（3）华源昇投资本次投资的年投资收益率为3.92%，内蒙

26索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

欣源应于项目建设期满后每年的12月25日按年支付投资收益，2017年至2023年期间的各年度投资收益分别为117.6万元、117.6万元、117.6万元、117.6万元、88.2万

元、58.8万元、29.4万元；（4）华源昇投资不向内蒙欣源委派董事、监事、高级管理人员，也不参与内蒙欣源的日常经营管理。2018年7月1日，欣源股份与内蒙欣源签订《债权转股权协议》，欣源股份以对内蒙欣源的债权2800万元作价2800万元对内蒙欣源出资，增资后占内蒙欣源总股本的55.9%。2018年8月24日，内蒙欣源完成了上述两次增资事项的工商变更，变更完成后，华源昇投资持有内蒙欣源3000万元注册资本，占内蒙欣源总股本的44.1%。

2）墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景

2021年1月27日欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定欣源股份以自有资金6000万元投资于墨烯基金，全部用于对内蒙欣源的股权投资，不对其他项目进行投资。其中主要约定如下：（1）欣源股份自愿认缴6000万元合伙份额，其投入的资金全部用于对墨烯基金拟投资的内蒙欣源进行投资，不参与墨烯基金的其他项目投资；（2）欣源股份不对入伙前墨烯基金的任何债务承担责任，也不对除内蒙欣源以外的其他任何投资项目导致的亏损承担责任，仅以其出资额为限对墨烯基金投资的内蒙欣源的投资风险承担亏损；（3）由于欣源股份对墨烯基金出资的6000万元均用于投资内蒙欣源，且在欣源股份支付前述出资款的前提下，墨烯基金会向内蒙欣源提供4000万元借款，因此各方约定：“基金在内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目退出的投资本金及收益，优先分配政府引导基金出资人内蒙古交通投资（集团）有限责任公司的人民币肆仟万元整（￥40000000元）本金，再向乙方分配其投入基金的人民币陆仟万元整（￥60000000元）本金，乙方不参与投资收益分配”（前述所称“基金”指墨烯基金，“乙方”指欣源股份），欣源股份不参与分配墨烯基金投资内蒙欣源的投资收益，也不享有墨烯基金投资内蒙欣源之外的其他任何项目产生的投资收益；（4）墨烯基金

在内蒙欣源项目的投资退出后10个工作日内，将欣源股份在墨烯基金中的合伙份额转

让给第三人。

2021年1月27日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议》

27索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议补充协议》，墨烯基金出资6000万元，增资后占内蒙欣源总股本的11%。其中主要约定如下：（1）投资期为三年，自全部投资款项到达内蒙欣源账户之日起开始计算；（2）投资期届满，内蒙欣源未能在资本市场实现（含沪深交易所及港交所，不含新三板）IPO 上市或被 A股及港股上市公司并购（包括但不限于现金收购及发行股份购买资产收购等）以实现墨烯基金投资退出的，墨烯基金有权在投资期届满时要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为6000万元。

2021年1月27日，墨烯基金与内蒙欣源签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之借款协议》及《借款补充协议》，墨烯基金向内蒙欣源提供借款4000万元，借款期限为36个月，借款年利率为6%。

（2）清理少数股权的交易作价

1）清理华源昇投资所持有的内蒙欣源股权的交易作价2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源签订《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》及《内蒙古华源昇投资有限公司投资补充协议》，华源昇投资出资3000万元。

截至本次预案公告日，内蒙欣源已按上述相关协议的约定向华源昇投资支付合计

1500万元股权回购款及合计558.6万元的投资收益（即利息）。经各方协商，内蒙欣

源拟于近期按照上述相关协议的约定回购华源昇投资所持有的内蒙欣源股权，内蒙欣源应向华源昇投资支付剩余股份回购款1500万元及投资收益88.2万元，届时内蒙欣源累计向华源昇投资支付股份回购款及投资收益合计3646.8万元。

2）清理墨烯基金所持有的内蒙欣源股权的交易作价

根据上述相关协议的约定，在特定情形下，墨烯基金有权要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为6000万元。结合内蒙欣源目前的实际情况，经各方协商一致，墨烯基金拟于近期将其所持有的内蒙欣源股权转让给欣源股份，由欣源股份向墨烯基金支付转让价款6000万元，同时，内蒙欣源向墨烯基金偿还4000万元借款对应的本息。墨烯基金取得该6000万元转让价款后，欣源股份持有的墨烯基金合伙企业财产份额将以6000万元对价转让给第三方。

3、相关款项具体支付安排

28索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据索通发展与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借款合同》的约定，索通发展向欣源股份支付4.5亿借款的先决条件如下：

（1）“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关出具

的审批备案文件，包括但不限于主管机关出具的项目立项备案文件、节能报告的审查意见且4万吨石墨化生产线已完成环境影响报告书的公示；

（2）如因“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”投资金额、土地面积

等事项发生变化导致上述审批备案文件中载明的内容发生变化，欣源股份需取得主管机关就上述内容变更后所出具的审批备案文件；

（3）就欣源股份受让华源昇投资持有的内蒙欣源股份以及欣源股份受让墨烯基金

所持有的内蒙欣源股份的事项，欣源股份已与华源昇投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同；

（4）本合同已经签署并生效，且欣源股份已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；

（5）《保证合同》《股份质押合同》已签署生效；

（6）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

（7）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的股份质押的事项；

（8）本合同及《保证合同》和《股份质押合同》等其他相关协议项下的协议内容均不违反中国法律的规定；

（9）欣源股份已按索通发展要求提供办理借款的其他相关材料；

（10）索通发展已就本次交易的预案予以公告；

（11）欣源股份已就本次交易按其监管机构的要求进行信息披露。

其中，《借款合同》项下的借款本金当且仅当上述先决条件全部同时满足（本条约定的其他情形例外）或被索通发展书面豁免时以下列方式发放：

29索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）清理内蒙欣源少数股权的借款：除上述第（1）项及第（2）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金55000000元（大写：伍仟伍佰万元整）划入监管账户；

（2）4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款：除上述第（3）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金

395000000元（大写：叁亿玖仟伍佰万元整）划入监管账户。

截至本预案签署日，4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款对应的先决条件已经全部满足，索通发展拟在本预案签署日后根据标的公司项目建设需要支付1.5亿元借款，并按照双方约定支付后续款项；对于清理内蒙欣源少数股权的借款，因欣源股份尚未与华源昇投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同而暂未全部满足，索通发展将在该先决条件全部满足后予以支付。

（三）相关借款已履行相应审议程序、相关款项不构成资金占用

欣源股份不属于索通发展的控股股东、实际控制人及其他关联方，相关借款不属于关联交易，不构成资金占用，而是属于对外提供财务资助事项。

1、相关借款已履行相应审议程序根据《上市规则》第6.1.9条的规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。”

根据索通发展《2021年年度报告》，索通发展最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为4513309706.48元，相关借款的单笔财务资助金额未超过上市公司

30索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最近一期经审计净资产的10%；根据欣源股份《2021年年度报告》，欣源股份最近一期财务报表数据显示资产负债率为58.47%，被资助对象最近一期资产负债率未超过70%；

最近12个月内，索通发展不存在其他对外提供财务资助事项，最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%；《索通发展股份有限公司章程》中不存在其他关于对外提供财务资助的规定。因此，相关借款需履行索通发展董事会审议程序，无需提交股东大会审议。

2022年5月16日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，以全部9名董事均出席董事会并赞成的表决结果审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》，前述议案已经全体董事半数以上以及出席董事会会议董事三分之二以上审议通过，并于2022年5月17日披露了《索通发展股份有限公司第四届董

事会第二十八次会议决议公告》。

综合上述，相关借款已履行相应审议程序。

2、索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易

（1）索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易

根据《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组的交易主体、交易先决条件、交易步骤均存在明显差异，且《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》中任一协议并不以另一协议

的生效作为生效前提条件，因此索通发展向欣源股份提供借款不以本次重组的实施为前提。因此，虽然根据本次重组的交易方案，薛永及其一致行动人在本次重组完成后可能成为索通发展的关联方，但索通发展根据《借款合同》的约定向欣源股份提供借款并不因前述事项构成关联交易。综上，截至《借款合同》签署之日，索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易。

（2）欣源股份不属于索通发展的关联方根据《上市规则》第6.3.3条第二款的规定，“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者

间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

31索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。根据《上市规则》第6.3.3条第三款的规定，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然

人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、

第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，不属于控制上市公司的法人或其他组织控制的法人或其他组织。截至《借款合同》签署之日，欣源股份的控股股东、实际控制人薛永不属于索通发展的关联自然人；在本次交易完成后，虽然薛永及其一致行动人可能构成索通发展的关联自然人，但欣源股份将根据本次重组方案成为索通发展的控股子公司，不属于《上市规则》规定的关联法人。

自《借款合同》签署之日起过去12个月内，欣源股份的控股股东和实际控制人薛永不属于直接或间接持有索通发展5%以上股份的自然人或其关系密切的家庭成员，不属于索通发展的董事、监事和高级管理人员或其关系密切的家庭成员，也不属于索通发展控股股东的董事、监事和高级管理人员。根据本次重组的交易方案，本次重组完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次重组交易事项尚未全部生效，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易。因此，截至《借款合同》签署之日，薛永不属于《上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。

综上所述，截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于索通发展的关联方，索通发展向非关联方提供借款不属于关联交易，前述借款不构成关联方资金占用。

3、相关款项不构成资金占用

如前所述，相关借款不属于关联交易，已履行相应审议程序，不构成资金占用情形。

32索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响

如上所述，基于锁定交易对方交易意向的需要，公司需于近期向交易对方支付保证金，在4.5亿元借款放款条件满足的情况下，上市公司需要向标的公司陆续支付借款，不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，具体分析如下：

1、上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额，支付完上述款项后，公司现有

货币资金可覆盖最低货币资金保有量

（1）上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额

根据公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，上市公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2022年4月30日

货币资金324375.17

其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资

173939.78

金

现金及现金等价物余额150435.39

截至2022年4月末，公司账面货币资金余额324375.17万元，扣除使用有限制的货币资金后，公司可自由支配的资金为150435.39万元，暂不考虑公司为上述款项筹集专项贷款，公司账上自有资金足以覆盖上述款项支付需求，按截至2022年4月末货币资金余额计算，支付完上述款项后，上市公司货币资金余额257375.17万元，现金及现金等价物余额83435.39万元，以支持公司日常的资金需求。

（2）支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量

根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司年报披露的2021年度的财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：

33索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

财务指标计算公式计算结果最低货币资金保有量 a（万 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金

254550.36

元） 周转次数（现金周转率）a=b÷c

2021年度付现成本总额 b 年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额－非

799645.64（万元） 付现成本总额 b=d+e－f2021年度营业成本 d（万

784139.45

元）

2021年度期间费用总额 e

当期管理费用+研发费用+销售费用+财务费用52888.07（万元）

2021年度非付现成本总额当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊

37381.89f（万元） 销+使用权资产摊销

货币资金周转次数（现金周货币资金周转次数（现金周转率）＝计算期天数÷

3.14

转率）c 现金周转期 c=360÷g

现金周转期＝存货周转期＋应收款项周转期－应付

现金周转期 g（天数） 114.60

账款周转期 g=h+i-j

存货周转期=360÷存货周转率

存货周转期 h（天数） 102.31

存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

应收账款周转期=360÷应收款项周转率

应收账款周转期 i（天数） 应收款项周转率=营业收入÷平均应收账款账面价 50.89值

应付账款周转期=360÷应付账款周转率

应付账款周转期 j（天数） 应付账款周转率=营业成本÷平均应付账款账面价 38.60值如上表，依据2021年年度财数据测算，公司未来需要维持254550.36万元的货币资金保有量，以截至2022年4月30日货币资金余额计算，公司支付完上述保证金及借款后，货币资金余额257375.17万元，可以覆盖最低货币资金保有量。公司货币资金中的受限货币资金余额173939.78万元，主要为公司借款提供质押的保证金、票据承兑保证金、信用证保证金等，受限时间均在一年以内，在借款、票据承兑、信用证等业务到期结清后可释放为自由资金。

2、公司负债以有息负债为主，公司经营性资产变现能力较强，能及时缓解短期资金压力，同时公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，公司能较好的满足生产经营及项目建设资金需求

根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司负债构成情况如下：

单位：万元

34索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2022年4月30日

项目金额占比

流动负债757505.8782.26%

其中：短期借款555195.1860.29%

一年内到期的非流动负债43942.134.77%

应付账款93046.7910.10%

应付票据14500.001.57%

合同负债27526.282.99%

非流动负债163396.6317.74%

其中：长期借款153375.8016.65%

负债合计920902.49100.00%

截至2022年4月30日，公司流动负债比例为82.26%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款及合同负债，非流动负债占比17.74%，主要为长期借款。公司总体有息负债为主，主要有息负债短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计占比达81.71%。

（1）公司主要经营性资产远高于主要经营性负债，存货和应收账款金额大，变现能力强，未来可通过库存释放和加快应收款项回收满足资金需求根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司除货币资金外的主要经营性流动资产和经营性流动负债如下：

单位：万元项目2022年4月30日

应收账款196513.96

应收款项融资17431.65

预付账款100153.95

存货392370.24

合计606315.85

应付票据14500.00

应付账款93046.79

合同负债27526.28

合计135073.07

2021年初至今，石油焦和预焙阳极价格变动趋势

35索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

石油焦市场均价(元/吨)

6000.00

5000.00

4000.00

3000.00

2000.00

1000.00

-

数据来源：百川盈孚

预焙阳极市场均价(元/吨)

8000.00

7000.00

6000.00

5000.00

4000.00

3000.00

2000.00

1000.00

-

数据来源：百川盈孚

2021年及2022年1-4月，公司经营活动现金流量净额持续为负，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，一方面是由于公司对于收款给予下游客户一定的账期，另一方面公司采购原材料石油焦需要预付供应商款项，同时由于石油焦2021年价格持续上涨，公司2021年底开始基于未来新建项目需求进行适当原材料战略储备。

截至2022年4月30日，公司应收账款和存货金额较大，二者合计金额588884.20万元，公司除货币资金外的主要经营性资产公司远高于经营性负债。受下游需求快速增长影响，石油焦及预焙阳极供不应求，2022年初以来价格整体仍保持持续上涨趋势，公司应收账款和存货变现能力强：一方面，公司可根据资金需求加快对客户尤其是国

36索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

外客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建成，公司储备库存逐渐释放，公司将逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和产成品满足日常经营及偿债等资金需求。

（2）上市公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，与主要银行已签署授信合同，能较好地满足流动资金和项目建设资金需求

根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司主要有息负债情况如下：

单位：万元项目2022年4月30日

短期借款555195.18

一年内到期的非流动负债43942.13

长期借款153375.80

主要有息负债合计752513.11

截至2022年4月30日，公司短期借款余额为555195.18万元，抵减因借款存入的保证金后，公司实际从银行获得的短期借款净额416828.40万元，加上一年内到期的非流动负债合计金额460770.53万元，而公司与银行已签署授信合同可循环使用的流动资金借款额度为人民币536288.33万元，可以覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，上市公司最近三年营业收入和净利润保持持续快速增长，信贷记录良好，预计能够支撑公司短期银行借款的偿付与周转，满足流动资金的需求。

上市公司新建项目主要采取与下游优质客户合资建厂模式，结合长期借款，能较大程度上减少项目自有建设资金投入。截至2022年4月30日，公司的长期借款余额

153375.80万元，主要系公司因项目建设取得的项目建设贷款。基于公司良好的业绩

和信用记录，项目建设时，公司向银行申请项目贷款，较大程度在满足建设资金需求。

3、上述资金支付前后，上市公司财务结构和流动性指标并未发生显著变化

以截至2022年4月30日财务报表进行模拟测算，假定截至2022年4月30日已完成上述款项支付，模拟测算支付前后上市公司财务结构及流动性财务指标变化等情况如下：

单位：万元项目2022年4月30日

37索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

支付履约保证金及相关款项支付前相关款项支付后借款的影响

货币资金324375.17-67000.00257375.17

流动资产1037795.81-45000.00992795.81

速动资产645425.58-45000.00600425.58

资产总额1537873.71-1537873.71

流动负债757505.87-757505.87

负债总额920902.49-920902.49

现金比率0.43不适用0.34

流动比率1.37不适用1.31

速动比率0.85不适用0.79

资产负债率59.88%不适用59.88%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、现金比率=货币资金/流动负债

5、履约保证金计入其他应收款，属于流动资产和速动资产，支付履约保证金影响流动资产和

速动资产，上述借款计入其他非流动资产，因此，只有向内蒙欣源的借款对流动资产、速动资产产生影响。

如上表所示，上述款项支付前后，公司现金比率虽有下降，但总体下降不多，款项支付后，公司仍能保有一定的货币资金满足日常的资金需求，同时，公司资产负债率并未发生变化，流动比率和速比率变动较小。综合来看，支付前后公司财务结构和流动性相关指标并未显著发生变化。

4、针对上述支付款项，公司均与对方签订了相应的股份质押合同和保证合同，担

保措施充分，能较好的保障上述资金安全

（1）上市公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金担保措施充分

经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。

按照预估值120000.00万元计算，标的公司实际控制人及其一致行动人质押给上市公司的标的公司股权预估价值为102304.2万元，高于履约保证金金额，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障2.2亿元履约保证金资金安全。

38索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）标的公司提供4.5亿元借款的担保措施充分

根据欣源股份披露的《2021年年度报告》，内蒙欣源的总资产为40537.19万元，净资产为22093.77万元，营业收入为33832.39万元，净利润为7110.70万元，占标的公司该等数据的比例分别为73.89%、97.69%、65.68%、84.77%。内蒙欣源作为标的公司的主要经营主体，其股权价值占标的公司股权价值的比例较高，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障2.2亿元履约保证金资金安全。

5、本次交易还将发行股份募集配套资金，可用于支付现金对价和补充流动资金，

能较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金将可用于支付现金对价和补充流动资金，若届时本次交易及募集配套资金顺利完成，将较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。

综上，结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，同时，本次交易还将发行股份募集配套资金，若能顺利完成，将较大程度上减轻因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。

39索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，

而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易尚需就涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；

40索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4、本次交易尚需取得中国证监会核准；

5、本次交易尚需取得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

（三）审计评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关

41索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

（七）标的资产权属风险

截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：

1、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰持有的标的股份将根据《股份质押合同》的约定质押给上市公司；

2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将根据《表决权委托协议》的约定

将持有的标的股份表决权委托给上市公司；

3、于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，交易对方中的薛永、梁金、谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可交割。

如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉讼、

仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

（八）履约保证金可能无法收回的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式：

1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标

42索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的公司100%股权在本次重组中对应的交易对价；或2）向上市公司足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。

上市公司为确保其对本协议的履行向交易对方支付履约保证金，标的公司实际控制人及其一致行动人同意将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，并与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，具体内容详见本预案“第六章本次交易主要合同”。

上市公司虽然与交易对方就本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的

处置方式进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）所处行业和市场风险

1、行业波动风险

标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在“碳中和”战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影响。

2、产能过剩的风险

43索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

根据高工锂电统计，2021年负极材料出货量排名前三、前六的企业市场占有率合

计分别为50%、80%。上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。

4、疫情风险

自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，境外疫情防控形势尚不容乐观，国内疫情防控形势亦严峻复杂，使得本就处于微弱复苏进程的全球经济所面临的复杂性、严峻性、不确定性进一步上升。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等仍然存在一定的风险和变数，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）经营风险

1、石墨负极产品价格波动风险

2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产

限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据高工锂电统计，石墨化加工价格从2021年初的1.2万元-1.5万元/吨，上涨至2022年2月的2.4-2.6万元/吨万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化加工和针状焦等原材料价格上涨的影响，

人造石墨负极价格也大幅上涨，从2021年初的3.2-4.5万元/吨攀升至2021年第三季度的4.0-6.0万元/吨，全年均价达到约5万元/吨。

44索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极业务价格大幅下降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

2、能源耗用的风险

在“双碳”政策背景下，我国陆续提出关于能源耗用和能源消费的要求和限制。2021年8月以来，发改委陆续颁布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。

石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。

3、原材料价格变动的风险

公司生产人造石墨负极材料所需的原材料主要为焦类产品，包括石油焦、针状焦、沥青等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。

4、技术和工艺变化的风险

标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

45索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

上市公司、索通发展指索通发展股份有限公司

薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、交易对方指

谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文

欣源股份、标的公司指佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺方指欣源股份实际控制人及其一致行动人

欣源股份实际控制人及薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占指

其一致行动人青、薛战峰索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的

本次重组、本次交易指

欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公本次发行指开发行股份

交易标的、标的资产、标

指交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份的股份本次发行股份及支付现

指索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产金购买资产索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普新增股份指通股股票

为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即2022评估基准日指年4月30日索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四定价基准日指届董事会第二十八次会议的决议公告日标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展交割日指名下的变更登记之日

限售交易对方指薛永、梁金、谢志懋、薛占青

玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新181号私募证玄元科新181号指券投资基金

玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新182号私募证玄元科新182号指券投资基金业绩承诺期指标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《发行股份及支付现金（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关购买资产协议》、《购买指于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产资产协议》协议》《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《表决权委托协议》指（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之表决权委托协议》《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州《股份质押合同》指

市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有

46索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）限公司之股份质押合同》《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州《保证合同》指市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、《借款合同》指薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统

三顺投资指广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）内蒙欣源指内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司华源昇投资指内蒙古华源昇投资有限公司

墨烯基金指内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）

贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：835185.BJ）

杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）

璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）

江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司全江西紫宸指资子公司凯金能源指广东凯金新能源科技股份有限公司

宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）

国轩高科 指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）

鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（300438.SZ）

美的集团、美的 指 美的集团股份有限公司（000333.SZ）

格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司（000651.SZ）

佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司（000541.SZ）

阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（600261.SH）

雷士、雷士照明 指 雷士国际控股有限公司（02222.HK）过渡期指自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交《重组预案》、本预案指易预案（修订稿）》《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交《重组报告书》指易报告书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》

《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

47索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元日指自然日

工作日指除中华人民共和国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日

二、专业术语

一种储存电荷的储能元件，通常由电介质(绝缘材料)隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启电容器指

动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄

膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电子电路三大被动元件

薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙薄膜电容器指烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电容器

利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能指

锂离子电池、锂电池和电能相互转化实现充放电的电池。包括单体锂离子电池和锂离子电池组

锂电负极、负极材料指锂电池负极上的储能材料石墨负极材料指由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料

人造石墨负极材料指相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品

石墨化指的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化

原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产石油焦指得到的副产品

是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质

针状焦指炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

48索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段

随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和

20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电

等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的储能系统是可再生能源发展的重要保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。

为实现“碳达峰”和“碳中和”目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020年11月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》。该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021年3月，我国国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年4月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。

受益于国家政策的支持和产业界不断努力，我国新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势，高工产业研究院（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约 637万辆，同比增长 100%，动力电池装机量约 292.13GWh，

49索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

同比增长 114%。储能方面，据 GGII 统计数据显示，2020 年我国储能锂电池出货量为

48GWh，同比增长 2.6 倍，预计未来五年中国储能锂电池将保持高速增长。随着上述行

业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。

2、拓展锂电负极业务布局，践行上市公司发展战略

在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。“C+（carbon）战略”是指公司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，为实现中国的“双碳目标”贡献索通力量。“未来的两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。

通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略的关键行动措施。

（二）本次交易的目的

1、横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业

欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，协同发展。

如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索通发展年石油焦采购量达300万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势，提高欣源股份的采购议价能力，降低成本，增强盈利能力。

本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份的协同效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。

2、把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点

50索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长。根据高工锂电数据，2021年中国动力电池出货量

220GWh，相对 2020 年增长 175%；2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比增长 2.6倍；2018-2020 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 36.6GWh，年复合增长率为

13.52%。快速增长的锂电池市场，带来了负极材料出货量的高速增长。根据高工锂电数据，2021年我国负极材料出货量达72万吨，同比增长97%。2016-2021年，负极材料出货量的复合增长率为43.58%，得到高速的发展。未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在“双碳战略”支持和技术进步的双重影响下，将保持高速增长的态势。受对应锂电池需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的增长速度。

在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢

志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的

51索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经上市公司与交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。

（二）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事

项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所

示：

单位：元/股

52索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.5917.63

前60个交易日19.0617.16

前120个交易日19.6917.73

经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

发行对象为交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购上市公司发行的股份数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在《重组报告书》中予以披露。

2、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交

53索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量

总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《购买资产协议》及上市公司与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次发行的股份拟在上交所上市。

（七）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后

54索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

（八）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。

（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行方式本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

（二）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金中，非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

55索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象

询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

2、发行数量

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）募集资金金额本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购

买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

56索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（六）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。

（八）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

（九）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补

充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。

（十）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

57索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式

审计报告、评估报告后确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露相关经审计的财务数据、评估结果。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据上市公司、标的公司财务数据及预估成交金额初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办

法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务

58索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、业绩补偿承诺

截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组业绩承诺方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，另行签署相关协议予以约定。

十、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；

4、交易对方已履行内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召

开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

59索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十一、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

（二）对上市公司主营业务的影响

在“碳达峰、碳中和”背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料

一体化项目首期5万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。

本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。

本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2021年末总资产为1214127.31万元，2021年度的营业收

60索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

入及归属于母公司股东的净利润分别为945794.74万元和62004.85万元。

本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均

为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人上市公司业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、

关于所提供信息准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

真实、准确、完所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授整之承诺函权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司的董遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

事、监事、高

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

级管理人员

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

61索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真

实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均

为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或标的公司原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土

地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

关于守法及诚信上市公司及其

3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在

情况的声明及承董事、监事、被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查诺函高级管理人员的情形；

4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到

行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。

62索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

的情况；

6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当

时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本承诺人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿交易对方

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，

具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调标的公司及其查的情形；

董事、监事、

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受

高级管理人员

到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除的情况；

6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司

当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股权”），同

时具备作为本次交易的交易对方的资格；

2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚

假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；

关于标的资产权3、本承诺人合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合交易对方

属的承诺函法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；

4、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持

有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

广州市三顺商1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行关于认购股份锁

业投资合伙企的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；

定期的承诺函

业（有限合2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量不

63索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

伙）、薛永、超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的40%，谢志懋、薛占在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更

青、薛战峰登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）

内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据本承诺人与索通发展签署的《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其他相关协议的约

定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁；

3、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交

易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；

4、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送

股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

6、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

7、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。

1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；

2、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交

易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限；

3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送

梁金、张宝、股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；

张学文4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理

委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监上市公司控股管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

股东、实际控

立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券关于不存在不得制人监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任参与任何上市公而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

司重大资产重组本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公情形的说明上市公司及其司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕董事、监事、

交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中高级管理人员国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

64索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容

交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存

在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责交易对方任的情形。

因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资标的公司及其产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因董事、监事、涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近高级管理人员36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被各中介机构

立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出

具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。

综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划就索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出

65索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。

公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股

票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议审议本次交易事项，独立董事对本次交易发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会审议。

66索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。

本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本预案“重大事项提示”之

“三、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。

十六、待补充披露的信息提示根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、

广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：（1）标的公司应自收到上市公司

通知之日起120日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司

监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起20日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。

67索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提

根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资于2022年

5月16日签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及

清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门

的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：

（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起120日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起20日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。

综上，索通发展向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提。

（二）相关款项具体支付安排

1、内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划

（1）内蒙欣源主营业务

报告期内，内蒙欣源主要研发、生产及销售人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。内蒙欣源从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局。下游需求拉动负极材料出货量的高速增长，行业内企业纷纷进行产能扩充，为抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，内蒙欣源亦积极筹划扩充产能，目前新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线。

（2）内蒙欣源主要财务数据

根据欣源股份披露的《2020年年度报告》及《2021年年度报告》，主要财务数据如下：

68索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：万元

项目2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日

总资产40537.1927633.33

净资产22093.779022.37

营业收入33832.3923536.02

净利润7110.702659.97

注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。

根据内蒙欣源提供的2022年1-4月的未审报表，截至2022年4月30日，内蒙欣源在建工程8271.00万元，相较2021年末增加4627.81万元，其他非流动资产

6182.33万元，相较2021年末增加5534.90万元，内蒙欣源在建工程和其他非流动

资产均呈现较大幅度增长，主要系内蒙欣源4万吨石墨化生产线建设所产生的相关支出及设备预付款，为保证项目后续建设，内蒙欣源急需资金支持。

（3）项目建设具体规划

1）项目建设内容及计划

内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约580亩，总建筑面积约200000㎡，项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线，一期占地面积200亩；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线，占地面积380亩。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资250000.00万元，建设期总共38个月。其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60000.00万元，已开工建设，

建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。

2）4万吨石墨化生产线建设具体安排

内蒙欣源一期一步建设期约10个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行

69索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

与验收等工作，按照4万吨石墨化生产线实际设计并开工时间2022年1月起算，预计项目进度安排如下：

项目进度安排1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月工程设计及准备工作土建工程

装修、水电工程设备购置及安装调试人员招聘及培训试运行与验收

3）一期一步年产4万吨石墨化生产线建设进展情况

根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产4万吨石墨化生产线预计总投资

60000.00万元，其中建设投资46669.91万元。截至2022年5月31日，内蒙欣源4

万吨石墨化生产线项目已累计投入资金13678.02万元，占总投资的22.80%，该项目的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，项目辅助设施已经开工，预计8月底完成电力工程施工，具备验收条件，2022年第三季度末点火开始试生产，2022年

第四季度正式投产运营。

2、清理少数股权背景及交易作价

截至本预案签署日，欣源股份子公司内蒙欣源工商登记的股权结构为欣源股份持股49.7353%，华源昇投资持股39.2647%，墨烯基金持股11%。

（1）华源昇投资、墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景

1）华源昇投资所持有的内蒙欣源股权背景2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源签订《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》及《内蒙古华源昇投资有限公司投资补充协议》，华源昇投资出资3000万元，增资后占内蒙欣源总股本的75%。其中主要约定如下：（1）缴付增资款之日起六年内，华源昇投资有权要求内蒙欣源收购华源昇投资持有的内蒙欣源股权；（2）内蒙欣源应当在2020年至2023年期间的每年12月25日向华源昇投资支付股份转让对价750万元，四年合计3000万元；（3）华源昇投资本次投资的年投资收益率为3.92%，内蒙

70索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

欣源应于项目建设期满后每年的12月25日按年支付投资收益，2017年至2023年期间的各年度投资收益分别为117.6万元、117.6万元、117.6万元、117.6万元、88.2万

元、58.8万元、29.4万元；（4）华源昇投资不向内蒙欣源委派董事、监事、高级管理人员，也不参与内蒙欣源的日常经营管理。2018年7月1日，欣源股份与内蒙欣源签订《债权转股权协议》，欣源股份以对内蒙欣源的债权2800万元作价2800万元对内蒙欣源出资，增资后占内蒙欣源总股本的55.9%。2018年8月24日，内蒙欣源完成了上述两次增资事项的工商变更，变更完成后，华源昇投资持有内蒙欣源3000万元注册资本，占内蒙欣源总股本的44.1%。

2）墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景

2021年1月27日欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定欣源股份以自有资金6000万元投资于墨烯基金，全部用于对内蒙欣源的股权投资，不对其他项目进行投资。其中主要约定如下：（1）欣源股份自愿认缴6000万元合伙份额，其投入的资金全部用于对墨烯基金拟投资的内蒙欣源进行投资，不参与墨烯基金的其他项目投资；（2）欣源股份不对入伙前墨烯基金的任何债务承担责任，也不对除内蒙欣源以外的其他任何投资项目导致的亏损承担责任，仅以其出资额为限对墨烯基金投资的内蒙欣源的投资风险承担亏损；（3）由于欣源股份对墨烯基金出资的6000万元均用于投资内蒙欣源，且在欣源股份支付前述出资款的前提下，墨烯基金会向内蒙欣源提供4000万元借款，因此各方约定：“基金在内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目退出的投资本金及收益，优先分配政府引导基金出资人内蒙古交通投资（集团）有限责任公司的人民币肆仟万元整（￥40000000元）本金，再向乙方分配其投入基金的人民币陆仟万元整（￥60000000元）本金，乙方不参与投资收益分配”（前述所称“基金”指墨烯基金，“乙方”指欣源股份），欣源股份不参与分配墨烯基金投资内蒙欣源的投资收益，也不享有墨烯基金投资内蒙欣源之外的其他任何项目产生的投资收益；（4）墨烯基金

在内蒙欣源项目的投资退出后10个工作日内，将欣源股份在墨烯基金中的合伙份额转

让给第三人。

2021年1月27日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议》

71索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议补充协议》，墨烯基金出资6000万元，增资后占内蒙欣源总股本的11%。其中主要约定如下：（1）投资期为三年，自全部投资款项到达内蒙欣源账户之日起开始计算；（2）投资期届满，内蒙欣源未能在资本市场实现（含沪深交易所及港交所，不含新三板）IPO 上市或被 A股及港股上市公司并购（包括但不限于现金收购及发行股份购买资产收购等）以实现墨烯基金投资退出的，墨烯基金有权在投资期届满时要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为6000万元。

2021年1月27日，墨烯基金与内蒙欣源签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之借款协议》及《借款补充协议》，墨烯基金向内蒙欣源提供借款4000万元，借款期限为36个月，借款年利率为6%。

（2）清理少数股权的交易作价

1）清理华源昇投资所持有的内蒙欣源股权的交易作价2017年1月25日，华源昇投资与内蒙欣源签订《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》及《内蒙古华源昇投资有限公司投资补充协议》，华源昇投资出资3000万元。

截至本次预案公告日，内蒙欣源已按上述相关协议的约定向华源昇投资支付合计

1500万元股权回购款及合计558.6万元的投资收益（即利息）。经各方协商，内蒙欣

源拟于近期按照上述相关协议的约定回购华源昇投资所持有的内蒙欣源股权，内蒙欣源应向华源昇投资支付剩余股份回购款1500万元及投资收益88.2万元，届时内蒙欣源累计向华源昇投资支付股份回购款及投资收益合计3646.8万元。

2）清理墨烯基金所持有的内蒙欣源股权的交易作价

根据上述相关协议的约定，在特定情形下，墨烯基金有权要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为6000万元。结合内蒙欣源目前的实际情况，经各方协商一致，墨烯基金拟于近期将其所持有的内蒙欣源股权转让给欣源股份，由欣源股份向墨烯基金支付转让价款6000万元，同时，内蒙欣源向墨烯基金偿还4000万元借款对应的本息。墨烯基金取得该6000万元转让价款后，欣源股份持有的墨烯基金合伙企业财产份额将以6000万元对价转让给第三方。

3、相关款项具体支付安排

72索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据索通发展与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借款合同》的约定，索通发展向欣源股份支付4.5亿借款的先决条件如下：

（1）“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关出具

的审批备案文件，包括但不限于主管机关出具的项目立项备案文件、节能报告的审查意见且4万吨石墨化生产线已完成环境影响报告书的公示；

（2）如因“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”投资金额、土地面积

等事项发生变化导致上述审批备案文件中载明的内容发生变化，欣源股份需取得主管机关就上述内容变更后所出具的审批备案文件；

（3）就欣源股份受让华源昇投资持有的内蒙欣源股份以及欣源股份受让墨烯基金

所持有的内蒙欣源股份的事项，欣源股份已与华源昇投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同；

（4）本合同已经签署并生效，且欣源股份已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；

（5）《保证合同》《股份质押合同》已签署生效；

（6）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

（7）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的股份质押的事项；

（8）本合同及《保证合同》和《股份质押合同》等其他相关协议项下的协议内容均不违反中国法律的规定；

（9）欣源股份已按索通发展要求提供办理借款的其他相关材料；

（10）索通发展已就本次交易的预案予以公告；

（11）欣源股份已就本次交易按其监管机构的要求进行信息披露。

其中，《借款合同》项下的借款本金当且仅当上述先决条件全部同时满足（本条约定的其他情形例外）或被索通发展书面豁免时以下列方式发放：

73索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）清理内蒙欣源少数股权的借款：除上述第（1）项及第（2）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金55000000元（大写：伍仟伍佰万元整）划入监管账户；

（2）4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款：除上述第（3）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金

395000000元（大写：叁亿玖仟伍佰万元整）划入监管账户。

截至本预案签署日，4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款对应的先决条件已经全部满足，索通发展拟在本预案签署日后根据标的公司项目建设需要支付1.5亿元借款，并按照双方约定支付后续款项；对于清理内蒙欣源少数股权的借款，因欣源股份尚未与华源昇投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同而暂未全部满足，索通发展将在该先决条件全部满足后予以支付。

（三）相关借款已履行相应审议程序、相关款项不构成资金占用

欣源股份不属于索通发展的控股股东、实际控制人及其他关联方，相关借款不属于关联交易，不构成资金占用，而是属于对外提供财务资助事项。

1、相关借款已履行相应审议程序根据《上市规则》第6.1.9条的规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。”

根据索通发展《2021年年度报告》，索通发展最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为4513309706.48元，相关借款的单笔财务资助金额未超过上市公司

74索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最近一期经审计净资产的10%；根据欣源股份《2021年年度报告》，欣源股份最近一期财务报表数据显示资产负债率为58.47%，被资助对象最近一期资产负债率未超过70%；

最近12个月内，索通发展不存在其他对外提供财务资助事项，最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的10%；《索通发展股份有限公司章程》中不存在其他关于对外提供财务资助的规定。因此，相关借款需履行索通发展董事会审议程序，无需提交股东大会审议。

2022年5月16日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，以全部9名董事均出席董事会并赞成的表决结果审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》，前述议案已经全体董事半数以上以及出席董事会会议董事三分之二以上审议通过，并于2022年5月17日披露了《索通发展股份有限公司第四届董

事会第二十八次会议决议公告》。

综合上述，相关借款已履行相应审议程序。

2、索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易

（1）索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易

根据《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组的交易主体、交易先决条件、交易步骤均存在明显差异，且《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》中任一协议并不以另一协议

的生效作为生效前提条件，因此索通发展向欣源股份提供借款不以本次重组的实施为前提。因此，虽然根据本次重组的交易方案，薛永及其一致行动人在本次重组完成后可能成为索通发展的关联方，但索通发展根据《借款合同》的约定向欣源股份提供借款并不因前述事项构成关联交易。综上，截至《借款合同》签署之日，索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易。

（2）欣源股份不属于索通发展的关联方根据《上市规则》第6.3.3条第二款的规定，“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者

间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

75索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。根据《上市规则》第6.3.3条第三款的规定，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然

人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、

第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，不属于控制上市公司的法人或其他组织控制的法人或其他组织。截至《借款合同》签署之日，欣源股份的控股股东、实际控制人薛永不属于索通发展的关联自然人；在本次交易完成后，虽然薛永及其一致行动人可能构成索通发展的关联自然人，但欣源股份将根据本次重组方案成为索通发展的控股子公司，不属于《上市规则》规定的关联法人。

自《借款合同》签署之日起过去12个月内，欣源股份的控股股东和实际控制人薛永不属于直接或间接持有索通发展5%以上股份的自然人或其关系密切的家庭成员，不属于索通发展的董事、监事和高级管理人员或其关系密切的家庭成员，也不属于索通发展控股股东的董事、监事和高级管理人员。根据本次重组的交易方案，本次重组完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次重组交易事项尚未全部生效，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易。因此，截至《借款合同》签署之日，薛永不属于《上市规则》第6.3.3条规定的关联自然人。

综上所述，截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于索通发展的关联方，索通发展向非关联方提供借款不属于关联交易，前述借款不构成关联方资金占用。

3、相关款项不构成资金占用

如前所述，相关借款不属于关联交易，已履行相应审议程序，不构成资金占用情形。

76索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（四）上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响

如上所述，基于锁定交易对方交易意向的需要，公司需于近期向交易对方支付保证金，在4.5亿元借款放款条件满足的情况下，上市公司需要向标的公司陆续支付借款，不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，具体分析如下：

1、上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额，支付完上述款项后，公司现有

货币资金可覆盖最低货币资金保有量

（1）上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额

根据公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，上市公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2022年4月30日

货币资金324375.17

其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资

173939.78

金

现金及现金等价物余额150435.39

截至2022年4月末，公司账面货币资金余额324375.17万元，扣除使用有限制的货币资金后，公司可自由支配的资金为150435.39万元，暂不考虑公司为上述款项筹集专项贷款，公司账上自有资金足以覆盖上述款项支付需求，按截至2022年4月末货币资金余额计算，支付完上述款项后，上市公司货币资金余额257375.17万元，现金及现金等价物余额83435.39万元，以支持公司日常的资金需求。

（2）支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量

根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司年报披露的2021年度的财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：

77索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

财务指标计算公式计算结果最低货币资金保有量 a（万 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金

254550.36

元） 周转次数（现金周转率）a=b÷c

2021年度付现成本总额 b 年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额－非

799645.64（万元） 付现成本总额 b=d+e－f2021年度营业成本 d（万

784139.45

元）

2021年度期间费用总额 e

当期管理费用+研发费用+销售费用+财务费用52888.07（万元）

2021年度非付现成本总额当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊

37381.89f（万元） 销+使用权资产摊销

货币资金周转次数（现金周货币资金周转次数（现金周转率）＝计算期天数÷

3.14

转率）c 现金周转期 c=360÷g

现金周转期＝存货周转期＋应收款项周转期－应付

现金周转期 g（天数） 114.60

账款周转期 g=h+i-j

存货周转期=360÷存货周转率

存货周转期 h（天数） 102.31

存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

应收账款周转期=360÷应收款项周转率

应收账款周转期 i（天数） 应收款项周转率=营业收入÷平均应收账款账面价 50.89值

应付账款周转期=360÷应付账款周转率

应付账款周转期 j（天数） 应付账款周转率=营业成本÷平均应付账款账面价 38.60值如上表，依据2021年年度财数据测算，公司未来需要维持254550.36万元的货币资金保有量，以截至2022年4月30日货币资金余额计算，公司支付完上述保证金及借款后，货币资金余额257375.17万元，可以覆盖最低货币资金保有量。公司货币资金中的受限货币资金余额173939.78万元，主要为公司借款提供质押的保证金、票据承兑保证金、信用证保证金等，受限时间均在一年以内，在借款、票据承兑、信用证等业务到期结清后可释放为自由资金。

2、公司负债以有息负债为主，公司经营性资产变现能力较强，能及时缓解短期资金压力，同时公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，公司能较好的满足生产经营及项目建设资金需求

根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司负债构成情况如下：

单位：万元

78索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2022年4月30日

项目金额占比

流动负债757505.8782.26%

其中：短期借款555195.1860.29%

一年内到期的非流动负债43942.134.77%

应付账款93046.7910.10%

应付票据14500.001.57%

合同负债27526.282.99%

非流动负债163396.6317.74%

其中：长期借款153375.8016.65%

负债合计920902.49100.00%

截至2022年4月30日，公司流动负债比例为82.26%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款及合同负债，非流动负债占比17.74%，主要为长期借款。公司总体有息负债为主，主要有息负债短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计占比达81.71%。

（1）公司主要经营性资产远高于主要经营性负债，存货和应收账款金额大，变现能力强，未来可通过库存释放和加快应收款项回收满足资金需求根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司除货币资金外的主要经营性流动资产和经营性流动负债如下：

单位：万元项目2022年4月30日

应收账款196513.96

应收款项融资17431.65

预付账款100153.95

存货392370.24

合计606315.85

应付票据14500.00

应付账款93046.79

合同负债27526.28

合计135073.07

2021年初至今，石油焦和预焙阳极价格变动趋势

79索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

石油焦市场均价(元/吨)

6000.00

5000.00

4000.00

3000.00

2000.00

1000.00

-

数据来源：百川盈孚

预焙阳极市场均价(元/吨)

8000.00

7000.00

6000.00

5000.00

4000.00

3000.00

2000.00

1000.00

-

数据来源：百川盈孚

2021年及2022年1-4月，公司经营活动现金流量净额持续为负，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，一方面是由于公司对于收款给予下游客户一定的账期，另一方面公司采购原材料石油焦需要预付供应商款项，同时由于石油焦2021年价格持续上涨，公司2021年底开始基于未来新建项目需求进行适当原材料战略储备。

截至2022年4月30日，公司应收账款和存货金额较大，二者合计金额588884.20万元，公司除货币资金外的主要经营性资产公司远高于经营性负债。受下游需求快速增长影响，石油焦及预焙阳极供不应求，2022年初以来价格整体仍保持持续上涨趋势，公司应收账款和存货变现能力强：一方面，公司可根据资金需求加快对客户尤其是国

80索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

外客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建成，公司储备库存逐渐释放，公司将逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和产成品满足日常经营及偿债等资金需求。

（2）上市公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，与主要银行已签署授信合同，能较好地满足流动资金和项目建设资金需求

根据上市公司2022年1-4月的未经审计合并报表数据，截至2022年4月30日，公司主要有息负债情况如下：

单位：万元项目2022年4月30日

短期借款555195.18

一年内到期的非流动负债43942.13

长期借款153375.80

主要有息负债合计752513.11

截至2022年4月30日，公司短期借款余额为555195.18万元，抵减因借款存入的保证金后，公司实际从银行获得的短期借款净额416828.40万元，加上一年内到期的非流动负债合计金额460770.53万元，而公司与银行已签署授信合同可循环使用的流动资金借款额度为人民币536288.33万元，可以覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，上市公司最近三年营业收入和净利润保持持续快速增长，信贷记录良好，预计能够支撑公司短期银行借款的偿付与周转，满足流动资金的需求。

上市公司新建项目主要采取与下游优质客户合资建厂模式，结合长期借款，能较大程度上减少项目自有建设资金投入。截至2022年4月30日，公司的长期借款余额

153375.80万元，主要系公司因项目建设取得的项目建设贷款。基于公司良好的业绩

和信用记录，项目建设时，公司向银行申请项目贷款，较大程度在满足建设资金需求。

3、上述资金支付前后，上市公司财务结构和流动性指标并未发生显著变化

以截至2022年4月30日财务报表进行模拟测算，假定截至2022年4月30日已完成上述款项支付，模拟测算支付前后上市公司财务结构及流动性财务指标变化等情况如下：

单位：万元项目2022年4月30日

81索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

支付履约保证金及相关款项支付前相关款项支付后借款的影响

货币资金324375.17-67000.00257375.17

流动资产1037795.81-45000.00992795.81

速动资产645425.58-45000.00600425.58

资产总额1537873.71-1537873.71

流动负债757505.87-757505.87

负债总额920902.49-920902.49

现金比率0.43不适用0.34

流动比率1.37不适用1.31

速动比率0.85不适用0.79

资产负债率59.88%不适用59.88%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、现金比率=货币资金/流动负债

5、履约保证金计入其他应收款，属于流动资产和速动资产，支付履约保证金影响流动资产和

速动资产，上述借款计入其他非流动资产，因此，只有向内蒙欣源的借款对流动资产、速动资产产生影响。

如上表所示，上述款项支付前后，公司现金比率虽有下降，但总体下降不多，款项支付后，公司仍能保有一定的货币资金满足日常的资金需求，同时，公司资产负债率并未发生变化，流动比率和速比率变动较小。综合来看，支付前后公司财务结构和流动性相关指标并未显著发生变化。

4、针对上述支付款项，公司均与对方签订了相应的股份质押合同和保证合同，担

保措施充分，能较好的保障上述资金安全

（1）上市公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金担保措施充分

经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。

按照预估值120000.00万元计算，标的公司实际控制人及其一致行动人质押给上市公司的标的公司股权预估价值为102304.2万元，高于履约保证金金额，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障2.2亿元履约保证金资金安全。

82索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（2）标的公司提供4.5亿元借款的担保措施充分

根据欣源股份披露的《2021年年度报告》，内蒙欣源的总资产为40537.19万元，净资产为22093.77万元，营业收入为33832.39万元，净利润为7110.70万元，占标的公司该等数据的比例分别为73.89%、97.69%、65.68%、84.77%。内蒙欣源作为标的公司的主要经营主体，其股权价值占标的公司股权价值的比例较高，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障2.2亿元履约保证金资金安全。

5、本次交易还将发行股份募集配套资金，可用于支付现金对价和补充流动资金，

能较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金将可用于支付现金对价和补充流动资金，若届时本次交易及募集配套资金顺利完成，将较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。

综上，结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，同时，本次交易还将发行股份募集配套资金，若能顺利完成，将较大程度上减轻因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。

83索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况中文名称索通发展股份有限公司

英文名称 Sunstone Development Co. Ltd.注册地址临邑县恒源经济开发区新104国道北侧办公地址临邑县恒源经济开发区新104国道北侧法定代表人郝俊文统一社会信用代码913714007535441177成立时间2003年8月27日

注册资本45926.8184万元股票上市地上海证券交易所股票简称索通发展股票代码603612

联系电话0534-2148011

传真号码010-86496279

公司网站 www.sun-stone.com

电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、

金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产经营范围品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立

索通发展由原索通发展有限公司整体变更而来。2010年12月22日，索通发展有限公司全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了《关于共

84索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以2010年11月30日为基准日，以净资产折股方式将索通发展有限公司整体变更为索通发展股份有限公司。

索通发展于2010年12月27日召开创立大会，会议决定发起创立索通发展股份有限公司。

2010年12月15日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第5-0010号），

确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额130000000元。

2010年12月27日，索通发展办理了相关工商变更登记手续并取得注册号为

371424228002295的《企业法人营业执照》，注册资本为13000万元。

（二）公司上市2017年6月23日，中国证监会出具《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027号），核准索通发展向社会公开发行新股不超过6020万股。

2017年7月18日，经上交所“自律监管决定书[2017]200号”批准，索通发展在

上交所上市交易，股票简称“索通发展”，股票代码“603612”。

本次发行完成后，索通发展总股本为24070.49万股，注册资本为24070.49万元。

大信会计师对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第4-00029号）。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2018年1月增加注册资本

2017年11月13日，索通发展召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于2017年限制性股票激励计划的相关事项，同意向362名激励对象授予232.3万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

索通发展于2017年12月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。

2018年1月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由24070.49万

元变更为24302.79万元。

85索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、2018年8月增加注册资本2018年6月6日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以利润分配方案实施前的公司总股本

243027900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增97211160股。

2018年8月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由24302.79万

元变更为34023.906万元。

3、2019年9月减少注册资本2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，对已获授但尚未解锁的全体362名激励对象共计3252200股（含2017年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。

2019年9月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由34023.906

万元变更为33698.686万元。

4、2020年12月增加注册资本

2020年3月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了有关2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意向177名激励对象授予7536500股限制性股票。

索通发展于2020年6月9日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。

经中国证监会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9450000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945000000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255号文同意，公司发行的94500万元可转换公司债券于2019年11月22日在上交所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。

86索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2020年4月30日，“索发转债”开始转股。公司股票价格自2020年8月3日至

2020年8月21日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“索发转债”当期转股价格（即10.52元/股）的130%（即13.68元/股），根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于2020年8月21日召开的第四届董事

会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020年9月15日）登记在册的“索发转债”全部赎回。截至2020年9月15日（收市后），累计有面值936897000元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行总额的99.14%；累计转股数量89056739股，占“索发转债”转股前公司已发行股份总数的26.43%。前述限制性股票登记完成及“索发转债”转股完成后，公司总股本增加至433580099股。

2020年12月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由33698.686

万元变更为43358.0099万元。

5、2021年6月增加注册资本

2021年1月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，根据公司2020年第一

次临时股东大会的授权，审议通过向激励对象授予预留限制性股票相关事项，公司向

22名激励对象授予108.27万股限制性股票，并于2021年3月9日在中证登上海分公司

完成预留限制性股票的登记工作。

大信会计师于2021年2月24日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第4-00012号），对公司截至2021年2月23日新增股本情况进行了审验，认为：截至2021年2月23日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款合计7427322.00元，其中新增注册资本人民币1082700.00元，增加资本公积人民币6344622.00元。上述预留限制性股票登记完成后，公司总股本增加至434662799股。

2021年6月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由43358.0099

万元变更为43466.2799万元。

6、2021年9月增加注册资本

2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了有关公司非

87索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公开发行股票的相关事项。

2021年4月25日，经中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者郎光辉先生发行人民币普通股24605385股（每股面值1元），发行价格为人民币10.77元/股，募集资金总额为人民币264999996.45元。

大信会计师对公司本次非公开发行股票的资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第4-00030号）。

2021年9月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由43466.2799

万元变更为45926.8184万元。

截至本预案签署日，公司注册资本为45926.8184万元。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，最近三十六个月公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳极消耗速率以及原铝质量，因此预焙阳极产品的质量对电解铝的生产技术和产品质量都有十分重要影响，是当前炼铝工艺重要的工业消耗品。

88索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2019年、2020年及2021年，公司预焙阳极实现收入分别为405121.40万元、

522256.25万元和812091.61万元，占营业收入比重分别为92.67%、89.26%及85.86%。

最近三年上市公司主营业务未发生变更。

（二）最近三年主要财务指标

上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产1214127.31848811.11775637.61

总负债677532.19411110.24468459.16

净资产536595.12437700.87307178.46

归属于母公司股东的净资产合计451330.97366326.32259507.97

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入945794.74585083.70437164.35

营业利润97212.4438237.4815056.28

利润总额96281.0936836.0910382.28

净利润76306.8728580.918883.72

归属于母公司股东的净利润62004.8521407.288644.52

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额-119339.5234293.15-21468.40

投资活动产生的现金流量净额-74949.29-22050.90-104664.41

筹资活动产生的现金流量净额211121.87-1806.54130282.66

现金及现金等价物净增加额16605.419515.674285.70

4、主要财务指标

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

资产负债率（%）55.8048.4360.40

89索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

销售毛利率（%）17.0915.6513.46

基本每股收益（元/股）1.400.590.26

加权平均净资产收益率（%）15.307.223.48

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况及其一致行动人情况

1、控股股东

截至本预案签署日，公司控股股东为郎光辉，其基本情况如下：

姓名郎光辉性别男国籍中国

身份证号21010219630925****

住所北京市西城区邱家胡同*号楼*号是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、控股股东之一致行动人

截至本预案签署日，上市公司控股股东郎光辉的一致行动人包括王萍、玄元科新

181号和玄元科新182号。

（1）王萍姓名王萍性别女国籍中国

身份证号11010819640316****

住所北京市西城区邱家胡同*号楼*号是否取得其他国家或者地区的居留权无

（2）玄元科新181号

玄元科新181号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：

基金名称玄元科新181号私募证券投资基金

基金编号 STV994成立时间2022年1月25日备案时间2022年1月28日基金类型私募证券投资基金基金管理人名称广州市玄元投资管理有限公司

90索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（3）玄元科新182号

玄元科新182号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：

基金名称玄元科新182号私募证券投资基金

基金编号 STV993成立时间2022年1月25日备案时间2022年1月28日基金类型私募证券投资基金基金管理人名称广州市玄元投资管理有限公司

（二）实际控制人情况

截至本预案签署日，公司实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号合计持有公司39.73%股份表决权，其中郎光辉直接持有公司25.54%股份，同时以接受表决权委托的方式合计持有公司14.19%股份表决权。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本预案签署日，郎光辉直接持有上市公司 117478389 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为25.54%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王萍、玄元科新

181 号和玄元科新 182 号分别持有上市公司 56053012 股、4599357 股、4599357 股 A股股份，合计持有公司股份182730115股，占上市公司总股本比例为14.19%。郎光辉系上市公司实际控制人。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚之情形。

91索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明

截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

92索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三章交易对方基本情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、

薛战峰、张学文。截至本预案签署日，交易对方的基本情况如下：

一、薛永姓名薛永性别男国籍中国

身份证号15263219550420****内蒙古乌兰察布市擦哈尔右翼后旗白音察干镇农林路住所南道口街138是否取得其他国家或者地区的居留权无

二、三顺投资

1、基本情况

企业名称广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址广州市从化区街口新城中路69号117铺（自编104房）（一址多照）执行事务合伙人谢志懋注册资本550万元

统一社会信用代码 91440600MA4UL5U6XP经营范围以自有资金从事投资活动。

2、控制关系结构图

3、主要合伙人

截至本预案签署日，三顺投资在工商主管部门登记的合伙人为谢志懋、薛占青、许金龙，分别持有三顺投资51.00%、38.29%、10.71%的财产份额。李玉金、韦锦、张广

93索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

涛与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在争议，李玉金、韦锦、张广涛于

2021年12月22日就前述争议事项分别出具《民事起诉状》，并向佛山市南海区人民

法院提起诉讼，要求将各自持有的三顺投资3.32%合伙份额分别恢复登记至李玉金、韦锦、张广涛名下。佛山市南海区人民法院已受理该等案件。

佛山市市场监督管理局于2022年3月30日出具《撤销商事登记听证告知书》，确认撤销佛山市市场监督管理局2020年7月14日核准的三顺投资变更登记，恢复登记李玉金、韦锦、张广涛分别持有三顺投资3.32%出资份额，承担责任方式为有限责任。

根据三顺投资、薛占青于2022年5月16日分别与李玉金、韦锦、张广涛签署的《和解协议书》的约定，三顺投资、薛占青同意分别将薛占青持有的三顺投资3.32%、3.32%、

3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为185920元）于该等和解协议书签署并且获得

法院调解书之日起5个工作日内转让回李玉金、韦锦、张广涛并办理市场监督管理局的

变更手续，李玉金、韦锦、张广涛同意予以配合。

4、三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴

到位及实缴时间、是否存在关联关系等

根据三顺投资的工商登记文件，截至本预案签署日，三顺投资的合伙人的基本情况如下：

出资额（万出资比例取得权益时出资方是否实序号合伙人姓名合伙人类型资金来源元）（%）间式缴

1谢志懋普通合伙人285.60051.00002015-12-29货币自有/自筹是

2薛占青有限合伙人214.40038.28572015-12-29货币自有/自筹是

3许金龙有限合伙人60.00010.71432016-05-09货币自有/自筹是

根据三顺投资、薛占青出具的说明及相关诉讼材料，三顺投资、薛占青认为，李玉金、韦锦、张广涛（以下合称“争议合伙人”）曾系欣源股份的员工，基于上述员工身份，李玉金、韦锦、张广涛分别通过受让薛占青所持三顺投资3.32%的合伙份额（对应18.592万元出资额）、于2015年12月29日签署合伙协议并经全体合伙人同意成

为三顺投资的有限合伙人后，经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理变更登记。

韦锦、李玉金、张广涛分别于2016年10月、2019年8月、2020年7月从欣源股份离职，三顺投资基于韦锦、李玉金、张广涛已丧失员工身份，其持有三顺合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展欣源股份之目的，将争议合伙人持有三顺投资的全部合伙

94索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

份额转让至薛占青名下，三顺投资就上述变更分别于2018年4月9日取得佛山市工商行政管理局核准变更登记、于2020年7月14日取得佛山市工商行政管理局核准变更登记。

但韦锦、李玉金、张广涛对三顺投资、薛占青所述的主张表示异议，即不认可其系基于员工身份取得及收回（转让）三顺投资合伙份额。因此，韦锦、李玉金、张广涛分别于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起诉讼，分别主张其对三顺投资各自拥有3.32%的合伙份额，请求法院确认2018年4月9日或2020年7月14日变更登记所依据的变更决定书无效，并请求法院将其持有三顺投资3.32%的合伙份额恢复至其名下。

为了尽快解决上述纠纷，三顺投资、薛占青于2022年5月16日分别与李玉金、韦锦、张广涛签署的《和解协议书》，薛占青同意分别将薛占青持有的三顺投资3.32%、

3.32%、3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为185920元）于该等和解协议书签署

并且获得法院调解书之日起5个工作日内转让回李玉金、韦锦、张广涛并办理市场监督管理局的变更手续。

截至本预案签署之日，李玉金、韦锦和张广涛均未在法院规定的时间内前往佛山市南海区人民法院办理调解事宜并签署法院调解书，上述案件尚在法院审理过程中。

另根据佛山市市场监督管理局于2022年3月30日出具《撤销商事登记听证告知书》，佛山市市场监督管理局拟移送广州市从化区市场监督管理局作出以下决定：撤销佛山

市市场监督管理局2020年7月14日核准的三顺投资变更登记、撤销佛山市市场监督

管理局2018年4月9日核准的三顺投资变更登记，恢复登记李玉金、张广涛、韦锦分别持有三顺投资3.32%出资份额，承担责任方式为有限责任。因李玉金、张广涛、韦锦就上述出资份额的争议与三顺投资、薛占青之间的民事诉讼案件尚在审理过程中，三顺投资根据《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128号）向佛山市市场监督管理局出具《中止贵局撤销商事登记调查暨听证申请书》，因此，截至本预案签署之日，李玉金、韦锦、张广涛持有三顺投资的出资份额尚未恢复登记，根据三顺投资及薛占青确认，李玉金、韦锦、张广涛系三顺投资的合伙人，并确认待法院判决出具后，将完成李玉金、韦锦、张广涛所持合伙份额的变更登记手续。

95索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署之日，三顺投资的合伙人为谢志懋、薛占青、许金龙、李玉金、韦锦、张广涛，三顺投资上述合伙人取得权益的时间、资金来源、出资实缴情况等如下：

序号合伙人姓名合伙人类型取得权益时间出资比例（%）资金来源是否实缴

1谢志懋普通合伙人2015-12-2951.0000自有/自筹是

2薛占青有限合伙人2015-12-2928.3257自有/自筹是

3许金龙有限合伙人2016-05-0910.7143自有/自筹是

4李玉金有限合伙人2016-05-093.3200自有/自筹是

5韦锦有限合伙人2016-05-093.3200自有/自筹是

6张广涛有限合伙人2016-05-093.3200自有/自筹是

根据三顺投资的提供的材料，并经三顺投资及标的公司确认，除谢志懋与薛占青系夫妻关系外，三顺投资的该等合伙人之间不存在其他关联关系。

5、上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交

易的构成实质性障碍

（1）合伙人之间产生争议的原因根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛

作为标的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为

其标的公司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争议。

（2）争议解决的进展

韦锦、李玉金、张广涛已分别就上述争议向佛山市南海区人民法院提起民事诉讼。

诉讼进展情况如下：

1）原告韦锦、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605号

96索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

民初2213号合伙企业纠纷案

韦锦于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，韦锦主张确认2018年3月26日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张

确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185920元）恢复登记至其名下。

佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

上述案件已于2022年3月31日开庭审理，但截至本预案签署之日，法院尚未对上述案件作出判决。

2）原告李玉金、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605

号民初1986号合伙企业纠纷案

李玉金2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，李玉金主张确认

2020年7月14日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；

主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185920元）恢复登记至其名下。

佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

上述案件已于2022年3月30日开庭审理，但截至本预案签署之日，法院尚未对上述案件作出判决。

3）原告张广涛、被告三顺投资和薛占青、第三人欣源股份关于（2022）粤0605

号民初2196号合伙企业纠纷案

张广涛于2021年12月22日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，张广涛主张确认2020年7月14日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的3.32%的合伙份额（投资额185920元）恢复登记至其名下。

佛山市南海区人民法院于2022年3月4日向三顺投资、薛占青、欣源股份送达传票。

上述案件已于2022年3月31日开庭审理，但截至本预案签署之日，法院尚未对

97索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上述案件作出判决。

为了尽快解决上述争议，三顺投资与薛占青于2022年5月16日分别与韦锦、李玉金和张广涛签署了《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，薛占青向韦锦、李玉金和张广涛分别转让其持有的三顺投资3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为

185920元），并于和解协议书签署且获得法院调解书之日起5个工作日内办理工商变更登记手续。上述合伙份额转让并变更登记完毕后，韦锦、李玉金和张广涛将恢复其从三顺投资退伙前所登记持有的合伙份额。

截至本预案签署之日，因韦锦、李玉金和张广涛未能在法院规定时间到法院签署法院调解书，上述三个案件均尚在审理中。

（3）上述争议是否会对本次交易构成实质性障碍

上述争议不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：

1）三顺投资具有本次交易的主体资格

三顺投资作为本次交易的交易对方，为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格，三顺投资的上述争议不影响对三顺投资主体资格的认定。

三顺投资各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，未委托私募投资基金管理人进行资产经营及管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。

综上，三顺投资具有本次交易的主体资格。

2）三顺投资持有标的公司的股份权属清晰，不存在争议

根据标的公司提供的工商资料、标的公司前200名全体排名证券持有人名册及三

顺投资关于标的股份权属的承诺，三顺投资合法持有标的公司的股份，同时具备作为本次交易的交易对方的资格；三顺投资已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反三顺投资作为标的公司股东应承担的义务和责任的行

98索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；三顺投资合法拥有其持有的标的股份完整的所有权，对其持有的标的股份可以合法有效地处分；三顺投资所持有的标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；三顺投资确认其不存在尚未了结或可

预见的可能导致其持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

因此，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍。

3）三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规

2022年5月15日，三顺投资及其执行事务合伙人（普通合伙人）作出决定，同意

将三顺投资持有标的公司2000400股股份（占总股份数的9.6001%）全部转让给索通发展索通发展，并与其他交易对方、索通发展共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意三顺投资作为合同中保证人一方，与其他保证人及债权人索通发展签署《借款合同》（合同编号为 ST-JK-2022051）及《保证合同》（编号：ST-JK-20220516-02-BZ）。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条及第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业转让或者处分合伙企业的知识产权和其他

财产权利应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定除外。

根据三顺投资现行有效的《广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

第十四条及第十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人

不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利由普通合伙人决定履行。

根据2016年5月9日韦锦、李玉金、张广涛作为合伙人签署的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条及第十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人谢志懋执行合伙事务；

由其代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

99索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由普通合伙人决定履行。

根据上述法律规定及三顺投资的合伙协议的约定，普通合伙人有权单独决定转让或处分合伙企业的财产权利，无须经过全体合伙人一致同意，因此，三顺投资的执行事务合伙人（普通合伙人）谢志懋有权代表三顺投资决定本次交易的相关事项，韦锦、李玉金、张广涛关于三顺投资合伙份额的争议纠纷不会影响本次交易内部决策的合法合规性。

综上，上述争议不会对本次交易构成实质性障碍。

三、梁金姓名梁金性别男国籍中国

身份证号15262619710525****住所广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦1403是否取得其他国家或者地区的居留权无

四、张宝姓名张宝性别男国籍中国

身份证号15263219650201****内蒙古乌兰察布市白音察干镇新区工商2号楼一单元住所

401号

是否取得其他国家或者地区的居留权无

五、谢志懋姓名谢志懋性别男国籍中国

身份证号15263219760820****住所广东省佛山市禅城区湖景路8号1区10座是否取得其他国家或者地区的居留权无

六、薛占青姓名薛占青性别女国籍中国

身份证号15263219780923****内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路住所南道口街138号

100索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

是否取得其他国家或者地区的居留权无

七、薛战峰姓名薛战峰性别女国籍中国

身份证号15263219760318****

呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪村 D 区 14 号楼 1住所单元302号是否取得其他国家或者地区的居留权无

八、张学文姓名张学文性别男国籍中国

身份证号15263219901010****内蒙古呼和浩特市赛罕区金隅时代城17号楼3单元住所

1502

是否取得其他国家或者地区的居留权无

101索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四章标的资产基本情况

一、标的资产基本情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欣源股份94.9777%的股份。

（一）基本信息中文名称佛山市欣源电子股份有限公司

英文名称 Foshan City Xin Yuan Electronic Co. Ltd.注册地址佛山市南海区西樵科技工业园内办公地址佛山市南海区西樵科技工业园内法定代表人薛永

统一社会信用代码 91440605753660361T成立时间2003年8月15日

注册资本2083.7334万元挂牌日期2016年9月22日

联系电话0757-86816568

传真号码0757-86816598

公司网站 www.nh-xinyuan.com.cn

产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，欣源股份的股权控制关系如下：

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（三）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，薛永直接持有欣源股份66.76%股份，且担任欣源股份董事长，系欣源股份的控股股东及实际控制人。

（四）主要下属企业情况

1、内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司

企业名称内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区法定代表人薛永

统一社会信用代码 91150928MA0MWN0Y26成立时间2015年12月30日

注册资本7640.4494万元

许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石墨经营范围及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子电池（组）的研发、销售；实业投资。

欣源股份持股比例持股49.7353%（注）

注：内蒙欣源工商登记的股权结构为欣源股份持股49.7353%，华源昇投资持股39.2647%，墨烯基金持股11%。根据欣源股份2020年度报告、2021年度报告披露，内蒙欣源按固定的年投资收益率向华源昇投资支付收益，华源昇投资不参与内蒙欣源经营管理，不享有内蒙欣源的净资产和经营成果的分配权；欣源股份以自有资金6000.00万元投资于墨烯基金，全部用于对内蒙欣源的股权投资，不对其他项目进行投资，且设有回购条款。华源昇投资、墨烯基金已出具《同意函》，拟退出对内蒙欣源的投资并将所持股份转让予欣源股份，上述转让预计将于《重组报告书》披露前完成，届时欣源股份对内蒙欣源的持股比例将达到100%。具体转让完成后的股权结构将在《重组报告书》中予以披露。

根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、

广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。

103索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）

企业名称内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园 E-A51执行事务合伙人内蒙古交投基金管理有限公司

统一社会信用代码 91150102MA0QQ80D03成立时间2020年6月12日注册资本50000万元股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

经营范围

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）

欣源股份合伙份额出资金额为6000万元，出资比例为12%二、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务

1、主营业务概述

欣源股份主营业务为锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务。欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。薄膜电容器系欣源股份的传统业务，该产品主要应用于家电、照明等领域，目前欣源股份已成为国内知名的薄膜电容器企业之一。

2、主要产品

（1）锂离子电池负极业务

人造石墨负极材料是以石油焦、针状焦等为主材，经破碎、整形、造粒、石墨化等工序处理后形成的石墨负极材料，具有不同梯度能量密度、高动力学、长循环寿命等优异性能，是目前最主要的锂电池负极材料。

欣源股份的人造石墨负极材料产品广泛应用于动力电池、消费类电池和储能电池领域，主要产品包括 CY-1、CY-036、CY-15、CY-15A、CY-8C 等多个型号，在比容量、

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首次效率、压实密度等方面有较优的表现。主要产品具体情况如下：

产品/服务应用领中粒径比容量首次效率压实密度产品图片或示意

名称 域 (um) （mAh/g） （%） （g/cm3）动力电

CY-1 池、储能 15±2 ≥342 ≥92 1.5-1.6电池动力电

CY-15A 12±2 ≥352 ≥93 1.55-1.65池动力电

CY-15 池、数码 16±2 ≥353 ≥93 1.55-1.65电池动力电

CY-15M 池、储能 16±2 ≥350 ≥93 1.55-1.65电池动力电

CY-036 池、储能 13.5±1.5 ≥348 ≥94 1.4-1.55电池数码电

CY-8C 池、动力 10.5±2 ≥353 ≥91 1.55-1.65电池

除上述产品外，欣源股份还承接石墨化代加工、一体化代加工以及其他工序的代加工。

增碳剂为石墨化生产环节的附属产品，其主要是由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉。其主要作为增碳剂，应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用炭素材料应用于电解铝行业。

（2）薄膜电容器业务

欣源股份薄膜电容器主要产品情况如下：

序产品类别产品型号产品图片产品用途产品特性号

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序产品类别产品型号产品图片产品用途产品特性号

由金属铝箔、聚酯薄膜、聚

适用于频率特性要求较高、丙烯薄膜卷绕而成电容器芯

1 电子电容器 CH11 节能灯及温度变化大、容量子，CP 线直接点焊于电极上，

要求稳定的电子设备中外部用阻燃环氧树脂包封而成

塑料外壳封装、高频损耗小、

广泛用于电源跨线抗干扰能承受较大电流及 2.5KV 脉

2 电子电容器 MKP61

及其他交流场合动电压，具有优异的阻燃性能

由金属化高温聚丙烯薄膜、

铝箔、高温聚丙烯薄膜卷绕

适用于高频、直流、交

而成电容器芯子，芯子端面3 电子电容器 CBB81 流、脉冲电路，大电流电路，

喷涂无铅金属并焊接引线，电子镇流器和节能灯外部用阻燃环氧树脂包封而成

适用于频率为 50/60Hz 交流

自愈性好、性能稳定、可靠

4 电子电容器 CBB61 电的单相异步电动机起步

性强和运转

适用于各种直流、脉冲、高

采用金属化聚丙烯薄膜，环频电流场合，广泛用于高频

5 电子电容器 CBB22 氧树脂包封，自愈效果好、率、高电流、高稳定性的电

高频损耗小、绝缘性能好器

采用金属化聚丙烯薄膜，环广泛用于滤波、降噪和低脉

6 电子电容器 CL21 氧树脂包封，自愈效果好、动电路中可靠性强

适用于频率为 50/60Hz 交流

性能稳定、可靠性强、防爆、

7 电子电容器 CBB60 电的单相异步电动机起步

自愈性好和运转

适用于频率为 50/60Hz 交流

性能稳定、可靠性强、防爆、

8 电子电容器 CBB65 电的单相异步电动机起步

自愈性好和运转

采用聚丙烯薄膜、金属化膜

广泛用于 UPS、逆变器、感内串结构、塑料外壳，阻燃吸收缓冲

9 电子电容器 应加热、电焊机等设备的（94V-0 级）环氧封装，镀锌

电容器

IGBT 模块吸收保护 铜线引出，能承受高脉冲电流，具有自愈性

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序产品类别产品型号产品图片产品用途产品特性号

采用聚丙烯薄膜、双面金属

化与金属化膜内串结构、外

广泛用于 UPS、逆变器、感包 阻 燃 麦 拉 胶 带 ， 阻 燃高频高压

10 电子电容器 应加热、电焊机等设备中起（94V-0 级）环氧封装，镀锌

系列

耦合隔直/滤波铜螺母引出或焊片引出，能承受大电流，具有低电感、高稳定性、自愈性等性能

（二）标的公司盈利模式

欣源股份锂离子电池负极业务主要通过向客户销售石墨负极材料，以及为客户提供石墨化代加工、一体化代加工等代加工服务取得收入并实现盈利。

欣源股份薄膜电容器业务主要通过向客户销售薄膜电容器取得收入并实现盈利。

（三）核心竞争力

1、一体化的生产能力

石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份采用全工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力。一体化布局使得公司具有以下优势：（1）自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该行业目前的产能瓶颈。公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。（2）生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显；（3）可通过完整的生产环节验证欣源股份的工艺创新，从而提高技术创新的效率和成功率。

2、工艺技术优势

人造石墨负极材料的工艺十分复杂，需要较长时间的制造实践和 know-how 积累。

自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了自身独有的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。

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三、标的公司主要财务情况

（一）标的公司主要财务数据

最近两年，欣源股份的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日

总资产55511.2142892.72

总负债32177.4127817.35

净资产23333.7915075.36利润表项目2021年度2020年度

营业收入51514.8338018.86

营业成本36153.7728609.03

利润总额9500.965141.91

净利润8297.734505.11

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。

（二）标的公司主要资产、负债的构成

根据欣源股份本次重组的未审财务报表数据，标的公司资产、负债构成情况如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金3885.427.00%1133.102.64%

交易性金融资产743.341.34%2808.896.55%

应收票据7944.6214.31%4949.2811.54%

应收账款5911.3410.65%6283.6214.65%

应收款项融资2880.865.19%2287.155.33%

预付款项1606.722.89%1045.732.44%

存货7778.0114.01%5465.9312.74%

流动资产合计31087.7956.00%24636.4957.44%

固定资产17259.9031.09%17013.0639.66%

在建工程3206.265.78%259.440.60%

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2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比

使用权资产819.511.48%0.000.00%

无形资产1872.053.37%257.460.60%

其他非流动资产1128.592.03%592.681.38%

非流动资产合计24423.4244.00%18256.2242.56%

资产总计55511.21100.00%42892.72100.00%

短期借款8502.1426.42%7497.6026.95%

应付票据1348.434.19%921.783.31%

应付账款6285.6119.53%6380.0922.94%

合同负债1267.763.94%614.652.21%

应付职工薪酬814.652.53%657.182.36%

应交税费804.612.50%658.082.37%

其他应付款593.701.85%2729.829.81%

一年内到期的非流动负债1277.183.97%1500.005.39%

其他流动负债4997.7015.53%3320.2411.94%

流动负债合计25891.7780.47%24279.4687.28%

应付债券0.000.00%958.943.45%

租赁负债643.202.00%0.000.00%

长期应付款4750.0014.76%1500.005.39%

递延收益891.622.77%1077.713.87%

非流动负债合计6285.6419.53%3537.8912.72%

负债合计32177.41100.00%27817.35100.00%注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。如无特别说明，下同。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司的资产总额分别为

42892.72万元和55511.21万元，其中各期末资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产及在建工程构成，上述资产合计占各期总资产比例分别达93.72%和89.37%。其中，交易性金融资产主要为公司购买的工商银行和中国银行发行的非保本浮动收益型理财产品。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司的负债总额分别为

27817.35万元和32177.41万元，其中各期末负债主要由短期借款、应付账款、应付

票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及长期应付款构成，上

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述负债合计占各期负债总额的比例分别达79.24%和82.04%，其中，其他应付款主要是应付察右后旗产业扶贫开发服务有限公司和准格尔旗信达工贸有限责任公司的借款，其他流动负债为不能终止确认的已背书但未到期的票据和待转销项税，长期应付款为应偿还的一年以上华源昇明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。

（三）有息借款规模及支付利息情况

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2021年度/2020年度

有息负债余额12338.2013469.94

其中：短期借款6500.007400.00

其他应付款-2111.00

应付债券-958.94

长期应付款4750.001500.00

一年内到期的非流动负债1088.201500.00

利息支出783.23873.17

注：此处列示了短期借款、其他应付款及一年内到期非流动负债的为其他应付款中有息负债部分。

如上表，截2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司有息借款余额分别为13469.94万元和12338.20万元。其中短期借款主要为银行借款，其他应付款主要是应付察右后旗产业扶贫开发服务有限公司和准格尔旗信达工贸有限责任公司的借款，应付债券为内蒙欣源发行的债券，一年内到期非流动负债和长期借款为公司应偿还的华源昇明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。对于上述借款，2022年1-4月标的公司向华源昇归还338.20万元，归还短期借款1100万元。

2020年及2021年，利息支出分别为873.17万元和783.23万元，利息支出金额与

有息负债余额基本匹配。

（四）最近两年营业收入、净利率增长的主要原因及合理性

1、各板块业务模式及关键环节

（1）锂离子电池负极材料业务模式及关键环节

标的公司的锂离子电池负极材料业务主要通过向客户生产销售石墨负极材料，以及为客户提供石墨负极材料代加工服务取得收入并实现盈利。标的公司主要采取直销模式，主要客户包括负极材料厂商以及电池厂商，一方面为负极材料厂商提供负极材

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料代加工，另一方面标的公司为负极材料厂商、下游锂离子电池厂商提供自主品牌的负极材料产品。标的公司主要通过销售人员线上或实地拜访等方式与目标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能的要求，开展研发、样品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户的合格供应商审查，实现批量供货，建立稳定的合作关系。

标的公司一体化石墨负极材料关键环节包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、

石墨化、碳化、筛分及除磁包装等。部分产品基于客户就某些产品特性存在定制情形，则可能在某些步骤将两种产品混合，但基本工序仍然相同，主要工艺说明如下：

工序名称主要工艺说明

粗碎 将原料大块破碎至 5mm以下。

粉碎 将粗碎后原料通过机械磨粉碎至 9-12μm。

将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在 19μm左包覆造粒右。

将造粒后的产品通过整形机，筛选 18μm左右材料，及提高材料球形度，整形/分级将大颗粒打散。

石墨化将分级后产品通过3000℃提纯具备人造石墨性能。

将颗粒表面包覆的无定形炭，通过在1150℃温度下处理，提高材料低温碳化

性能、倍率性能。

将石墨化后物料通过过筛剔除大颗粒，经过电除磁除去金属杂质保证客户成品筛分及除磁包装端无使用和安全隐患。

（2）薄膜电容器业务模式及关键环节标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入并实现盈利，主要采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、上门拜访等多个渠道采集信息，开发新客户。对于现有客户，通过保证服务质量、提供高品质高稳定性产品的方法，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。

标的公司薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热处理、掩膜、喷金、倒棱、赋能、焊灌、分选等，工艺说明如下：

工序名称主要工艺说明

卷绕制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒状。

热压电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压。

热处理消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定。

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工序名称主要工艺说明

掩膜保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通。

喷金为芯子两端面电极引出作准备。

倒棱将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛边。

赋能将芯子加电压处理，取出芯子薄弱的容易短路部分。

对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧灌注，提焊灌高防潮性。

分选对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品。

2、各业务板块收入金额及占比、毛利率情况

单位：万元

2021年度2020年度

业务板块营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率

石墨负极材料33962.3765.93%33.84%23177.8060.96%26.90%

薄膜电容器17552.4734.07%22.04%14841.0639.04%21.39%

合计51514.83100.00%29.82%38018.86100.00%24.75%

注：石墨负极材料板块业务包括负极材料代加工、自主品牌石墨负极材料一体化产品及副产品增碳剂收入。

如上表，标的公司的总体分两个业务板块：石墨负极材料业务和薄膜电容器业务，其中石墨负极材料业务收入占比较高，2020年、2021年占公司收入的比重均超过60%。

2021年，标的公司营业收入51514.83万元，较2020年增加了13495.97万元，

增幅为35.50%，主要系石墨负极材料业务收入大幅增长所致。

2020年及2021年，标的公司薄膜电容器板块毛利率分别为21.39%和22.04%，保持稳定，石墨负极材料板块毛利率分别为26.90%和33.84%，出现较大幅度上升。

3、报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性

2020年及2021年，标的公司营业收入、净利率情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度同比增长

营业收入51514.8338018.8635.50%

净利润8297.734505.1184.18%

毛利率29.82%24.75%

净利率16.11%11.85%

如上所述，2021年，标的公司营业收入、净利率增长主要来自石墨负极材料业务

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收入大幅增长以及石墨负极材料毛利率上升。

2020年及2021年，标的公司销售模式主要为直销，未发生变化，标的公司负极材

料营业收入、净利率增长的主要原因及合理性分析如下：

（1）下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增长，负极材料价格上涨较为明显，标的公司石墨负极材料产品和代工服务价格上涨，带动收入快速上涨人造负极材料石墨化环节耗电量较高，2021年，受能耗管控等因素影响，上游石墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）

/(340-360mAh/g)单价分别从 2020 年初每吨 2.55 万元/4.70 万元/7 万元上涨至 2021年末的3.35万元/5.35万元/7.15万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为31.37%和13.83%；石墨化价格从2020初的每吨1.60万元上涨至2021年末的每吨2.40万元，

涨幅50%，人造负极材料及石墨化价格变动具体情况如下：

人造石墨负极材料价格走势（万元/吨）

8.00

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

人造石墨:310-320mAh/g（万元/吨） 人造石墨:330-340mAh/g（万元/吨）

人造石墨:340-360mAh/g（万元/吨）

数据来源：隆众资讯

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石墨化价格走势（万元/吨）

3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

-

数据来源：隆众资讯

2020年及2021年，标的公司负极材料自主品牌产品一体化和代工服务平均价格变

动情况如下:

单位：元/吨项目2021年度2020年度同比

自主品牌一体化27380.5820205.1135.51%

石墨化代加工16082.0412804.6725.60%

负极材料一体化代加工22939.3615929.2044.01%如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与行业趋势基本保持一致，带动收入上涨。同时，2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以 CY-1为主，2021 年标的公司开始向下游客户大量销售 CY-15A、CY-15及 CY-036 等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1更高，带动收入上涨。

（2）2020年、2021年标的公司负极材料业务主要以代加工服务为主，主要原材

料价格上涨对标的公司石墨负极材料业务总体成本影响较小，负极材料业务板块整体毛利率上升，导致净利率上升*石油焦、针状焦价格走势

114索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

普通石油焦价格变化

10000

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

-大庆抚顺锦州锦西大港

数据来源：隆众资讯针状焦价格走势

单位：元/吨

12000

10000

8000

6000

4000

2000

-油系生焦煤系生焦

数据来源：隆众资讯

石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自2020年起，焦类原料价格整体呈现波动上涨趋势。

*标的公司石墨负极材料业务板块收入构成及原材料采购情况

2020年及2021年，标的公司的负极材料主要业务收入构成如下：

单位：万元

2021年度2020年度

项目金额占比金额占比

负极材料自主品牌一体化7208.1021.22%4953.2521.37%

115

2020/1/12020/1/2

2020/2/12020/2/2

2020/3/12020/3/2

2020/4/12020/4/2

2020/5/12020/5/2

2020/6/12020/6/2

2020/7/12020/7/2

2020/8/2

2020/8/1

2020/9/2

2020/9/1

2020/10/2

2020/10/1

2020/11/2

2020/11/1

2020/12/2

2020/12/1

2021/1/2

2021/1/1

2021/2/2

2021/2/1

2021/3/2

2021/3/1

2021/4/2

2021/4/1

2021/5/2

2021/5/1

2021/6/2

2021/6/12021/7/2

2021/7/12021/8/2

2021/8/12021/9/2

2021/9/12021/10/2

2021/10/12021/11/2

2021/11/12021/12/2

2021/12/12022/1/2

2022/1/12022/2/2

2022/2/12022/3/2

2022/3/12022/4/2

2022/4/12022/5/2

2022/5/12022/6/2

2022/6/1索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

负极材料代工服务18678.7455.00%11543.7549.81%

增碳剂6097.4317.95%5733.7124.74%

其他1978.095.82%947.094.09%

合计33962.37100.00%23177.80100.00%

2020年及2021年，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：

单位：万元、元/吨

2021年度2020年度

原材料价格涨幅采购金额价格采购金额价格

普通石油焦944.274416.93799.001639.60169.39%

针状焦1269.685550.95///

合计2213.95/799.00//

注：标的公司 2020年自主品牌一体化负极材料生产主要为 CY-1产品，不涉及针状焦采购，2021年开始生产销售 CY-15A、CY-15及 CY-036等性能更好产品，需要添加针状焦。

2020年及2021年，标的公司负极材料板块包括负极材料自主品牌一体化、负极材

料代工服务、副产品增碳剂及废坩埚等其他收入，其中，代工服务收入占比较高，2020年以及2021年分别占负极材料业务收入比例49.81%、55.00%。

标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经石墨化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较少。标的公司占比较高的负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般由客户提供，因此原材料价格变化主要对负极材料自主品牌一体化业务产生影响。

与2020年相比，2021年石油焦、针状焦等原材料价格上涨幅度较大，但负极材料自主品牌一体化收入占比相对较小，2020年及2021年占比分别为21.37%和21.22%，主要原材料价格上涨对标的公司负极材料板块总体成本和毛利率影响较小，而占比较高的代工服务价格上涨，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致石墨负极材料业务板块毛利率上升，净利率上升。

（3）标的公司收入、毛利率及净利率变化趋势与同行业公司保持一致，收入、净利率增长具有合理性

单位：万元上市公司业务主体财务指标2021年度2020年度

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上市公司业务主体财务指标2021年度2020年度

营业收入83718.3568215.23璞泰来

内蒙紫宸兴丰毛利率//

（603659）

净利率17.70%20.40%

营业收入3110.292881.24中银绒业

聚恒益新材料毛利率48.38%42.95%

（000982）

净利率28.50%16.70%

营业收入36475.7613801.28国民技术

内蒙古斯诺毛利率28.16%20.20%

（300077）

净利率13.00%-16.70%

营业收入33832.3923536.02欣源股份

内蒙欣源毛利率33.78%24.30%

（839229）

净利率20.50%12.80%

注1：内蒙紫宸兴丰为璞泰来全资子公司，系璞泰来负极材料生产过程中石墨化工序的主要加工企业。

注2：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。

注3：因中银绒业和国民技术的相应板块只涉及一个业务主体，因此2021年聚恒益新材料毛利率为上市公司中银绒业加工业务板块毛利率；内蒙古斯诺2021年和2020年毛利率为上市公司负极材料销售与加工板块毛利率。

注4：璞泰来年报中未公开披露内蒙紫宸兴丰成本及毛利率，以“/”表示。

鉴于欣源股份负极材料业务集中于内蒙欣源，2020年、2021年负极材料代加工服务收入占比较高，为便于分析，上表选取了较为可比的上市公司相应子公司与内蒙欣源的相关指标进行比较，内蒙欣源毛利率与净利率总体落在可比主体对应指标的区间内，且除内蒙紫宸兴丰外，与2020年相比，2021年内蒙欣源与可比主体收入、毛利率、净利率等均呈增长趋势。

（4）2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，收入整体维持增长趋势

*2021年前五大客户及收入占比

单位：万元是否为关序号客户销售产品金额比例联方

1贝特瑞新材料集团股份有限公司否石墨负极材料及服务12300.5623.88%

2杉杉控股有限公司否石墨负极材料及服务7411.8914.39%

3美的集团股份有限公司否薄膜电容器5447.9410.58%

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是否为关序号客户销售产品金额比例联方

4珠海格力电器股份有限公司否薄膜电容器2692.795.23%

5佛山市生益进出口有限公司否薄膜电容器2476.214.81%

合计30329.3958.88%

*2020年前五大客户及收入占比

单位：万元是否为关联序号客户销售产品金额比例方

1杉杉控股有限公司否石墨负极材料及服务11176.4529.40%

2美的集团股份有限公司否薄膜电容器4584.5812.06%

3佛山市生益进出口有限公司否薄膜电容器2658.806.99%

4贝特瑞新材料集团股份有限公司否石墨负极材料及服务2457.406.46%

5珠海格力电器股份有限公司否薄膜电容器1748.834.60%

合计22626.0859.51%

注1：以上客户销售收入为同一控制下合并口径综上，与2020年相比，标的公司2021年营业收入增长主要来自石墨负极材料板块，下游需求旺盛、能耗管控等因素导致石墨负极材料和石墨化价格大幅上涨，带动公司石墨负极材料产品及代工服务销售收入大幅增长；同时，鉴于标的公司2020年、

2021年的负极材料自主品牌一体化收入占比较小，石墨负极主要原材料石油焦、针状

焦自采量较少，焦类原材料价格上涨对标的公司负极材料板块成本和毛利率影响有限，而收入占比较高的代工服务价格上升，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致标的公司负极材料板块整体毛利率和净利率上升。2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，标的公司对主要客户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。

（五）最近两年经营活动现金流情况与同期利润变动匹配性

2020年及2021年，标的公司经营活动现金流情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金35888.9925385.03

收到的税费返还-59.17

收到其他与经营活动有关的现金4738.682028.42

经营活动现金流入小计40627.6727472.62

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项目2021年度2020年度

购买商品、接受劳务支付的现金16135.849988.33

支付给职工以及为职工支付的现金6427.555221.91

支付的各项税费3579.692794.58

支付其他与经营活动有关的现金9081.154859.67

经营活动现金流出小计35224.2422864.48

经营活动产生的现金流量净额5403.434608.14

2020年及2021年，标的公司经营活动现金流净额与同期净利润的匹配关系如下

单位：万元项目2021年度2020年度

净利润8297.734505.11

加：信用减值损失-5.09-58.50

资产减值准备21.3487.80

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

2065.751880.69

物资产折旧、投资性房地产折旧

使用权资产折旧191.000.00

无形资产摊销35.1214.51

长期待摊费用摊销0.008.85

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-3.56-8.28

财务费用（收益以“－”号填列）783.23870.88

投资损失（收益以“－”号填列）88.45-44.45递延所得税资产减少（增加以“－”号填-3.5211.63

列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填-0.421.24

列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-2333.43-67.46经营性应收项目的减少（增加以“－”号-5622.76-3269.94

填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号

1889.60676.05

填列）

经营活动产生的现金流量净额5403.434608.14

2020年及2021年，标的公司净利润分别为4505.11万元、8297.73万元，经营

活动产生的现金流量净额分别为4608.14万元、5403.43万元，二者差异分别为

103.03万元和-2894.30万元，差异原因主要为折旧与摊销、财务费用、存货和经营

性应收应付项目的影响，具体分析如下：

（1）折旧及摊销：2020年、2021年的影响额分别为1904.06万元和2291.87

119索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元，上述事项影响净利润，但不影响经营活动现金流量净额。

（2）财务费用：2020年、2021年的影响额分别为870.88万元和783.23万元，相应影响净利润，属于筹资活动部分，不影响经营活动现金流量净额。

（3）存货：2020年及2021年影响额分别为-67.46万元和-2333.43万元，不影

响净利润，但影响经营现金流量净额，2021年影响金额较大，为-2333.43万元，主要系公司生产经营规模扩大，导致原材料库存及发出商品等存货相应增加，其中原材料增加2176.72万元，发出商品增加668.16万元。

（4）经营性应收应付项目：2020年及2021年，经营性应收影响额分别为-3269.94

万元和-5622.76万元，主要系标的公司业务扩张带来应收款项余额增加所致，其中应收票据增加较多，2020年增加3023.45万元，2021年增加2955.43万元；2020年、

2021年，经营性应付影响额分别为676.05万元和1889.60万元，主要系标的公司业

务扩张带来应付款项增加，2021年影响额较大，其中，合同负债和应付票据余额增加较多，合同负债增加653.12万元，应付票据增加426.65万元。

（六）核心竞争力及业绩增长的可持续性

1、标的公司在所处行业的市占率

（1）锂离子电池负极材料业务的市占率

标的公司从2016年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等负极材料一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并从事负极材料代加工服务。

受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低。

根据高工锂电和券商研究数据，2020年中国锂电池负极材料市场规模为140.20亿元，标的公司2020年负极材料业务板块收入（包括负极材料自主品牌一体化、负极材料代工服务收入）为16497.00万元，市场占有率约为1.18%。

后续随着年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。同时，标的公司积极与下游负极材料及锂电池知名企业进行深度合作，并持续开拓新客户、新市场。未来，标的公司在锂电池负极材料行业的市场占有率及行业地位有望快速提升。

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（2）薄膜电容器业务的市占率

标的公司自成立以来，一直从事薄膜电容器的研发、生产和销售，目前已成为国内知名的薄膜电容器生产企业之一，是家电、照明领域薄膜电容器的主要供应商之一。

根据前瞻产业研究院数据，2020年中国薄膜电容器市场规模达到100亿元左右，同期标的公司薄膜电容器业务实现销售收入1.48亿元，约占中国薄膜电容器市场的

1.48%。标的公司薄膜电容器业务的市占率相对较低，主要系公司薄膜电容器业务主要

聚焦于家电、照明等下游市场，而薄膜电容器下游应用广泛，光伏、风电、新能源汽车等蓬勃发展带动薄膜电容器整体市场规模大幅增长。

2、标的公司在技术方面的表现

（1）锂离子电池负极材料业务在技术方面的表现

人造石墨负极材料的工艺较为复杂，具有一定的技术壁垒，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了自身独有的生产工艺，同时在造粒和石墨化等核心工艺环节取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。

*二次造粒技术

造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。

标的公司结合自身设备特点形成了独有的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时针对杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求均能满足。

*石墨化技术

石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2800-3000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要通过控制送电

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功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。

通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。

此外，标的公司依托工艺技术优势，形成了较强的产品定制化开发能力。负极材料主要用于动力电池、储能电池和 3C消费电池，终端差异较大，且就动力电池装载的新能源车来说，不同价位的车型对动力电池性能亦有截然不同的要求。因此终端的差异化需求一定程度上需要由负极厂商交付性能差异化的产品来满足，这对负极厂商的专有技术积累深度有较高的要求，负极厂商应该具备灵活调整工艺、原料等手段以调整产品粒径、压实、容量的技术水平，才能在行业中掌握主动权和话语权。标的公司经过多年的技术积累与沉淀，形成了较强的客户定制化产品开发能力，可以根据客户的性能需求设计各种石墨负极材料，运用各种技术定制开发石墨负极产品。

（2）薄膜电容器业务在技术方面的表现

*高性能直流链接电容器

标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低

内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%。

*突波吸收电容器

标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联

电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的 IGBT 配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。

*超高压脉冲电容器

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该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。

3、标的公司在供应链方面的表现

（1）锂离子电池负极材料业务在供应链方面的表现

标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦等化工产品，所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。标的公司和上游生产厂商建立了良好的上下游合作关系。2020-2021年，标的公司主要供应商总体上保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。

（2）薄膜电容器业务在供应链方面的表现

标的公司薄膜电容器业务生产所需的原材料主要为金属膜、外壳、喷金丝、环氧

料、CP 线等。2020-2021 年，标的公司主要供应商保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。

4、标的公司在销售方面的表现

（1）锂离子电池负极材料业务在销售方面的表现

标的公司早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。

同时，标的公司依托多年积累的工艺和技术优势、成本优势、团队优势等，大力拓展锂电池企业客户，2021年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户高度认可，并获得了客户的认可和良好的业界口碑，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。

（2）薄膜电容器业务在销售方面的表现

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薄膜电容器业务方面，标的公司产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名

企业建立了长期合作关系。标的公司于2003年向阳光照明、雷士批量供货，随后于

2014-2017年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。欣源股份多次获

得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。

5、标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性

（1）标的公司锂离子电池负极材料业务核心竞争力和业绩增长的可持续性

综上所述，标的公司在造粒和石墨化等核心工艺方面形成了独有的核心技术，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。标的公司和上游供应商保持了良好的合作关系，并和下游负极材料企业客户建立了长期的合作关系，锂电池企业客户的开拓卓有成效。受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低，但随着正在建设的年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，供货能力将大幅提高。未来，标的公司有望凭借在建项目的快速投产、依托技术供应商和客户方面的优势，保持业绩的快速增长。因此，标的公司锂离子电池负极材料业务的核心竞争力和业绩增长具有可持续性。

（2）标的公司薄膜电容器业务核心竞争力和业绩增长的可持续性

综上所述，标的公司在家电、照明领域具有多种具有竞争力的产品，产品技术有一定优势，质量稳定性较高，获得客户的一致认可，已和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司薄膜电容器业务的供应商保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。因此，标的公司薄膜电容器业务的核心竞争力和业绩增长具有可持续性。

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四、标的公司研发情况

（一）标的公司研发投入

2020-2021年度，标的公司研发投入金额及占营业收入比重具体如下：

单位：万元项目2021年度2020年度

研发投入2242.711452.51

营业收入51514.8338018.86

研发投入及占营业收入的比重4.35%3.82%

2020-2021年，标的公司研发费用金额分别为1452.51万元和2242.71万元，研

发费用占营业收入的比例分别为3.82%和4.35%，标的公司研发费用投入整体保持较高水平。

（二）研发成果及在产品生产中的具体应用

1、专利情况

截至本预案签署日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权77项，具体情况如下：

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型发欣专利一种新型叠片式卷绕薄膜明源

1201510110867.7权维2015.03.152018.03.30

电容器专股持利份发欣专利一种基于超级电容器储能明源

2201510110868.1权维2015.03.152019.04.26

的移动电源专股持利份发欣专利明源

3薄膜电容器喷金工艺201310453465.8权维2013.09.292016.05.25

专股持利份发欣专利有感串联结构高压薄膜电明源

4201010536017.0权维2010.11.082016.01.20

容器及制造方法专股持利份一种石墨提纯与多孔硅碳发专利内

5202010981734.82020.09.172021.07.09

制备同步的构筑石墨多孔明权维蒙

125索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型硅碳复合负极材料的方法专持欣利源发内专利一种石墨烯基硅碳复合材明蒙

6201711064440.3权维2017.11.022020.07.21

料的制备方法专欣持利源实欣专利

一种低功耗 X2抗干扰抑制 用 源

7202023130278.0权维2020.12.232021.08.13

薄膜电容器新股持型份实欣专利一种低噪音调光器专用电用源

8 202023130329.X 权维 2020.12.23 2021.08.13

容器新股持型份实欣专利用源

9 一种超小型吸收电容器 202023130336.X 权维 2020.12.23 2021.08.13

新股持型份实欣专利用源

10一种高精度谐振电容器202023137935.4权维2020.12.232021.08.13

新股持型份实欣专利

一种低 ESR双焊片 MKPH-S 用 源

11202023137953.2权维2020.12.232021.08.13

型 IGBT 电容器 新 股持型份实欣专利一种高安全性能的风机启用源

12202023138069.0权维2020.12.232021.08.13

动电容器新股持型份实欣专利用源

13一种高精准电容器密封盒202020063190.2权维2020.01.132020.06.30

新股持型份实欣专利用源

14一种盒式薄膜电容器202020063432.8权维2020.01.132020.11.03

新股持型份实欣专利用源

15一种铁路轨道补偿电容器202020064680.4权维2020.01.132021.01.01

新股持型份实欣专利一种新型超小型高压聚酯用源

16202020042977.0权维2020.01.092020.06.30

膜电容器新股持型份

126索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型实欣专利一种薄膜电容器生产用防用源

17202020044092.4权维2020.01.092020.06.30

潮装置新股持型份实欣专利一种新型低发热损耗直流用源

18202020044225.8权维2020.01.092020.09.29

支撑电容器新股持型份实欣专利用源

19一种超高压薄膜电容器201920187757.4权维2019.02.032019.11.22

新股持型份实欣专利一种双面金属化串式大电用源

20201920187758.9权维2019.02.032019.11.22

流薄膜电容器新股持型份实欣专利用源

21 一种新型高 Q值电容器 201920187759.3 权维 2019.02.03 2019.11.22

新股持型份实欣专利一种无线充电电源用超高用源

22201920187760.6权维2019.02.032020.01.07

压电容器新股持型份实欣专利

一种汽车专用高压脉冲 Y2 用 源

23201920187786.0权维2019.02.032019.11.22

电容器新股持型份实欣专利一种波浪分切技术的高载用源

24201920187787.5权维2019.02.032020.01.07

流耐压电容器新股持型份实欣专利

一种用于 LED和荧光整流 用 源

25201820509981.6权维2018.04.112018.12.14

器的 Y2安规电容器 新 股持型份实欣一种适用于高温灼热丝和专利用源

26 通电双 85试验的 X2 电容 201820511322.6 权维 2018.04.11 2018.12.14

新股器持型份实欣专利

超静音 LED调光器专用电 用 源

27201820511324.5权维2018.04.112018.12.14

容器新股持型份超高电压多串微波炉专用实专利欣

28 201820511325.X 2018.04.11 2018.12.14

电容器用权维源

127索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型新持股型份实欣专利一种具有低温预热功能的用源

29 201621214831.X 权维 2016.11.11 2017.04.26

锂电池模组新股持型份实欣专利一种电容器灌胶用全自动用源

30201621119067.8权维2016.10.132017.04.05

灌注机新股持型份实欣专利一种耐腐蚀的金属化薄膜用源

31201621119156.2权维2016.10.132017.04.05

电容器新股持型份实欣专利用源

32一种高容量谐振电容201621119204.8权维2016.10.132017.04.05

新股持型份实欣专利一种高自愈和低发热的家用源

33201621119281.3权维2016.10.132017.04.12

用电容器新股持型份实欣专利用源

34一种低噪音电容器201621120097.0权维2016.10.132017.03.29

新股持型份实欣专利用源

35一种锂电池安全隔膜201620932596.3权维2016.08.252017.03.22

新股持型份实欣专利一种可穿戴柔性电池的隔用源

36201620315905.2权维2016.04.162016.11.23

膜新股持型份实欣专利一种安全性能高的柔性电用源

37201620315906.7权维2016.04.162017.01.04

池新股持型份实欣专利一种软包式锂电池铝塑膜用源

38201521057297.1权维2015.12.172016.12.21

折边装置新股持型份实欣专利用源

39一种散热型锂离子电池201521057298.6权维2015.12.172016.05.25

新股持型份

128索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型实欣专利一种安全性高的软包装锂用源

40201521057299.0权维2015.12.172016.05.25

离子电池芯新股持型份实欣专利一种高倍率锂离子电池正用源

41 201521057300.X 权维 2015.12.17 2016.05.25

极复合极片新股持型份实欣专利用源

42一种锂离子电池复合极片201521057301.4权维2015.12.172016.05.25

新股持型份实欣专利用源

43一种锂离子电池负极极片201521057302.9权维2015.12.172016.05.25

新股持型份实欣专利一种软包电芯极耳焊接定用源

44201521062283.9权维2015.12.172017.01.04

位夹具新股持型份实欣专利一种软包式锂电池厚度测用源

45201521062285.8权维2015.12.172016.05.25

量装置新股持型份实欣专利一种编带式电容的定位设用源

46 201520994127.X 权维 2015.12.05 2016.05.25

置新股持型份实欣专利一种超级电容器的储能结用源

47201520994211.1权维2015.12.052016.05.25

构新股持型份实欣专利一种低损耗高充放电性能用源

48201520994216.4权维2015.12.052016.05.25

薄膜电容器新股持型份实欣专利一种铜板水冷却的谐振电用源

49201520994227.2权维2015.12.052016.05.25

容器新股持型份实欣专利一种盒式电容器的自动定用源

50201520994241.2权维2015.12.052016.05.25

位引出端子新股持型份一种红外线测距的电容喷实专利欣

51201520995154.92015.12.052016.05.25

金机用权维源

129索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型新持股型份实欣专利用源

52一种超级电容器的盖板201520995155.3权维2015.12.052016.05.25

新股持型份实欣专利一种金属网格热压整形的用源

53201520995159.1权维2015.12.052016.05.25

电容芯子新股持型份实欣专利一种全自动的电容器充放用源

54201520995181.6权维2015.12.052016.05.25

电性能实验数据收集仪新股持型份实欣专利用源

55一种电容器引出结构201520495276.1权维2015.07.102015.10.21

新股持型份实欣专利一种基于超级电容器储能用源

56201520143878.0权维2015.03.152015.06.24

的移动电源新股持型份实欣专利一种新型叠片式卷绕薄膜用源

57201520143881.2权维2015.03.152015.06.17

电容器新股持型份实欣专利电力电容装置和无功补偿用源

58201420655745.7权维2014.11.062015.03.11

设备新股持型份实欣专利有偏心块的震动球磨倒棱用源

59201320605865.1权维2013.09.292014.04.02

机新股持型份实欣专利用源

60 LED阻容降压电容器 201320605986.6 权维 2013.09.29 2014.07.23

新股持型份实欣专利用源

61全自动振动球磨机201320606113.7权维2013.09.292014.04.02

新股持型份实欣专利改善有感电容芯包毛刺的用源

62201320606119.4权维2013.09.292014.04.02

热封头新股持型份

130索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型实欣专利用源

63照明装置用喷金电容器201320606316.6权维2013.09.292014.02.19

新股持型份实欣高电压照明用整流器启动专利用源

64 电容器或 LED电容的封包 201320607991.0 权维 2013.09.29 2014.04.02

新股结构持型份实欣专利抑制电磁干扰用聚丙烯薄用源

65201320608023.1权维2013.09.292014.04.02

膜电容器新股持型份实欣专利有感电容器芯子卷绕结构用源

66201320608047.7权维2013.09.292014.04.02

的改进结构新股持型份实内专利一种人造石墨加工设备之用蒙

67202120179201.8权维2021.01.222021.10.22

石墨化箱式炉新欣持型源实内专利

一种制备人造石墨、SiO 基 用 蒙

68201822261940.2权维2018.12.302019.11.05

硅碳复合负极材料的装置新欣持型源实内专利一种石墨烯超级电容器电用蒙

69201821208996.5权维2018.07.282019.02.01

极新欣持型源实内专利一种锂离子电池负极材料用蒙

70201621306271.0权维2016.12.012017.05.31

制备用管式炉新欣持型源实内专利一种锂离子动力电池所用用蒙

71201621306272.5权维2016.12.012017.06.13

负极材料混合装置新欣持型源实内专利一种倍率型锂离子电池负用蒙

72201621306274.4权维2016.12.012017.06.13

极材料研磨搅拌装置新欣持型源实内专利一种电池负极复合材料制用蒙

73201621306279.7权维2016.12.012017.06.13

备用加温搅拌装置新欣持型源一种适用于动力电池负极实专利内

74 201621306308.X 2016.12.01 2017.10.17

材料制备的退火设备用权维蒙

131索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

专申序利专利名称专利号状态申请日授权公告日请号类人型新持欣型源实内专利一种用于硅碳负极复合材用蒙

75201621306309.4权维2016.12.012017.05.31

料制备的磁力搅拌器新欣持型源实内专利

一种用于 Fe3O4C 复合材料 用 蒙

76201621119025.4权维2016.10.132017.04.12

制备的干燥烘箱新欣持型源实内专利一种用于高功率的锂离子用蒙

77201621119061.0权维2016.10.132017.04.12

负极材料制备的混合装置新欣持型源

上述专利中，目前应用于负极材料生产的专利共13项，应用于薄膜电容器生产的专利共45项，其他19项专利主要为布局可穿戴设备而研发的柔性电池、不同类型薄膜电容器等相关的已研发、尚未应用于生产的储备技术。

2、核心技术及其在产品生产中的具体应用情况

（1）负极材料业务的核心技术及其在产品生产中的具体应用

经过持续的研发创新和多年的技术积累，标的公司掌握了二次造粒技术、石墨化技术等核心技术，并不断对生产工艺进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。

1）二次造粒技术

造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。

标的公司结合自身设备特点形成了独有的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时针对杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求均能满足。

2）石墨化技术

132索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2800-3000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。

通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。

（2）薄膜电容器业务的核心技术及其在产品生产中的具体应用

1）高性能直流链接电容器

标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低

内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%，属于行业较高水平。

2）突波吸收电容器

标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联

电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的 IGBT 配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。

3）超高压脉冲电容器

该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器

133索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

端面较大，耐电流冲击能力很强。

（二）研发团队情况

1、研发人员数量、受教育程度及近年的稳定性

截至2020及2021年末，标的公司研发人员数量及受教育程度情况如下：

单位：人类别2021年12月31日2020年12月31日硕士及以上21大学（含大专）2018中专（含高中）及以下5951合计8170

截至2020及2021年末，标的公司研发人员数量稳中有增，未出现人员大幅流失的情况。

2、应对核心技术人员流失风险的具体措施

标的公司采取了如下措施应对核心技术人员流失风险：

（1）持续完善核心技术人员的绩效评价和考核机制。标的公司制定了《研发人员绩效考核奖励制度》《知识产权奖惩管理制度》《科研成果转化奖励管理制度》等制度，建立了对研发人员的绩效管理、形成知识产权等的绩效考核机制。

（2）实施积极的人才引进政策，并完善培训和培养体系。报告期内，标的公司拓

宽人才引进渠道，多渠道为标的公司延揽技术人才。与此同时，标的公司积极完善培训和培养体系，促进人才在公司迅速成长，不断提升技术实力。

（3）提供市场有竞争力薪酬待遇。标的公司在充分市场调研基础上，参考佛山及

乌兰察布当地经济薪酬水平和同行业薪酬水平，向研发人员提供有竞争力的薪酬待遇方案。

综上，标的公司通过持续完善绩效评价和考核机制、完善培训和培养体系、提供市场有竞争力薪酬待遇等措施，以保持核心技术人员的稳定性。

此外，上市公司已采取及拟采取的应对核心技术人员流失风险的措施包括：1）标的公司核心技术人员已签订《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺将在《发行

134索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份及支付现金购买资产协议》生效后履行竞业禁止承诺；2）此外，上市公司未来将在北京成立专门的负极材料技术研发中心，为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持。

135索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五章本次交易的评估情况

截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构

出具评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年4月30日。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，提请广大投资者注意风险。

136索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六章本次交易主要合同

2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金2.2亿元整。标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司。上市公司与相关方就该等事项分别签署了《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。

（二）交易价格及定价依据

各方同意，标的资产的交易对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，由甲乙各方协商确定。

（三）发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。

（四）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、发行股票的种类和面值

137索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象和认购方式

发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。

4、发行价格与定价依据

甲方同意以17.73元/股的价格向乙方发行股份，即为定价基准日前120个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。

5、发行数量

鉴于本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的欣源股份94.9777%的股份，支付现金金额合计不超过标的资产交易对价的30%。同时，鉴于资产评估报告尚未编制完成，因此各方同意待资产评估报告编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产的交易对价。

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=向发行对象发行股份数量之和；

向发行对象发行股份数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易

价格的差额部分，交易对方同意免除甲方的支付义务。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

6、发行价格和发行数量的调整

138索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

7、关于本次发行股票的限售期

本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份。上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期

最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据索通发展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

（五）标的资产交割的时间安排

在本次重组取得中国证监会核准批文之日起45日内，交易对方应将所持标的公司全部无限售流通股份过户至索通发展名下。

在根据有关法律、法规就限售交易对方所持限售股份解除限售之日且本次重组已取

得中国证监会核准批文起45日内，限售交易对方将其持有的限售股份过户至索通发展的名下。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由乙方以现金形式按照交割日后甲方在标的公司的持股比例对甲方予以补偿，该等补偿按照乙方向甲方出售标的资产之间的相对比例进行分担。

（七）与标的资产相关的人员安排

本次交易不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公

139索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司继续聘任。

（八）协议的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：

1、本次重组获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

2、本次重组所涉各方均已履行完成各自必要的内部决策程序；

3、本次重组获得中国证监会的核准；

4、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；

5、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。

（九）违约责任条款

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。

乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的或者违反本协议陈述与保证条款的约定且未在规定期限内整改完毕的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过60日，甲方除有权要求乙方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。

二、《表决权委托协议》

（一）合同主体、签订时间

2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了

《表决权委托协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

（二）标的股份乙方委托给甲方行使表决权的股份系其持有的欣源股份的17764560股股份（其中，

140索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

薛永委托13910122股；三顺投资委托2000400股；谢志懋委托640128股；薛占青委托613790股；薛战峰委托600120股），占截至本协议签署日欣源股份总股本的

85.2535%。

（三）委托授权事项

1、各方同意，自本协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。

2、在委托限期内，甲方有权依其自身意愿，根据欣源股份届时有效的公司章程行

使包括但不限于如下股东权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加欣源股份股东大会并提出提案；

（2）查阅欣源股份公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或欣源股份公司章程、内部管理制

度等所规定的需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举欣源股份的董事、监事及其他应由股东会任免的人员；

（4）届时有效的法律法规及欣源股份公司章程、内部管理制度等所规定的股东所

应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。

3、本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股份的表决

权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者

股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托甲方代为行使标的股份表决权的目的。

4、甲方在股东大会上本条第2）款约定的事项进行表决后，乙方无条件且不可撤

销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议和反对，但违反法律法规、股转系统规范性文件规定或《公司章程》的除外。

141索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

5、在本协议有效期间，如因欣源股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致

标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。

6、双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转让。

除上述约定事项外，乙方作为欣源股份股东的其他权利（如处分权、收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于其作为欣源股份股东按照法律法规及证券监管机构、股转系统等的要求进行信息披露等义务由甲乙双方共同承担。

（四）委托期限

除非本协议另有约定，乙方委托甲方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生效之日起，至以下孰早之日终止：（1）乙方未来根据相关法律法规在所持股份解除转让限制后将全部标的股份过户登记至甲方名下之日；（2）本次重组未被中国证监会予以核准，乙方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定足额返还甲方已向其支付的全部履约保证金或将甲方已向其支付的履约保证金作为标的公司相应股份的交易对

价并将该等股份过户登记至甲方名下之日；（3）甲方违反本协议中陈述、保证与承诺，且未在30日内（以下简称“整改期限”）采取整改措施的，整改期限届满之日；（4）甲方出现违反全国股转公司规范性文件规定而导致欣源股份被股转公司实施自律监管

措施或纪律处分的，自全国股转公司自律监管措施或纪律处分出具之日；（5）双方一致书面同意终止本次交易。

各方同意，委托期限内，本协议项下部分标的股份过户至甲方后所对应的委托表决权相应减少，但乙方持有的剩余标的股份亦应遵守本协议之约定。

（五）违约责任

如乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使标的股份的表决权，甲方有权要求乙方实际履行合同，乙方应自收到甲方通知后5个工作日内予以改正，如乙方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期一日，乙方应按甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》，要求乙方自收到甲方通知之日起于五个工作日内返还甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价，并按甲方已

142索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的10%向甲方支付违约金。

（六）生效条件

本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在自下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方指定账户支付2.2亿元履约保证金；

（2）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）。

（七）对标的公司实现控制的时点及会计处理

1、表决权委托不会导致欣源股份的控制权转移，公司将在本次交易办理标的资产

交割后实现控制并进行财务并表

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金2.2亿元。出于保证资金安全性考虑，标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押

给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司，表决权委托是出于保证资金安全性的重要措施。根据《表决权委托协议》约定，薛永及其一致行动人自愿将其持有的欣源股份17764560股股份所对应的全部表决权委托给索通发展行使，占标的公司总股本比例85.2535%。

《表决权委托协议》约定：自协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建

议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）关于控制的定义，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。表决权委托期间，索通发展作为代理人行使相关权利，《表决权委托协议》也并未约定表决权委托期限内索通发展向欣源股份委派董事、监事以及高级管理人员等安排。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日起30个工作日内索通发展才会对欣源股份董事会、监事会

143索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

进行改选，欣源股份的财务负责人由索通发展提名的人员担任，除此之外，欣源股份的其他高级管理人员业绩承诺期间尽量保持稳定，表决权委托期限内索通发展亦不实质控制欣源股份的日常经营管理，因此该表决权委托不构成索通发展对于欣源股份实现控制。

依据《企业会计准则第20号-企业合并》及相应的应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有

能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本次交易尚需经索通发展股东大会审议通过、中国证监会等有权政府主管部门的

批准或核准，交易各方亦尚未办理财产权转移手续，支付的2.2亿元仅为履约保证金，不构成控制权的转移。

综上所述，本次表决权的委托不会导致欣源股份的控制权转移，上市公司将在本次交易办理标的资产交割后实现对于欣源股份的控制并进行财务并表。

2、支付履约保证金的会计处理

支付的2.2亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次交易通过股东大会审议以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，并对其进行并表。

144索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、《股份质押合同》

（一）合同主体、签订时间

2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了

《股份质押合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：

薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资。

（二）被担保的主合同债权本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。

被担保主债权数额为人民币（小写）220000000元；（大写）人民币贰亿贰仟万元整，大小写不一致时以大写为准。

（三）关于质押1、薛永同意将其持有的欣源股份66.7558%的股份（对应欣源股份13910122股股份）及其派生的权益、薛占青同意将其持有的欣源股份2.9456%的股份（对应欣源股份613790股股份）及其派生的权益、谢志懋同意将其持有的欣源股份3.0720%的股份（对应欣源股份640128股股份）及其派生的权益、薛战峰同意将其持有的欣源股份2.8800%

的股份（对应欣源股份600120股股份）及其派生的权益、三顺投资同意将其持有的欣

源股份9.6001%的股份（对应欣源股份2000400股股份）及其派生的权益（以下统称“出质股份”），均质押至甲方。

2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰应在本合同生效之日起5个工作日

内协助甲方前往中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构办理质押股票登记手续及其他相关手续。

3、因办理出质登记（包括质押登记、变更、解除质押登记或注销登记）及其他相

关手续所发生的所有费用由出质人承担。

4、如本次交易未完成，乙方未根据主合同约定返还履约保证金或转让相应股份，

甲方有权选择拍卖出质股份等方式，抵偿乙方未支付的履约保证金。

5、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资承诺，均为主债权同时提供连带责

145索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）任保证担保。

（四）质权的实现

1、发生下列情况之一，甲方有权处分出质股份并实现质权：

（1）债务人未能清偿到期（含提前到期）债务或履约能力出现风险的；

（2）乙方的经营状况和/或财务状况恶化、或借贷高利贷尚未清偿、或涉及重大经济纠纷；

（3）乙方被宣告破产、停业、歇业、解散、被停业整顿、被暂扣或吊销许可证、被吊销营业执照、或被撤销、解散（乙方为自然人的，还包括乙方被宣告死亡、宣告失踪、丧失民事行为能力、被采取强制措施限制人身自由或因重大健康状况、婚姻、工作、收入、财产等导致履约能力可能出现风险的）；

（4）乙方或乙方的法定代表人、实际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形；

（5）乙方违反本合同中关于当事人的权利义务的约定；

（6）出质股份被采取冻结或其他强制措施或依法被监管的；

（7）乙方违反本合同的约定或严重影响债权实现的其他情况；

（8）乙方及其主要资产（包括但不限于建设项目）存在违反法律法规受到行政处

罚、相关资质证照到期或被撤销等严重影响生产经营的情况。

2、主合同中约定的履行期限届满（含提前到期）债务人未能全部或部分清偿本合

同约定担保范围内的主合同项下的全部被担保债务或发生本合同项下约定的实现质权的情形，甲方有权以法律允许的方式处分出质股份，并对所得的价款优先受偿。

四、《保证合同》

（一）合同主体、签订时间

2022年5月16日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《保证合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛

146索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

（二）被担保的主合同债权本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。

被担保主债权数额为人民币（小写）220000000元；（大写）人民币贰亿贰仟万元整，大小写不一致时以大写为准。

（三）保证方式

乙方同意为债务人在主合同项下的债务向甲方提供连带责任保证担保，甲方有权利要求乙方任何一方承担全部保证责任，乙方任何一方都负有担保全部债权实现的义务。

（四）保证期间保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。若甲方根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间为甲方宣布的债务提前到期之日起两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起两年止。

（五）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性

1、向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性

（1）向交易对方支付保证金的背景

1）标的公司与索通发展业务协同性较高

在“碳达峰、碳中和”背景下，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长，并带动了负极材料出货量的高速增长。根据高工锂电数据，2021年我国负极材料出货量达72万吨，同比增长

97%。2016-2021年，负极材料出货量的复合增长率为43.58%，得到高速的发展。

根据索通发展的“C+（carbon）战略”，索通发展将利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。公司近期已计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子

147索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

电池负极材料一体化项目首期5万吨项目，在锂电负极业务上已有布局。

欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势；同时，标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，已成功进入宁德时代、国轩高科等下游主要锂电池厂商供应链体系。

欣源股份在生产原料、生产工艺及生产设备方面与上市公司高度相似，标的公司与上市公司整体协同性较强，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将把握负极材料行业发展战略机遇，亦是实践索通发展的发展战略的重要举措。

综上，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展业务协同性较高。

2）支付履约保证金系索通发展与交易对方的协商结果

支付履约保证金系索通发展与交易对方在洽谈本次重组的过程中协商确定的结果，该安排在重大资产重组股权收购中存在市场先例。一方面，索通发展支付履约保证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定标的公司，防止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对手亦需就陈述与保证、业绩承诺、表决权委托以及排他期等商业条款作出保证，作为索通发展支付履约保证金的对等条件。考虑到欣源股份的石墨负极业务与索通发展的预焙阳极业务存在较强的协同效应，索通发展对欣源股份的并购意愿较强，经双方协商，索通发展同意向交易对方支付2.2亿元履约保证金，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重组的交易协议中通过明确交易安排获得一定的交易优势，具体如下：

*陈述与保证在标的资产交割前，欣源股份实际控制人及其一致行动人承诺内蒙欣源拟新建“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关的立项备案的批复、

节能评估报告的批复，且该项目中的“一期4万吨负极材料石墨化项目”已取得环境影响报告书的批复等建设所需全部审批备案文件；交割日后如因内蒙欣源未按主管机

关相关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批备案文件被撤销或无法取得

148索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

而导致索通发展受任何损失，欣源股份实际控制人及其一致行动人对索通发展的全部直接及间接损失承担连带赔偿责任。

*业绩承诺索通发展与业绩承诺方拟就欣源股份在业绩承诺期的净利润签订明确的利润补偿

及超额业绩奖励协议，若欣源股份在业绩承诺期的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方需要对索通发展进行补偿。若欣源股份在业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数的，则欣源股份应对在欣源股份及其控股子公司任职的业绩承诺方进行业绩奖励。上述具体的补偿方式和奖励方式由索通发展、业绩承诺方另行签署利润补偿及超额业绩奖励协议进行约定。

*表决权委托

自《表决权委托协议》生效之日起，欣源股份实际控制人及其一致行动人将其所持有的欣源股份所有股份的表决权委托至索通发展。

*协议终止情形下对履约保证金的处理

若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于索通发展已支付给交易对方的履约保证金，索通发展有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为欣源股份相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，欣源股份的相应股份数量将由欣源股份的整体估值确定，但整体估值不超过欣源股份100%股权在本次重组中对应的交易对价；或2）向索通发展足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。

（2）向交易对方支付保证金的金额依据

经索通发展与交易对方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于

120000.00万元，本次交易标的资产对应的交易价格不高于113973.24万元。履约保

证金的金额系交易双方在不超过前述交易价格上限的20%的基础上，通过协商确定。

（3）向交易对方支付保证金的合理性

1）锁定交易对方交易意向的需要

由于标的公司与索通发展业务协同性较高，对于索通发展而言具备较高的投资价

149索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值。为确保交易对方不再与其他潜在的收购方洽谈收购事项，索通发展向交易对方支付2.2亿元履约保证金，并在索通发展（作为收购方）与欣源股份（作为被收购方）、薛永（作为被收购方实际控制人）于2022年2月17日签署的《佛山市欣源电子股份有限公司收购意向书》中约定：“本意向书一经签署，在收购方与被收购方签署收购协议之前，具有排他性，排他期6个月。在排他期间内被收购方及其实际控制人、代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向书项下的收购事宜进行协商、洽

谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的

协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。如本次交易终止，则上述约定的排他期自动终止。”

2）欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保

根据《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》的约定，欣源股份实际控制人及其一致行动人同意将其所持欣源股份的全部股份质押给索通发展并提供保证担保，作为对上市公司所支付的履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给索通发展。

3）支付履约保证金符合市场惯例

在上市公司发行股份和/或支付现金购买资产的重组交易中，存在其他支付履约保证金或类似诚意金/定金的可参考市场案例，具体情况如下：

序首次披露重占交易对上市公司交易方案支付安排号组日期价的比例

沐邦高科以支付现金的自《股权收购框架协议》

沐邦高科方式向交易对方收购豪签订后，上市公司向交

12022.02.1616.34%

（603398）安能源100%股权，交易对易对方支付本次交易的价98000万元定金16000万元

TCL 科技向武汉产投发行 上市公司应于标的资产

股份、可转换公司债券及的交易价格确定后的10

TCL科技

22020.04.29支付现金购买其持有的个工作日内向武汉产投18.97%

（000100）

武汉华星39.95%股权，交支付交易保证金80000易对价421700万元万元上市公司通过全资子公司贵阳金控通过北京产自交易协议签订之日起

中天金融权交易所竞拍获得清华2日内，上市公司应向

32016.12.0120.26%

（600136）控股持有的中融人寿清华控股支付诚意金人

10000万股股份及清华民币6亿元

控股对中融人寿的新增

150索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序首次披露重占交易对上市公司交易方案支付安排号组日期价的比例

股份认购权，股权转让以及增资合计交易总金额为296170万元

151索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七章本次交易发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢

志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经上市公司与交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。

（二）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

152索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事

项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所

示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%

前20个交易日19.5917.63

前60个交易日19.0617.16

前120个交易日19.6917.73

经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

发行对象为交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购上市公司发行的股份数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在《重组报告书》中予以披露。

2、发行数量

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量

总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《购买资产协议》及上市公司与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

154索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（六）上市地点本次发行的股份拟在上交所上市。

（七）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

（八）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。

（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行方式本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

（二）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。

155索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象

询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

2、发行数量

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。

156索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）募集资金金额本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份后买标的资产的交易价格。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%

（六）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。

（八）滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

（九）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补

充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。

157索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（十）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

158索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

在“碳达峰、碳中和”背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料

一体化项目首期5万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。

本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。

本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将通过收购欣源股份扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。

159索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2021年末总资产为1214127.31万元，2021年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为945794.74万元和62004.85万元。

本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

160索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第九章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，

而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并同意本次交易的正式方案；

3、本次交易尚需就涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；

4、本次交易尚需取得中国证监会核准；

5、本次交易尚需取得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或

161索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同意。

（三）审计评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

162索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（七）标的资产权属风险

截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：

1、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将根据《股份质押合同》的约定将

持有的标的股份质押给上市公司；

2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将根据《表决权委托协议》的约定

将持有的标的股份表决权委托给上市公司；

3、于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，交易对方中的薛永、梁金、谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可交割。

如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉讼、

仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

（八）履约保证金可能无法收回的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式：

1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次重组中对应的交易对价；或2）向上市公司足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。

上市公司为确保其对本协议的履行向交易对方支付履约保证金，标的公司实际控制

163索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

人及其一致行动人同意将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，并与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，具体内容详见本预案“第六章本次交易主要合同”。

上市公司虽然与交易对方就本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的

处置方式进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）所处行业和市场风险

1、行业波动风险

标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在“碳中和”战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影响。

2、产能过剩的风险近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的

164索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

根据高工锂电统计，2021年负极材料出货量排名前三、前六的企业市场占有率合

计分别为50%、80%。上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。

4、疫情风险

自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，境外疫情防控形势尚不容乐观，国内疫情防控形势亦严峻复杂，使得本就处于微弱复苏进程的全球经济所面临的复杂性、严峻性、不确定性进一步上升。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等仍然存在一定的风险和变数，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）经营风险

1、石墨负极产品价格波动风险

2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产

限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据高工锂电统计，石墨化加工价格从2021年初的1.2万元-1.5万元/吨，上涨至2022年2月的2.4-2.6万元/吨万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化加工和针状焦等原材料价格上涨的影响，

人造石墨负极价格也大幅上涨，从2021年初的3.2-4.5万元/吨攀升至2021年第三季度的4.0-6.0万元/吨，全年均价达到约5万元/吨。

未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极业务价格大幅下降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。

2、能源耗用的风险

165索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在“双碳”政策背景下，我国陆续提出关于能源耗用和能源消费的要求和限制。2021年8月以来，发改委陆续颁布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。

石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。

3、原材料价格变动的风险

公司生产人造石墨负极材料所需的原材料主要为焦类产品，包括石油焦、针状焦、沥青等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。

4、技术和工艺变化的风险

标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

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第十章其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

索通发展的控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182

号已出具《索通发展实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：

本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。

综上，索通发展的控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划就索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。

索通发展的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通

发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格

167索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议审议本次交易事项，独立董事对本次交易发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会审议。

（四）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。

本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本预案“重大事项提示”之

“三、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。

168索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况

上市公司因筹划本次交易，公司股票自2022年4月28日起开始停牌。上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体计算过程如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日波动

股价/指数

（2022年3月28日收盘价）（2022年4月27日收盘价）幅度索通发展股价（元/股）18.7017.37-7.11%上证综指指数

3214.502958.28-7.97%（代码：000001.SH）

Wind 材料行业指数

5656.294853.99-14.18%（代码：882002.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅0.86%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅7.07%

本重组预案公告前20个交易日期间，本公司股票价格累计下跌7.11%。剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，本公司股票价格在该区间内累计上涨 0.86%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind 材料行业指数，882002.WI）影响，本公司股票价格在该区间内累计上涨7.07%，未达到20%标准。综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办

法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

截至本预案签署日，上市公司本次重大资产重组前12个月内不存在前述规定的购买、出售资产情况。

169索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与上市公司本次重组的情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

170索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十一章独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作为索通发展的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次重组发表如下意见：

“1、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次交易的相关资料，本次交易相关议案获得了我们事前认可。相关议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司的长远发展和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方薛

永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过5%，为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

4、公司就本次交易制定的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已经充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护了公司及投资者的利益。

5、公司拟就本次交易与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东

171索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利益的情形。

6、本次交易由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的截至评

估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120000.00万元。待公司的资产评估报告出具后，公司与交易对方届时签署补充协议以明确标的资产最终的交易对价（包括股份对价及现金对价）。前述定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

7、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第四届董事会第

二十八次会议决议公告日（即2022年5月17日）前120个交易日公司股票交易均价的

90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

8、鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，

我们同意本次董事会审议有关发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事

宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的相关事项及总体安排。”

172索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十二章声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

173索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之索通发展全体董事声明的签章页）

全体董事签字：

郎光辉张新海郝俊文刘瑞荆升阳郎诗雨陈维胜封和平荆涛索通发展股份有限公司年月日

174索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之索通发展全体监事声明的签章页）

全体监事签字：

张中秋姜冰刘剑锋王素生张媛媛索通发展股份有限公司年月日

175索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之索通发展全体高级管理人员声明的签章页）

全体高级管理人员（除担任董事人员外）签字：

郎静袁钢范本勇李建宁黄河索通发展股份有限公司年月日

176索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）索通发展股份有限公司年月日

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