中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询
函》之补充核查意见独立财务顾问
二〇二二年六月
1索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“上市公司”或“公司”）于2022年5月27收到上海证券交易所下发的《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0501号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2022年6月14日披露《索通发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>之部分回复暨延期回复公告》（公告编号：2022-053），对于《问询函》第1、2、3题进行回复。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）已就《问询函》中
第1、2、3问题进行了认真核查和逐项落实，并形成核查意见。中金公司本次就
第4、5、6、7问题进行认真核查和逐项落实，形成本补充核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。
2四、预案显示，标的公司主营业务为锂离子电池负极及薄膜电容器业务。2020年、2021年营业收入分别为3.8亿元、5.15亿元，业绩增长较快，净利润分别为
0.41亿元，0.84亿元，净利率分别为10.8%、16.3%。请公司补充披露：（1）报
告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利率，并结合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性；（2）报告期标的公司的经
营活动现金流情况，并说明与同期利润变动是否相匹配；（3）结合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问、会计师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利率，并结
合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性
（1）各板块业务模式及关键环节
1）锂离子电池负极材料业务模式及关键环节
标的公司的锂离子电池负极材料业务主要通过向客户生产销售石墨负极材料，以及为客户提供石墨负极材料代加工服务取得收入并实现盈利。标的公司主要采取直销模式，主要客户包括负极材料厂商以及电池厂商，一方面为负极材料厂商提供负极材料代加工，另一方面标的公司为负极材料厂商、下游锂离子电池厂商提供自主品牌的负极材料产品。标的公司主要通过销售人员线上或实地拜访等方式与目标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能的要求，开展研发、样品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户的合格供应商审查，实现批量供货，建立稳定的合作关系。
3标的公司石墨负极材料全流程关键环节包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等。部分产品基于客户就某些产品特性存在定制情形，则可能在某些步骤将两种产品混合，但基本工序仍然相同，主要工艺说明如下：
工序名称主要工艺说明
粗碎 将原料大块破碎至 5mm 以下。
粉碎 将粗碎后原料通过机械磨粉碎至 9-12μm。
将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在包覆造粒
19μm 左右。
将造粒后的产品通过整形机，筛选 18μm 左右材料，及提高材料球整形/分级形度，将大颗粒打散。
石墨化将分级后产品通过3000℃提纯具备人造石墨性能。
将颗粒表面包覆的无定形炭，在约1150℃表温度下处理，提高材碳化
料低温性能、倍率性能。
成品筛分及除磁包将石墨化后物料通过过筛剔除粒径范围之外的颗粒，经过电除磁除装去金属杂质保证客户端使用无安全隐患。
2）薄膜电容器业务模式及关键环节
标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入并实现盈利，主要采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、上门拜访等多个渠道采集信息，开发新客户。对于现有客户，通过保证服务质量、提供高品质高稳定性产品的方法，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。
标的公司薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热处理、掩膜、喷金、倒棱、赋能、焊灌、分选等，工艺说明如下：
工序名称主要工艺说明
卷绕制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒状。
热压电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压。
热处理消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定。
掩膜保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通。
喷金为芯子两端面电极引出作准备。
倒棱将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛边。
赋能将芯子加电压处理，去除芯子薄弱的容易短路的部分。
4工序名称主要工艺说明
对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧灌焊灌注，提高防潮性。
分选对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品。
（2）各业务板块收入金额及占比、毛利率情况
单位：万元
2021年度2020年度
业务板块营业收入占比毛利率营业收入占比毛利率
石墨负极材料33962.3765.93%33.84%23177.8060.96%26.90%
薄膜电容器17552.4734.07%22.04%14841.0639.04%21.39%
合计51514.83100.00%29.82%38018.86100.00%24.75%
注1：石墨负极材料板块业务包括负极材料代加工、自主品牌石墨负极材料一体化产品及副产品增碳剂收入。
注2：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露，如无特别说明，下同。
如上表，标的公司分两个业务板块：石墨负极材料业务和薄膜电容器业务，其中石墨负极材料业务收入占比较高，2020年、2021年占公司收入的比重均超过60%。
2021年，标的公司营业收入51514.83万元，较2020年增加了13495.97万元，
增幅为35.50%，主要系石墨负极材料业务收入大幅增长所致。
2020年及2021年，标的公司薄膜电容器板块毛利率分别为21.39%和22.04%，保持稳定，石墨负极材料板块毛利率分别为26.90%和33.84%，出现较大幅度上升。
（3）报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性
2020年及2021年，标的公司营业收入、净利率情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度同比增长
营业收入51514.8338018.8635.50%
净利润8297.734505.1184.18%
毛利率29.82%24.75%-
净利率16.11%11.85%-
如上所述，2021年，标的公司营业收入、净利率增长主要来自石墨负极材料业务收入大幅增长以及石墨负极材料毛利率上升。
52020年及2021年，标的公司销售模式主要为直销，未发生变化，标的公司负极
材料营业收入、净利率增长的主要原因及合理性分析如下：
1）下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增长，负极材料价格上涨较为明显，
标的公司石墨负极材料产品和代工服务价格上涨，带动收入快速上涨人造负极材料石墨化环节耗电量较高，2021年，受能耗管控等因素影响，上游石墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）/(340-
360mAh/g)单价分别从 2020 年初每吨 2.55 万元/4.70 万元/7 万元上涨至 2021 年末的
3.35万元/5.35万元/7.15万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为31.37%和13.83%；
石墨化价格从2020初的每吨1.60万元上涨至2021年末的每吨2.40万元，涨幅50%，人造负极材料及石墨化价格变动具体情况如下：
人造石墨负极材料价格走势（万元/吨）
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
人造石墨:310-320mAh/g（万元/吨） 人造石墨:330-340mAh/g（万元/吨）
人造石墨:340-360mAh/g（万元/吨）
数据来源：隆众资讯
6石墨化价格走势（万元/吨）
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
-
数据来源：隆众资讯
2020年及2021年，标的公司负极材料自主品牌产品一体化和主要代工服务
平均价格变动情况如下：
单位：元/吨项目2021年度2020年度同比
自主品牌一体化27380.5820205.1135.51%
石墨化代加工16082.0412804.6725.60%
一体化代加工22939.3615929.2044.01%如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与行业趋势基本保持一致，带动收入上涨。同时，2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以 CY-1 为主，2021 年标的公司开始向下游客户大量销售CY-15A、CY-15 及 CY-036 等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高，带动收入上涨。
2）2020年、2021年标的公司负极材料业务以代加工服务为主，主要原材料
价格上涨对标的公司石墨负极材料业务总体成本影响较小，负极材料业务板块整体毛利率上升，导致净利率上升*石油焦、针状焦价格走势
7石油焦价格变化
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
-大庆抚顺锦州锦西大港
数据来源：隆众资讯针状焦价格走势
单位：元/吨
12000
10000
8000
6000
4000
2000
-油系生焦煤系生焦
数据来源：隆众资讯
石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自2020年起，焦类原料价格整体呈现波动上涨趋势。
*标的公司石墨负极材料业务板块收入构成及原材料采购情况
2020年及2021年，标的公司的负极材料主要业务收入构成如下：
单位：万元
8
2020-1-12020-1-2
2020-2-12020-2-2
2020-3-12020-3-2
2020-4-12020-4-2
2020-5-12020-5-2
2020-6-12020-6-2
2020-7-12020-7-2
2020-8-12020-8-2
2020-9-12020-9-2
2020-10-12020-10-2
2020-11-12020-11-2
2020-12-12020-12-2
2021-1-12021-1-2
2021-2-12021-2-2
2021-3-12021-3-2
2021-4-12021-4-2
2021-5-12021-5-2
2021-6-12021-6-2
2021-7-12021-7-2
2021-8-12021-8-2
2021-9-12021-9-2
2021-10-12021-10-2
2021-11-12021-11-2
2021-12-12021-12-2
2022-1-12022-1-2
2022-2-12022-2-2
2022-3-12022-3-2
2022-4-12022-4-2
2022-5-12022-5-2
2022-6-12022-6-22021年度2020年度
项目金额占比金额占比负极材料自主品牌一
7208.1021.22%4953.2521.37%
体化
负极材料代工服务18678.7455.00%11543.7549.81%
增碳剂6097.4317.95%5733.7124.74%
其他1978.095.82%947.094.09%
合计33962.37100.00%23177.80100.00%
2020年及2021年，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：
单位：万元、元/吨
2021年度2020年度
原材料价格涨幅采购金额价格采购金额价格
石油焦944.274416.93799.001639.60169.39%
针状焦1269.685550.95///
合计2213.95/799.00//
注：标的公司 2020 年自主品牌一体化负极材料生产主要为 CY-1 产品，不涉及针状焦采购，2021 年开始生产销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036 等性能更好产品，需要添加针状焦。
2020年及2021年，标的公司负极材料板块包括负极材料自主品牌一体化、负极材料代工服务、副产品增碳剂及废坩埚等其他收入，其中，代工服务收入占比较高，2020年以及2021年分别占负极材料业务收入比例49.81%、55.00%。
标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经石墨化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较少。标的公司占比较高的负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般由客户提供，因此原材料价格变化主要对负极材料自主品牌一体化业务产生影响。
与2020年相比，2021年石油焦、针状焦等原材料价格上涨幅度较大，但负极材料自主品牌一体化收入占比相对较小，2020年及2021年占比分别为
21.37%和21.22%，主要原材料价格上涨对标的公司负极材料板块总体成本和毛
9利率影响较小，而占比较高的代工服务价格上涨，且自主品牌一体化产品销售
价格亦上升，导致石墨负极材料业务板块毛利率上升，净利率上升。
3）标的公司收入、毛利率及净利率变化趋势与同行业公司保持一致，收
入、净利率增长具有合理性
单位：万元上市公司业务主体财务指标2021年度2020年度
营业收入83718.3568215.23璞泰来
内蒙紫宸兴丰毛利率//
（603659）
净利率17.70%20.40%
营业收入3110.292881.24中银绒业
聚恒益新材料毛利率48.38%42.95%
（000982）
净利率28.50%16.70%
营业收入36475.7613801.28国民技术
内蒙古斯诺毛利率28.16%20.20%
（300077）
净利率13.00%-16.70%
营业收入33832.3923536.02欣源股份
内蒙欣源毛利率33.78%24.30%
（839229）
净利率20.50%12.80%
注1：内蒙紫宸兴丰为璞泰来全资子公司，系璞泰来负极材料生产过程中石墨化工序的主要加工企业。
注2：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。
注3：因中银绒业和国民技术的相应板块只涉及一个业务主体，因此2021年聚恒益新材料毛利率为上市公司中银绒业加工业务板块毛利率；内蒙古斯诺2021年和2020年毛利率为上市公司负极材料销售与加工板块毛利率。
注4：璞泰来年报中未公开披露内蒙紫宸兴丰成本及毛利率，以“/”表示。
鉴于欣源股份负极材料业务集中于内蒙欣源，2020年、2021年负极材料代加工服务收入占比较高，为便于分析，上表选取了较为可比的上市公司相应子公司与内蒙欣源的相关指标进行比较，内蒙欣源毛利率与净利率总体落在可比主体对应指标的区间内，且除内蒙紫宸兴丰外，与2020年相比，2021年内蒙欣源与可比主体收入、毛利率、净利率等均呈增长趋势。
104）2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，收入整
体维持增长趋势
*2021年前五大客户及收入占比
单位：万元是否为序号客户销售产品金额比例关联方贝特瑞新材料集团股份有限石墨负极材料
1否12300.5623.88%
公司及服务石墨负极材料
2杉杉控股有限公司否7411.8914.39%
及服务
3美的集团股份有限公司否薄膜电容器5447.9410.58%
4珠海格力电器股份有限公司否薄膜电容器2692.795.23%
5佛山市生益进出口有限公司否薄膜电容器2476.214.81%
合计30329.3958.88%
*2020年前五大客户及收入占比
单位：万元是否为序号客户销售产品金额比例关联方
1杉杉控股有限公司否石墨负极材料及服务11176.4529.40%
2美的集团股份有限公司否薄膜电容器4584.5812.06%
3佛山市生益进出口有限公司否薄膜电容器2658.806.99%
4贝特瑞新材料集团股份有限公司否石墨负极材料及服务2457.406.46%
5珠海格力电器股份有限公司否薄膜电容器1748.834.60%
合计22626.0859.51%
注：以上客户销售收入为同一控制下合并口径。
综上，与2020年相比，标的公司2021年营业收入增长主要来自石墨负极材料板块，下游需求旺盛、能耗管控等因素导致石墨负极材料和石墨化价格大幅上涨，带动公司石墨负极材料产品及代工服务销售收入大幅增长；同时，鉴于标的公司2020年、
2021年的负极材料自主品牌一体化收入占比较小，石墨负极主要原材料石油焦、针状
焦自采量较少，焦类原材料价格上涨对标的公司负极材料板块成本和毛利率影响有限，而收入占比较高的代工服务价格上升，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致
11标的公司负极材料板块整体毛利率和净利率上升。2020年及2021年，标的公司前五
大客户保持不变，较为稳定，标的公司对主要客户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。
2、报告期标的公司的经营活动现金流情况，并说明与同期利润变动是否相
匹配
2020年及2021年，标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金35888.9925385.03
收到的税费返还-59.17
收到其他与经营活动有关的现金4738.682028.42
经营活动现金流入小计40627.6727472.62
购买商品、接受劳务支付的现金16135.849988.33
支付给职工以及为职工支付的现金6427.555221.91
支付的各项税费3579.692794.58
支付其他与经营活动有关的现金9081.154859.67
经营活动现金流出小计35224.2422864.48
经营活动产生的现金流量净额5403.434608.14
2020年及2021年，标的公司经营活动现金流净额与同期净利润的匹配关系
如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润8297.734505.11
加：信用减值损失-5.09-58.50
资产减值准备21.3487.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
2065.751880.69
性生物资产折旧、投资性房地产折旧
使用权资产折旧191.000.00
无形资产摊销35.1214.51
长期待摊费用摊销0.008.85公允价值变动损失（收益以“－”号填-3.56-8.28
列）
12项目2021年度2020年度
财务费用（收益以“－”号填列）783.23870.88
投资损失（收益以“－”号填列）88.45-44.45递延所得税资产减少（增加以“－”号-3.5211.63
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号-0.421.24
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-2333.43-67.46经营性应收项目的减少（增加以“－”-5622.76-3269.94号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”
1889.60676.05号填列）
经营活动产生的现金流量净额5403.434608.14
2020年及2021年，标的公司净利润分别为4505.11万元、8297.73万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为4608.14万元、5403.43万元，二者差异分别为103.03万元和-2894.30万元，差异原因主要为折旧与摊销、财务费用、存货和经营性应收应付项目的影响，具体分析如下：
（1）折旧与摊销：2020年及2021年的影响额分别为1904.06万元和2291.87万元，上述事项影响净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）财务费用：2020年及2021年的影响额分别为870.88万元和783.23万元，相应影响净利润，属于筹资活动部分，不影响经营活动现金流量净额。
（3）存货：2020年及2021年影响额分别为-67.46万元和-2333.43万元，不
影响净利润，但影响经营现金流量净额，2021年影响金额较大，为-2333.43万元，主要系公司生产经营规模扩大，导致原材料库存及发出商品等存货相应增加，其中原材料增加2176.72万元，发出商品增加668.16万元。
（4）经营性应收应付项目：2020年及2021年，经营性应收影响额分别为-
3269.94万元和-5622.76万元，主要系标的公司业务扩张带来应收款项余额增加所致，其中应收票据增加较多，2020年增加3023.45万元，2021年增加2955.43万元；2020年、2021年，经营性应付影响额分别为676.05万元和1889.60万元，主要系标的公司业务扩张带来应付款项增加，2021年影响额较大，其中，合同负
13债和应付票据余额增加较多，合同负债增加653.12万元，应付票据增加426.65万元。
3、结合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。
（1）标的公司在所处行业的市占率
1）锂离子电池负极材料业务的市占率
标的公司从2016年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等负极材料一
体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并从事负极材料代加工服务。
受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低。根据高工锂电和券商研究数据，2020年中国锂电池负极材料市场规模为140.20亿元，标的公司2020年负极材料业务板块收入（包括负极材料自主品牌一体化、负极材料代工服务收入）为16497.00万元，市场占有率约为1.18%。
后续随着年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。同时，标的公司积极与下游负极材料及锂电池知名企业进行深度合作，并持续开拓新客户、新市场。未来，标的公司在锂电池负极材料行业的市场占有率及行业地位有望快速提升。
2）薄膜电容器业务的市占率
标的公司自成立以来，一直从事薄膜电容器的研发、生产和销售，目前已成为国内知名的薄膜电容器生产企业之一，是家电、照明领域薄膜电容器的主要供应商之一。
根据前瞻产业研究院数据，2020年中国薄膜电容器市场规模达到100亿元左右，同期标的公司薄膜电容器业务实现销售收入1.48亿元，约占中国薄膜电容器市场的1.48%。标的公司薄膜电容器业务的市占率相对较低，主要系公司薄14膜电容器业务主要聚焦于家电、照明等下游市场，而薄膜电容器下游应用广泛，
光伏、风电、新能源汽车等的蓬勃发展带动薄膜电容器整体市场规模大幅增长。
（2）标的公司在技术方面的表现
1）锂离子电池负极材料业务在技术方面的表现
人造石墨负极材料的工艺较为复杂，具有一定的技术壁垒，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了自身独有的生产工艺，同时在造粒和石墨化等核心工艺环节取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。
*二次造粒技术
造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
标的公司结合自身设备特点形成了独有的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时针对杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求均能满足。
*石墨化技术
石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2800-
3000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要
通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高
15石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。
此外，标的公司依托工艺技术优势，形成了较强的产品定制化开发能力。负极材料主要用于动力电池、储能电池和 3C 消费电池，终端差异较大，且就动力电池装载的新能源车来说，不同价位的车型对动力电池性能亦有截然不同的要求。
因此终端的差异化需求一定程度上需要由负极厂商交付性能差异化的产品来满足，这对负极厂商的专有技术积累深度有较高的要求，负极厂商应该具备灵活调整工艺、原料等手段以调整产品粒径、压实、容量的技术水平，才能在行业中掌握主动权和话语权。标的公司经过多年的技术积累与沉淀，形成了较强的客户定制化产品开发能力，可以根据客户的性能需求设计各种石墨负极材料，运用各种技术定制开发石墨负极产品。
2）薄膜电容器业务在技术方面的表现
*高性能直流链接电容器
标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、
低内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%。
*突波吸收电容器
标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效
串联电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的 IGBT 配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
*超高压脉冲电容器
16该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，
具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
（3）标的公司在供应链方面的表现
1）锂离子电池负极材料业务在供应链方面的表现
标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦等化工产品，所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。标的公司和上游生产厂商建立了良好的上下游合作关系。2020-2021年，标的公司主要供应商总体上保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。
2）薄膜电容器业务在供应链方面的表现
标的公司薄膜电容器业务生产所需的原材料主要为金属膜、外壳、喷金丝、
环氧料、CP 线等。2020-2021 年，标的公司主要供应商保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。
（4）标的公司在销售方面的表现
1）锂离子电池负极材料业务在销售方面的表现
标的公司早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。同时，标的公司依托多年积累的工艺和技术优势、成本优势、团队优势等，大力拓展锂电池企业客户，2021年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。公司在产品质量、专业技术及服务响应方面
17得到客户高度认可，并获得了客户的认可和良好的业界口碑，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
2）薄膜电容器业务在销售方面的表现
薄膜电容器业务方面，标的公司产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司于2003年向阳光照明、雷士批量供货，随后于2014-2017年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。
（5）标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性
1）标的公司锂离子电池负极材料业务核心竞争力和业绩增长的可持续性
综上所述，标的公司在造粒和石墨化等核心工艺方面形成了独有的核心技术，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。标的公司和上游供应商保持了良好的合作关系，并和下游负极材料企业客户建立了长期的合作关系，锂电池企业客户的开拓卓有成效。受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低，但随着正在建设的年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，供货能力将大幅提高。未来，标的公司有望凭借在建项目的快速投产、依托技术供应商和客户方面的优势，保持业绩的快速增长。因此，标的公司锂离子电池负极材料业务的核心竞争力和业绩增长具有可持续性。
2）标的公司薄膜电容器业务核心竞争力和业绩增长的可持续性
综上所述，标的公司在家电、照明领域具有多种具有竞争力的产品，产品技术有一定优势，质量稳定性较高，获得客户的一致认可，已和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司薄膜电容器业务的供应商保持稳定，各项原材料供应能满足订
18单生产需求。因此，标的公司薄膜电容器业务的核心竞争力和业绩增长具有可持续性。
（二）补充披露情况
索通发展已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、标的公司主要财务情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、与2020年相比，标的公司2021年营业收入增长主要来自石墨负极材料板块，下游需求旺盛、能耗管控等因素导致石墨负极材料和石墨化价格大幅上涨，带动公司石墨负极材料产品及代工服务销售收入大幅增长；同时，鉴于标的公司
2020年、2021年的负极材料自主品牌一体化收入占比较小，石墨负极主要原材
料石油焦、针状焦自采量较少，导致焦类原材料价格上涨对标的公司负极材料板块成本和毛利率影响有限，而收入占比较高的代工服务价格上升，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致标的公司负极材料板块整体毛利率和净利率上升。
2、2020年及2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为4608.14
万元、5403.43万元，2020年略高于净利润，2021年均低于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要受资产折旧与摊销、财务费用、存货及
经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。其中，存货及经营性应收与应付项目等变动主要系由于公司业务规模扩大带来的库存、应收款项及应付款项余额增加所致。
3、综合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的
表现来看，标的公司的核心竞争力及业绩增长具有可持续性。
19五、预案显示，标的公司2020年、2021年总资产分别为4.36亿元、5.49亿元，总负债分别为2.92亿元、3.21亿元。请公司：（1）补充披露标的公司主要资产、负债的构成，有息借款规模及支付利息情况；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况，综合分析标的公司财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、补充披露标的公司主要资产、负债的构成，有息借款规模及支付利息情况
（1）标的公司主要资产、负债的构成
根据欣源股份本次重组的未审财务报表数据，标的公司资产、负债构成情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金3885.427.00%1133.102.64%
交易性金融资产743.341.34%2808.896.55%
应收票据7944.6214.31%4949.2811.54%
应收账款5911.3410.65%6283.6214.65%
应收款项融资2880.865.19%2287.155.33%
预付款项1606.722.89%1045.732.44%
存货7778.0114.01%5465.9312.74%
流动资产合计31087.7956.00%24636.4957.44%
固定资产17259.9031.09%17013.0639.66%
在建工程3206.265.78%259.440.60%
使用权资产819.511.48%0.000.00%
无形资产1872.053.37%257.460.60%
其他非流动资产1128.592.03%592.681.38%
202021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
非流动资产合计24423.4244.00%18256.2242.56%
资产总计55511.21100.00%42892.72100.00%
短期借款8502.1426.42%7497.6026.95%
应付票据1348.434.19%921.783.31%
应付账款6285.6119.53%6380.0922.94%
合同负债1267.763.94%614.652.21%
应付职工薪酬814.652.53%657.182.36%
应交税费804.612.50%658.082.37%
其他应付款593.701.85%2729.829.81%一年内到期的非流动负
1277.183.97%1500.005.39%
债
其他流动负债4997.7015.53%3320.2411.94%
流动负债合计25891.7780.47%24279.4687.28%
应付债券//958.943.45%
租赁负债643.202.00%//
长期应付款4750.0014.76%1500.005.39%
递延收益891.622.77%1077.713.87%
非流动负债合计6285.6419.53%3537.8912.72%
负债合计32177.41100.00%27817.35100.00%
注：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露，如无特别说明，下同。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司的资产总额分别为
42892.72万元和55511.21万元，其中各期末资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产及在建工程构成，上述资产合计占各期总资产比例分别达93.72%和89.37%。其中，交易性金融资产主要为公司购买的工商银行和中国银行发行的非保本浮动收益型理财产品。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司的负债总额分别为
27817.35万元和32177.41万元，其中各期末负债主要由短期借款、应付账款、应付票
据、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及长期应付款构成，上述负债合计占各期负债总额的比例分别达79.24%和82.04%，其中，其他应付款主要是21应付察右后旗产业扶贫开发服务有限公司和准格尔旗信达工贸有限责任公司的借款，
其他流动负债为不能终止确认的已背书但未到期的票据和待转销项税，长期应付款为应偿还的一年以上华源昇明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。
（2）有息借款规模及支付利息情况
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2021年度/2020年度
有息负债余额12338.2013469.94
其中：短期借款6500.007400.00
其他应付款-2111.00
应付债券-958.94
长期应付款4750.001500.00
一年内到期的非流动负债1088.201500.00
利息支出783.23873.17
注：此处列示了短期借款、其他应付款及一年内到期非流动负债的有息负债部分。
如上表，截2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司有息借款余额分别为13469.94万元和12338.20万元。其中短期借款主要为银行借款，其他应付款主要是应付察右后旗产业扶贫开发服务有限公司和准格尔旗信达工贸有限责任公司的借款，应付债券为内蒙欣源发行的债券，一年内到期非流动负债和长期借款为公司应偿还的华源昇明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。对于上述借款，2022年1-4月标的公司向华源昇归还338.20万元，归还短期借款1100万元。
2020年及2021年，利息支出分别为873.17万元和783.23万元，利息支出金额与
有息负债余额基本匹配。
2、结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况，综合分析标的公司财务
结构的稳定性
（1）标的公司货币资金及交易性金融资产可覆盖最低货币资金保有量
22根据标的公司日常经营付现成本、费用等，并考虑标的公司现金周转效率等因素，标的公司根据谨慎性原则，将标的公司货币资金保有量需求作为标的公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据标的公司
2021年度未审财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
5005.68
a 转次数（现金周转率）a=b÷c
2021年度付现成本总年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额－非
39614.25
额 b 付现成本总额 b=d+e－f
2021 年度营业成本 d 36153.77
2021年度期间费用总
当期管理费用+研发费用+销售费用+财务费用5752.36
额 e
2021年度非付现成本当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
2291.87
总额 f 销+使用权资产摊销
货币资金周转次数货币资金周转次数（现金周转率）＝计算期天数÷
7.91（现金周转率）c 现金周转期 c=360÷g
现金周转期＝存货周转期＋应收款项周转期－应付
现金周转期 g 45.49
材料款项周转期 g=h+i-j
存货周转期=360÷存货周转率
存货周转期 h 65.94
存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值
应收账款周转期=360÷应收款项周转率应收款项周
应收账款周转期 i 42.61
转率=营业收入÷平均应收账款账面价值
应付账款周转期=360÷应付账款周转率
应付账款周转期 j 63.06
应付账款周转率=营业成本÷平均应付账款账面价值
依据测算，标的公司未来需要维持5005.68万元的货币资金保有量，截至
2021年12月31日，标的公司的货币资金与交易性金融资产合计余额5403.43万元，可以覆盖最低货币资金保有量。
（2）标的公司主要经营性资产高于经营性负债，2020及2021年经营现金
流净额持续为正，能满足日常经营资金需求
1）标的公司本次从上市公司取得借款部分可用于部分有息负债
23如上所述，截至2021年末，标的公司有息负债余额分为12338.20万元，其
中华源昇明股实债投资款及向墨烯基金的借款合计5838.20万元，标的公司将从上市公司取得相应借款部分用于归还。除上述有息负债外，标的公司短期借款
6500万元，系从银行取得的流动资金借款。
2）标的公司除货币资金外的主要经营性资产高于主要经营性负债，二者差
额可覆盖短期银行借款，最近两年经营现金流较好，能较好满足日常经营及偿债资金需求
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
应收票据7944.624949.28
应收账款5911.346283.62
应收款项融资2880.862287.15
预付款项1606.721045.73
存货7778.015465.93
合计26121.5520031.71
应付票据1348.43921.78
应付账款6285.616380.09
合同负债1267.76614.65
应付职工薪酬814.65657.18
应交税费804.61658.08
其他应付款593.70618.82
其他流动负债4997.703320.24
合计16112.4513170.86
截至2021年末，标的公司的除货币主要经营性资产高于主要经营性负债，二者差额基本能覆盖短期银行借款的金额，同时，标的公司经营现金流情况较好，最近两年经营现金流量净额分别为4608.14万元和5403.43万元，预计能较好地满足日常经营及偿债等资金需求。
（3）2020年及2021年，标的公司除因自身经营需要产生的抵押、质押、担保及承诺等事项外，无其他或有负债事项
1）标的公司以内蒙欣源股权向乌兰察布市汇元投资担保公司提供反担保
242020年3月，欣源股份与乌兰察布市汇元投资担保公司签订编号为最高额质字
[2020]02号的《最高额质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙欣源的
3800万股本对应股权质押给乌兰察布市汇元投资担保公司。上述股权质押系对以下担
保提供的反担保：即乌兰察布市汇元投资担保公司对向内蒙欣源提供贷款的乌兰察布
市各金融机构提供担保，欣源股份以其持有内蒙欣源的3800万股本对应股权质押至乌兰察布市汇元投资担保公司的方式，向乌兰察布市汇元投资担保公司提供反担保，反担保的担保额度6000万元，担保期间为2020年3月6日至2023年3月5日。
根据《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JK-20220516-01-ZY）约定，欣源股份应于墨烯基金将所持内蒙欣源股份全部转让至欣源股份且办理完成工商变更登记之日起10个工作日内，完成乌兰察布市汇元投资担保公司对欣源股份持有的内蒙古欣源3800万股股权质押登记的解除手续，欣源股份应于前述股权质押解除完成之日起的10个工作日内，将其届时持有的内蒙古欣源的股份一次性全部质押给索通发展，并完成全部登记手续。如欣源股份未按上述约定办理质押登记手续，将承担相应的违约责任及赔偿责任。因此，在欣源股份应向索通发展质押其所持有的内蒙欣源股份时，按照上述协议安排，内蒙欣源基于上述反担保目的出质的股权应已解除质押，不会对本次交易中欣源股份以其所持内蒙欣源股份向索通发展提供质押担保产生影响。
2）标的公司向墨烯基金提供保证担保
2021年1月27日，标的公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源提供金额合计不超过4000.00万元的借款，借款利率为固定利率6%/年，借款的期限为12个月（经双方协调一致，可在股东借款期届满时将借款期延长，且最多延长48个月）。
欣源股份及相关方为上述借款本息及其他款项的债务提供无条件、不可撤销的连带保证责任。
3）内蒙欣源股权回购
2021年1月27日，标的公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于子公司内蒙欣源回购的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源投资60000000.00元，
25其中8404494.00元计入注册资本，投资期为3年，各方协商一致，投资期可延长2年。当触发回购条件时，墨烯基金有权要求公司及相关方回购墨烯基金持有的内蒙欣源全部股权。
回购方式：以现金方式回购墨烯基金持有的内蒙欣源11.00%的全部股权，回购价款为投资总额人民币6000万元，股权回购过程中产生的相关税费由双方依据法律法规的规定各自承担。
2020年及2021年，除上述事项外，标的公司其他或有事项为基于正常经营的需
要产生的保证金、应收票据质押、固定资产抵押及无形资产抵押等事项，无其他或有负债事项。
（4）标的公司已与上市公司签订借款合同，预计能满足内蒙欣源项目建设资金需求
根据标的公司与上市公司2022年5月16日签订的借款合同，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，其中3.95亿元用于一期一步年产4万吨石墨化生产线建设，而该项目建设投资约46669.91万元，截至2022年5月31日，标的公司已投入13678.02万元，预计上市公司提供的借款能较好的满足标的公司建设项目资金需求。
（5）标的公司持续盈利，资产负债率下降，财务结构和流动性相应改善，整体较为稳健指标2021年12月31日2020年12月31日
流动比率1.201.01
速动比率0.900.79
资产负债率57.97%64.85%
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，由于最近两年持续盈利，标的公司资产负债率下降，流动比率和速比率等指标也相应改善，标的公司财务结构整体较为稳健。
综上，结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况来看，标的公司财务结构整体较为稳健。
263、补充说明标的公司与控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及
其他对外担保的情形
（1）标的公司与控股股东间的资金往来情况
单位：万元
2021年度2020年度
控股股东款项性质资金流入资金流出资金流入资金流出
代垫款、报销款及借款
薛永-7.23120.00413.50流入与偿还等
薛占青房屋租赁款-84.59-23.00
注：2020年薛永垫付的标的公司应支付的工程款，相关资金算作间接流入企业。
1）标的公司与薛永的资金往来
标的公司2020年资金流入为薛永垫付的标的公司应支付的工程款，资金流出中除付给薛永差旅费、招待费等报销款13.30万元外，其余为归还前期公司向薛永借入的款项。标的公司2021年对薛永的资金流出中6.23万元为报销款，1.00万元为归还前期公司向薛永借入款项。
2）标的公司与薛占青的资金往来
公司支付给薛占青的款项全部为下述租赁合同下的租赁款，具体情况如下：
2016年2月27日，标的公司与薛占青签订《土地房屋租赁合同》，承租薛占青持
有的佛山市南海区西樵科技工业园富达路土地两块合计20.974亩，房屋3幢合计建筑面积13008.16平方米，租赁期间自2016年3月1日至2020年12月31日，每月租金
88162.18元。
2021年1月1日，标的公司与薛占青续签《土地房屋租赁合同》，续租前述土地及房屋，租赁期间自2021年1月1日至2025年12月31日，每月租金163963.17元。
标的公司租赁该土地和房屋用于生产电容器。
*租赁厂房公允性分析
272020年和2021年标的公司向薛占青租赁土地和房屋的租金支出占净利润比例分
别为2.37%和2.35%，对净利润影响较小。租赁价格参考市场价格确定，具有公允性，标的公司向薛占青厂房租赁价格公允性分析如下：
A、2016 年租赁价格的公允性
欣源股份向薛占青厂房租赁价格为6.24元/月/㎡，由于时间较远，无法查询对比同时间段同地段厂房租赁对比价格。经查询佛山市南海区《关于发布2018年南海区房屋租赁市场指导租金标准的通知》
（ http://www.nanhai.gov.cn/fsnhq/bmdh/zfbm/qzjhslj/xxgkml/tzgg/content/post_1382424.html），标的公司所在的西樵镇（樵金中路——规划路——中心涌——西樵镇行政界线）区域工业厂房二层及以上指导价为 6 元/月/m2，标的公司 2016 年签订五年租赁厂房价
格与期间内的指导价差异较小，具有公允性。
B、2021 年续租价格的公允性
承租方类别面积（㎡）租金单价位置佛山市南海区
欣源股份 工业厂房 13008.16 12 元/月/m2 西樵镇西樵科技工业园佛山市南海区
工业厂房 10000 12.9 元/月/m2 西樵镇西樵科技工业园佛山市南海区
工业厂房 16000 12 元/月/m2 西樵镇西樵科周边出租房产技工业园
信息（与欣源佛山市南海区股份租赁房产 工业厂房 9000 12 元/月/m2 西樵镇西樵科所在区域对技工业园
比）佛山市南海区
工业厂房 8000 12 元/月/m2 西樵镇西樵科技工业园佛山市南海区
工业厂房 10000 9.9 元/月/m2 西樵镇西樵科技工业园
注：周边出租房产信息来源于58同城网站所载相关租赁信息
根据佛山市南海区《关于发布2021年南海区房屋租赁市场租金水平信息的通知》，西樵镇工业厂房二层以上价格在 10-12 元/月/ m2 之间。
28因此，欣源股份2021年续租厂房租赁价格与周边地区的租赁价格基本相当，且与
2021年南海区房屋租赁市场租金水平一致，定价符合市场价格水平，租赁价格公允。
标的公司上一个租赁周期为2016年3月1日至2020年12月31日，制定租金标准时主要参考签订合同当年即2016年初承租土地和房屋的租金标准，经过近5年时间，周边土地和房屋的租金标准出现较大程度的上涨，标的公司和薛占青2021年续签租赁合同主要参考2021年承租厂房的租赁标准，因此租赁价格较上一个租赁周期上涨具有合理性。
*所租赁薛占青的房屋可替代性强，不会对标的公司的生产经营产生重大影响标的公司租赁上述土地及房屋主要用作生产电容器及办公，上述土地房产是标的公司在佛山的主要生产经营地，标的公司自2016年以来即承租上述土地及房产用于生产经营，租赁关系较为稳定。但标的公司就生产薄电容器对使用的租赁房屋无特殊要求，同类房屋在市场上较为充足，可以在相关区域内找到能够租赁的替代经营场所，具有较高的替代性，且生产设备都是小型设备，如因标的公司不再继续租赁上述土地及房产而需要搬迁，搬迁设备便于拆卸和组装，搬迁成本较低，不会对标的公司的生产经营产生重大影响。
（2）标的公司与控股股东间的担保情况
2020年及2021年，标的公司与控股股东间的担保全部是控股股东为标的公司提
供的担保，不存在标的公司为控股股东提供担保的情况，具体情况如下：
单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
薛永内蒙欣源1000.002019-3-272020-3-26
薛永内蒙欣源1000.002020-3-272021-3-26
薛永内蒙欣源1000.002021-3-222022-3-22
薛永内蒙欣源400.002020-9-282021-9-27
薛永、薛占青、
欣源股份4900.002018-6-192023-6-18薛战峰佛山市三顺商业
欣源股份4900.002018-6-192023-6-18投资合伙企业
29担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日（有限合伙）、谢志懋
薛永、薛占青、
欣源股份1000.002017-2-202027-2-20谢志懋
薛占青欣源股份4888.612018-11-52023-11-4
薛永、傅海鱼、
内蒙欣源4000.002021-1-272024-1-27
薛占青、薛战峰
注：傅海鱼系薛永的配偶，薛占青、薛战峰系薛永的女儿。
综上，2020年及2021年，标的公司不存在控股股东资金占用及为控股股东提供担保情形。
（二）补充披露情况
索通发展已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“三、标的公司主要财务情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司资产主要由货币资
金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产及在建
工程构成，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、其他流动负债及长期应付款构成，标的公司有息负债主要由银行短期借款，华源昇、墨烯基金、察右后旗产业扶贫开发服务有限公司及准格尔旗信达工贸有限责任公司等外部
单位借款及内蒙欣源发行的债券构成，标的公司利息支出与有息负债余额基本匹配。
2、2020年及2021年，结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况来看，
标的公司财务结构整体较为稳健。
3、2020年及2021年，标的公司支付给控股股东的款项主要为归还前期借款、支
付租赁款或费用报销款等，不存在控股股东资金占用的情况；标的公司与控股股东间
30的担保全部是控股股东为标的公司提供的担保，标的公司不存在为控股股东提供担保的情况。
31六、预案显示，标的公司具有一定的工艺技术优势。请公司补充披露：（1）
标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入的比重、已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用；（2）标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量、受教育程度、近年的稳定性，公司已采取或拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入的比重、已取
得的研发成果及在产品生产中的具体应用
（1）标的公司研发投入金额及占营业收入的比重
2020-2021年度，标的公司研发投入金额及占营业收入比重具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
研发投入2242.711452.51
营业收入51514.8338018.86
研发投入及占营业收入的比重4.35%3.82%
注：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
2020-2021年，标的公司研发费用金额分别为1452.51万元和2242.71万元，
研发费用占营业收入的比例分别为3.82%和4.35%，标的公司研发费用投入整体保持较高水平。
（2）标的公司已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用
1）标的公司已取得的专利情况
截至本回复出具之日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权77项，具体情况如下：
32专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型发专利一种新型叠片式明欣源
1201510110867.7权维2015.03.152018.03.30
卷绕薄膜电容器专股份持利发一种基于超级电专利明欣源
2容器储能的移动201510110868.1权维2015.03.152019.04.26
专股份电源持利发专利薄膜电容器喷金明欣源
3201310453465.8权维2013.09.292016.05.25
工艺专股份持利发有感串联结构高专利明欣源
4压薄膜电容器及201010536017.0权维2010.11.082016.01.20
专股份制造方法持利一种石墨提纯与发多孔硅碳制备同专利明内蒙
5步的构筑石墨多202010981734.8权维2020.09.172021.07.09
专欣源孔硅碳复合负极持利材料的方法发一种石墨烯基硅专利明内蒙
6碳复合材料的制201711064440.3权维2017.11.022020.07.21
专欣源备方法持利实
一种低功耗 X2 专利用欣源
7抗干扰抑制薄膜202023130278.0权维2020.12.232021.08.13
新股份电容器持型实专利一种低噪音调光用欣源
8 202023130329.X 权维 2020.12.23 2021.08.13
器专用电容器新股份持型实专利一种超小型吸收用欣源
9 202023130336.X 权维 2020.12.23 2021.08.13
电容器新股份持型实专利一种高精度谐振用欣源
10202023137935.4权维2020.12.232021.08.13
电容器新股份持型实
一种低 ESR 双焊 专利用欣源
11 片 MKPH-S 型 202023137953.2 权维 2020.12.23 2021.08.13
新股份
IGBT 电容器 持型
33专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型实一种高安全性能专利用欣源
12的风机启动电容202023138069.0权维2020.12.232021.08.13
新股份器持型实专利一种高精准电容用欣源
13202020063190.2权维2020.01.132020.06.30
器密封盒新股份持型实专利一种盒式薄膜电用欣源
14202020063432.8权维2020.01.132020.11.03
容器新股份持型实专利一种铁路轨道补用欣源
15202020064680.4权维2020.01.132021.01.01
偿电容器新股份持型实一种新型超小型专利用欣源
16高压聚酯膜电容202020042977.0权维2020.01.092020.06.30
新股份器持型实专利一种薄膜电容器用欣源
17202020044092.4权维2020.01.092020.06.30
生产用防潮装置新股份持型实一种新型低发热专利用欣源
18损耗直流支撑电202020044225.8权维2020.01.092020.09.29
新股份容器持型实专利一种超高压薄膜用欣源
19201920187757.4权维2019.02.032019.11.22
电容器新股份持型实一种双面金属化专利用欣源
20串式大电流薄膜201920187758.9权维2019.02.032019.11.22
新股份电容器持型实专利
一种新型高 Q 值 用 欣源
21201920187759.3权维2019.02.032019.11.22
电容器新股份持型实一种无线充电电专利用欣源
22源用超高压电容201920187760.6权维2019.02.032020.01.07
新股份器持型
34专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型实一种汽车专用高专利用欣源
23 压脉冲 Y2 电容 201920187786.0 权维 2019.02.03 2019.11.22
新股份器持型实一种波浪分切技专利用欣源
24术的高载流耐压201920187787.5权维2019.02.032020.01.07
新股份电容器持型实
一种用于 LED 和 专利用欣源
25 荧光整流器的 Y2 201820509981.6 权维 2018.04.11 2018.12.14
新股份安规电容器持型一种适用于高温实专利灼热丝和通电双用欣源
26201820511322.6权维2018.04.112018.12.14
85 试验的 X2 电 新 股份
持容器型实专利
超静音 LED 调光 用 欣源
27201820511324.5权维2018.04.112018.12.14
器专用电容器新股份持型实专利超高电压多串微用欣源
28 201820511325.X 权维 2018.04.11 2018.12.14
波炉专用电容器新股份持型实一种具有低温预专利用欣源
29 热功能的锂电池 201621214831.X 权维 2016.11.11 2017.04.26
新股份模组持型实专利一种电容器灌胶用欣源
30201621119067.8权维2016.10.132017.04.05
用全自动灌注机新股份持型实专利一种耐腐蚀的金用欣源
31201621119156.2权维2016.10.132017.04.05
属化薄膜电容器新股份持型实专利一种高容量谐振用欣源
32201621119204.8权维2016.10.132017.04.05
电容新股份持型实一种高自愈和低专利用欣源
33发热的家用电容201621119281.3权维2016.10.132017.04.12
新股份器持型
35专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型实专利一种低噪音电容用欣源
34201621120097.0权维2016.10.132017.03.29
器新股份持型实专利一种锂电池安全用欣源
35201620932596.3权维2016.08.252017.03.22
隔膜新股份持型实专利一种可穿戴柔性用欣源
36201620315905.2权维2016.04.162016.11.23
电池的隔膜新股份持型实专利一种安全性能高用欣源
37201620315906.7权维2016.04.162017.01.04
的柔性电池新股份持型实一种软包式锂电专利用欣源
38池铝塑膜折边装201521057297.1权维2015.12.172016.12.21
新股份置持型实专利一种散热型锂离用欣源
39201521057298.6权维2015.12.172016.05.25
子电池新股份持型实一种安全性高的专利用欣源
40软包装锂离子电201521057299.0权维2015.12.172016.05.25
新股份池芯持型实一种高倍率锂离专利用欣源
41 子电池正极复合 201521057300.X 权维 2015.12.17 2016.05.25
新股份极片持型实专利一种锂离子电池用欣源
42201521057301.4权维2015.12.172016.05.25
复合极片新股份持型实专利一种锂离子电池用欣源
43201521057302.9权维2015.12.172016.05.25
负极极片新股份持型实专利一种软包电芯极用欣源
44201521062283.9权维2015.12.172017.01.04
耳焊接定位夹具新股份持型
36专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型实专利一种软包式锂电用欣源
45201521062285.8权维2015.12.172016.05.25
池厚度测量装置新股份持型实专利一种编带式电容用欣源
46 201520994127.X 权维 2015.12.05 2016.05.25
的定位设置新股份持型实专利一种超级电容器用欣源
47201520994211.1权维2015.12.052016.05.25
的储能结构新股份持型实一种低损耗高充专利用欣源
48放电性能薄膜电201520994216.4权维2015.12.052016.05.25
新股份容器持型实专利一种铜板水冷却用欣源
49201520994227.2权维2015.12.052016.05.25
的谐振电容器新股份持型实一种盒式电容器专利用欣源
50的自动定位引出201520994241.2权维2015.12.052016.05.25
新股份端子持型实专利一种红外线测距用欣源
51201520995154.9权维2015.12.052016.05.25
的电容喷金机新股份持型实专利一种超级电容器用欣源
52201520995155.3权维2015.12.052016.05.25
的盖板新股份持型实一种金属网格热专利用欣源
53压整形的电容芯201520995159.1权维2015.12.052016.05.25
新股份子持型实一种全自动的电专利用欣源
54容器充放电性能201520995181.6权维2015.12.052016.05.25
新股份实验数据收集仪持型实专利一种电容器引出用欣源
55201520495276.1权维2015.07.102015.10.21
结构新股份持型
37专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型实一种基于超级电专利用欣源
56容器储能的移动201520143878.0权维2015.03.152015.06.24
新股份电源持型实专利一种新型叠片式用欣源
57201520143881.2权维2015.03.152015.06.17
卷绕薄膜电容器新股份持型实专利电力电容装置和用欣源
58201420655745.7权维2014.11.062015.03.11
无功补偿设备新股份持型实专利有偏心块的震动用欣源
59201320605865.1权维2013.09.292014.04.02
球磨倒棱机新股份持型实专利
LED 阻容降压电 用 欣源
60201320605986.6权维2013.09.292014.07.23
容器新股份持型实专利全自动振动球磨用欣源
61201320606113.7权维2013.09.292014.04.02
机新股份持型实专利改善有感电容芯用欣源
62201320606119.4权维2013.09.292014.04.02
包毛刺的热封头新股份持型实专利照明装置用喷金用欣源
63201320606316.6权维2013.09.292014.02.19
电容器新股份持型高电压照明用整实专利流器启动电容器用欣源
64201320607991.0权维2013.09.292014.04.02
或 LED 电容的封 新 股份持包结构型实抑制电磁干扰用专利用欣源
65聚丙烯薄膜电容201320608023.1权维2013.09.292014.04.02
新股份器持型实有感电容器芯子专利用欣源
66卷绕结构的改进201320608047.7权维2013.09.292014.04.02
新股份结构持型
38专
序利授权公告申请专利名称专利号状态申请日号类日人型实一种人造石墨加专利用内蒙
67工设备之石墨化202120179201.8权维2021.01.222021.10.22
新欣源箱式炉持型一种制备人造石实专利
墨、SiO 基硅碳 用 内蒙
68201822261940.2权维2018.12.302019.11.05
复合负极材料的新欣源持装置型实专利一种石墨烯超级用内蒙
69201821208996.5权维2018.07.282019.02.01
电容器电极新欣源持型实一种锂离子电池专利用内蒙
70负极材料制备用201621306271.0权维2016.12.012017.05.31
新欣源管式炉持型实一种锂离子动力专利用内蒙
71电池所用负极材201621306272.5权维2016.12.012017.06.13
新欣源料混合装置持型实一种倍率型锂离专利用内蒙
72子电池负极材料201621306274.4权维2016.12.012017.06.13
新欣源研磨搅拌装置持型实一种电池负极复专利用内蒙
73合材料制备用加201621306279.7权维2016.12.012017.06.13
新欣源温搅拌装置持型实一种适用于动力专利用内蒙
74 电池负极材料制 201621306308.X 权维 2016.12.01 2017.10.17
新欣源备的退火设备持型实一种用于硅碳负专利用内蒙
75极复合材料制备201621306309.4权维2016.12.012017.05.31
新欣源的磁力搅拌器持型实
一种用于 Fe3O4C 专利用内蒙
76复合材料制备的201621119025.4权维2016.10.132017.04.12
新欣源干燥烘箱持型一种用于高功率实专利的锂离子负极材用内蒙
77201621119061.0权维2016.10.132017.04.12
料制备的混合装新欣源持置型
39上述专利中，目前应用于负极材料生产的专利共13项，应用于薄膜电容器
生产的专利共45项，其他19项专利主要为布局可穿戴设备而研发的柔性电池、不同类型薄膜电容器等相关的已研发、尚未应用于生产的储备技术。
2）标的公司已取得的核心技术及在产品生产中的具体应用
*负极材料业务的核心技术及其在产品生产中的具体应用
经过持续的研发创新和多年的技术积累，标的公司掌握了二次造粒技术、石墨化技术等核心技术，并不断对生产工艺进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。
A、二次造粒技术
造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
标的公司结合自身设备特点形成了独有的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时针对杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求均能满足。
B、石墨化技术
石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2800-
3000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要
通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。
*薄膜电容器业务的核心技术及其在产品生产中的具体应用
40A、高性能直流链接电容器
标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、
低内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%，属于行业较高水平。
B、突波吸收电容器
标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效
串联电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的 IGBT 配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
C、超高压脉冲电容器
该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
2、标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量、受教育程度、近年的稳定性，公司已采取或拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。
（1）研发人员数量、受教育程度及近年的稳定性
截至2020及2021年末，标的公司研发人员数量及受教育程度情况如下：
单位：人
41类别2021年12月31日2020年12月31日
硕士及以上21大学（含大专）2018中专（含高中）及以下5951合计8170
截至2020及2021年末，标的公司研发人员数量稳中有增，未出现人员大幅流失的情况。
（2）应对核心技术人员流失风险的具体措施
标的公司采取了如下措施应对核心技术人员流失风险：
1）持续完善核心技术人员的绩效评价和考核机制。标的公司制定了《研发人员绩效考核奖励制度》《知识产权奖惩管理制度》《科研成果转化奖励管理制度》等制度，建立了对研发人员的绩效管理、形成知识产权等的绩效考核机制。
2）实施积极的人才引进政策，并完善培训和培养体系。报告期内，标的公
司拓宽人才引进渠道，多渠道为标的公司延揽技术人才。与此同时，标的公司积极完善培训和培养体系，促进人才在公司迅速成长，不断提升技术实力。
3）提供市场有竞争力薪酬待遇。标的公司在充分市场调研基础上，参考佛
山及乌兰察布当地经济薪酬水平和同行业薪酬水平，向研发人员提供有竞争力的薪酬待遇方案。
综上，标的公司通过持续完善绩效评价和考核机制、完善培训和培养体系、提供市场有竞争力薪酬等措施，以保持核心技术人员的稳定性。
此外，上市公司已采取及拟采取的应对核心技术人员流失风险的措施包括：
1）标的公司核心技术人员已签订《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后履行竞业禁止承诺；2）此外，上市公司未来将在北京成立专门的负极材料技术研发中心，为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持。
（二）补充披露情况
42索通发展已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“四、标的公司研发情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）2020-2021年，标的公司研发费用金额分别为1452.51万元和2242.71万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.82%和4.35%。截至本回复出具之日，标的公司拥有77项专利。标的公司已将核心技术实现产业化应用。
（2）标的公司研发人员数量稳中有增，未出现人员大幅流失的情况。标的
公司通过持续完善绩效评价和考核机制、完善培训和培养体系、提供市场有竞争
力薪酬待遇等措施，以保持核心技术人员的稳定性。上市公司已采取或拟采取签署《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》、交易完成后为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持等措施应对核心技术流失风险。
43七、预案显示，产品生产过程中，石墨化工序耗电较大，可能受能耗双控政策影响。请公司：（1）说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（2）标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司主要能源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。请财务顾问、律师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，
标的公司近三年的环保处罚及整改情况。
（1）说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业
标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业，具体分析如下：
1）标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目
截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目基本情况如下：
44项目主排污许可证/固定污染源排污
序号项目名称项目状态能评批复文件环评批复文件体登记回执编号年产1万吨锂电池负极内蒙欣后经信商务字
1 已建 乌环审[2016]16 号 91150928MA0MWN0Y26001V
材料项目源（2016）69号年产1万吨锂离子电池内蒙欣内发改环资字
2 负极材料产业化技改项 已建 乌环审[2018]23 号 91150928MA0MWN0Y26001V
源（2022）250号目年产10万吨高性能锂离
内蒙欣内发改环资字待取得，已完成公示程
3 子电池负极材料扩产项 在建 91150928MA0MWN0Y26001V
源（2022）303号序目
4兆瓦分布式光伏发电项内蒙欣
4已申请停止不涉及不涉及不涉及
目源佛山市南海区环境保护2003年佛山市南海区欣欣源股局出具《建设项目环境
5 已建 不涉及 91440605753660361T001Z源电子有限公司份影响审批申请表》审查意见佛山市南海区环境运输
2011年佛山市南海区欣欣源股和城市管理局出具《建
6 源电子有限公司土建项 已建 不涉及 91440605753660361T001Z
份设项目环境影响审批申目请表》审查意见佛山市南海区环境运输2013年佛山市南海区欣欣源股和城市管理局出具《建
7 已建 不涉及 91440605753660361T001Z
源电子有限公司份设项目环境影响审批申请表》审查意见
注1：上表中第1项-第3项的项目涉及石墨化工序，已经相关法律法规要求进行节能审查并取得能评批复文件；第4项-第7项建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到相关法律法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评批复文件。
注2：上表中第3项的项目尚未取得环评批复，但已于2022年4月8日进行了环评公示，并已完成公示程序，公示期间未接到群众举报，亦未发生有关环保方面的违法行为。就环评批复取得前开工的事宜，内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会于2022年6月1日出具了《证明》，《证明》确认，内蒙欣源为内蒙古乌兰察布新材料产业开发区（以下简称“产业开发区”）内企业，内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材
45料扩产项目位于产业开发区内，由于产业开发区按照内蒙古自治区的要求，正在开展园区的规划环评修编工作，且产业开发区计划在办理规划环
评的同时将包括内蒙欣源在内的位于产业开发区的碳素类生产企业所涉及的环评批复手续一并予以办理，因此内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目截至目前尚未完成办理环评批复手续，产业开发区知悉上述情况。待产业开发区规划环评修编完成后，开发区确认内蒙欣源就年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目取得环评批复不存在任何障碍，前述项目尚未办理完毕环评批复手续已经开工建设不构成违法违规，不涉及行政处罚；同时，察哈尔右翼后旗生态环境保护局于同日出具《证明》，《证明》确认，察哈尔右翼后旗生态环境保护局知悉内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目截至目前尚未完成办理环评批复手续的相关情况，待产业开发区规划环评修编完成后，察哈尔右翼后旗生态环境保护局将依据内蒙欣源提交的环评报告及有关法律法规依法向内蒙欣源出具环评批复，该局确认内蒙欣源就年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目取得环评批复不存在任何障碍，前述项目尚未办理完毕环评批复手续已经开工建设不构成违法违规，不涉及行政处罚。
注3：由于预计上表中第4项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建设及并网，内蒙欣源已于2022年5月23日向察哈尔右翼后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司 4MWp 分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销该项目备案。
462）“高耗能、高排放”行业界定
*国家现行政策对“高耗能”行业的界定情况根据工业和信息化部于2020年1月10日发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）（以下简称“《工作计划》”），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫
酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行业
范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联
合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）的规定，实施指南共涉及17个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、
平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
*国家现行政策对“高排放”行业的界定情况根据国家发展和改革委员会与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号），高排放行业包括：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。
根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
47根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
3）标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业
标的公司及其子公司未从事上述所述“高耗能、高排放”行业的业务，具体包括：
*欣源股份主要从事薄膜电容器的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，其所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”之“C3822 电容器及其配套设备制造”，不属于“高耗能、高排放”产业；
*欣源股份子公司内蒙欣源主要从事的是锂离子电池生产业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，其所属行业为“C30 非金属矿物制品业”之“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”之“C3091 石墨及碳素制品制造”，根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，石墨及碳素制品制造属于战略性新兴产业；根据国家发展和改革委员会发布的《西部地区鼓励产业目录（2020年本）》的规定，锂电池负极等新型碳材料开发及生产属于内蒙古自治区鼓励类产业，因此，欣源股份子公司内蒙欣源所属行业大类“C30 非金属矿物制品业”虽属于高耗能行业范围，但内蒙欣源建设项目所属细分行业C3091 石墨及碳素制品制造属于战略性新兴产业及内蒙古自治区鼓励类产业，不属于“高耗能、高排放”产业。
4）取得项目所在地主管部门的确认意见
就标的公司建设项目，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于2022年6月1日出具了《证明》，确认内蒙欣源目前主要从事的锂离子电池负极材料生产业务，不属于“高耗能、高排放”产业。
48除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取
得必要的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合相关规定和标准，不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。
综上，标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业。
（2）标的公司近三年的环保处罚及整改情况
根据广东省佛山市南海区生态环境保护局、察哈尔右翼后旗后旗生态环境保
护局开具的合规证明，并经检索标的公司及其子公司所属环境保护主管机关官方网站，标的公司及其子公司近三年不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
2、标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
标的公司主要能源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的公司已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及对当地的能源消费双控要求满足情况总结如下：
序项目所在是否满足当地能项目名称号地源消费双控要求
1年产1万吨锂离子电池负极材料项目内蒙古自是
2年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目治区乌兰是
3年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目察布市察是
哈尔右翼
44兆瓦分布式光伏发电项目（已申请停止）是
后旗
52003年佛山市南海区欣源电子有限公司广东省佛是
62011年佛山市南海区欣源电子有限公司土建项目山市南海是
72013年佛山市南海区欣源电子有限公司区是
具体分析如下：
1）标的公司已建、在建及拟建项目满足内蒙古自治区能源消费双控要求
*符合内蒙古自治区能源消费监管的有关要求
49内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局于2021年3月9日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209号）（以下简称“《内蒙古能耗双控通知》”）提出了加快推进高耗能行业结构调整的方案，具体包括：“7．控制高耗能行业产能规模。从2021年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目
录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下
游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家规划布局和自治区延链补链的现代煤化工项目外，‘十四五’期间原则上不再审批新的现代煤化工项目。合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项目。”标的公司上表中第1项至第4项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通知》规定的需要控制产能规模的高耗能行业。
*已取得当地主管部门的节能审查批复
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能审查的行业目录的项目，节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2020〕1300号）第七条规定，“节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查”。
50根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的能
源消费双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。标的公司第1项至第
4项建设项目中，第1、2、3项建设项目均已取得节能审查机关出具的节能审查意见，第4项建设项目（即4兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进行节能审查。
*单位产值及增加值能耗指标显著优于当地平均情况内蒙欣源已建项目包括上表中第1项建设项目（即年产1万吨锂离子电池负极材料项目）及第2项建设项目（年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目）。
内蒙欣源已建项目经济能耗指标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：
单位：吨标煤当量/万元内蒙欣源已内蒙欣源已序乌兰察布市乌兰察布市指标名称建项目建项目
号（2020年）（2021年）
（2020年）（2021年）
1单位工业总产值能耗2.48882.38032.28341.5220
2单位工业增加值能耗6.17085.70785.50073.2104注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市统计年鉴2021数据》及《乌兰察布市2021年国民经济和社会发展统计公报》中的能耗总量、生产总
值、工业增加值计算所得。
根据上表所述，内蒙欣源已建项目单位产值及增加值能耗指标显著优于乌兰察布市“十三五”末期、“十四五”初期的平均能耗指标数据，能源消费水平较为合理。
2）标的公司已建、在建及拟建项目满足广东省能源消费双控要求
《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）第七条规定，“年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不
51满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”根据上述法规规定，标的公司第5项至第7项建设项目无需进行节能审查，符合广东省能源消费双控要求。
综上，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
（2）标的公司主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1）标的公司报告期内主要能源消耗情况如下：
52用2020年度2021年度2022年1-4月
能主要能折标准煤折标准煤折标准煤单源种类消耗量折标系数消耗量折标系数消耗量折标系数（tce） （tce） （tce）位
3.07tce/万 kWh 3.07tce/万 kWh 3.07tce/万 kW
53185.6952147.876963.79（等价值） （等价值） h（等价值）
17324.3316986.2764万5666.2227万
电力 1.229tce/万 k
内 万 kWh 1.229tce/万 kWh kWh 1.229tce/万 kWh kWh21291.60 20876.13 Wh（当量 17395.30蒙（当量值）（当量值）
值）欣
1.954tce/万 t 1.954tce/万 t 1.954tce/万 t
源 一次水 1.85 万 t 3.62 2.2626 万 t 4.42 0.80 万 t 1.56（等价值）（等价值）（等价值）
当量值21291.60当量值20876.13当量值6963.79年综合能耗量年综合能耗量年综合能耗量
等价值53189.31等价值52152.29等价值17396.86
3.07tce/万 kWh 3.07tce/万 kWh 3.07tce/万 kW
3282.06153834.8534703.0957（等价值） （等价值） h（等价值）
欣1069.07541249.1379万229.0214万
电力 1.229tce/万 k
源 万 kWh 1.229tce 万 t kWh 1.229tce 万 t kWh1313.8937 1535.1905 Wh（当量 281.4673股（当量值）（当量值）
值）份
当量值1313.8937当量值1535.1905当量值281.4673年综合能耗量年综合能耗量年综合能耗量
等价值3282.0615等价值3834.8534等价值703.0957
532）是否符合当地节能主管部门的监管要求
标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。具体情况及分析如下：
*标的公司的主要能源消耗涉及项目均已取得当地主管部门的节能批复或
节能审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查标的公司已建的年产1万吨锂离子电池负极材料项目、年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目及在建的年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目均已取得节能批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》及内蒙古自治区节能审查相关规定。
除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节能批复或节能审查意见。标的公司遵守相关法律规定，自觉降低能源消耗，减少污染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主管部门的监管要求。
*通过网络公开渠道未检索到标的公司在报告期内存在违反项目所在地节能主管部门监管要求的信息根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，“节能审查部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚作假导致评审结论严重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东网’等公共信用信息平台依法向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投资项目审批监管平台统一公示披露。对严重失信行为依照相关规定实行行业清退、市场禁入以及其他联合惩戒措施”。截至本回复出具之日，“信用广东网”官方网站（http://credit.gd.gov.cn/）未检索到标的公司在报告期内存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，“节能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关责
54任人等违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信用信息平台，在‘信用中国（内蒙古）’网站向社会公开。”截至本回复出具之日，“信用中国（内蒙古）”官方网站（http://fgw.nmg.gov.cn）未检索到内蒙欣源在报告期内存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
*相关节能主管部门已出具证明，确认内蒙欣源已建、在建及拟建项目均满足当地各级节能主管部门的监管要求
就标的公司是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗工业和信息化局于2022年6月9日出具《证明》，确认内蒙欣源年产1万吨锂离子电池负极材料项目及年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目能够依据《关于对内蒙欣源石墨烯科技股份有限公司年产1万吨锂离子电池负极材料项目节能评估报告的批复》（后经信商务字（2016）69号）及《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙欣源石墨烯科技股份有限公司年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目节能报告的审查意见》（内发改环资字（2022）250号）中要求的年综
合能源消费量进行生产，上述项目在2020年、2021年及2022年1-4月实际能耗（包括年综合能源消费量和单位产品综合能耗等）符合本地区能源消费总量和强
度“双控”等要求及本地区节能监管的其他相关要求。同时，在《证明》中，察哈尔右翼后旗工业和信息化局确认自2020年1月1日至今，内蒙欣源已建、在建及拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部门的监管要求，不存在因能耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受到处罚的情形，亦不存在被关停的风险。
就标的公司是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于2022年6月1日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产1万吨锂离子电池负极材料项目、年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定和标准，确认该等项目遵守国家和地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能源消费双控和其他能源监管要求，自内蒙欣源成立至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。
55因此，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，根据标的公司建设项目的节能审查意见及主管机关证明，标的公司已建、在建项目和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，标的公司近三年不存在因环境保护而受到行政处罚的情况；标的公司已建、在建项目和拟建项目符合当
地能源消费双控要求，主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年不存在因环境保护而受到行政处罚情况。
（2）标的公司已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
56
