证券代码：603612证券简称：索通发展上市地点：上海证券交易所
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要项目交易对方
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、发行股份及支付现金购买资产
梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
募集配套资金不超过35名（含35名）特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月目录
目录....................................................1
释义....................................................3
声明...................................................10
一、公司声明...............................................10
二、交易对方声明.............................................10
三、相关证券服务机构声明.........................................10
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................11
三、募集配套资金具体方案.........................................15
四、标的资产评估及作价情况........................................18
五、业绩承诺与补偿安排..........................................19
六、本次交易构成关联交易.........................................29
七、本次交易不构成重大资产重组......................................29
八、本次交易不构成重组上市........................................29
九、本次交易的决策过程和审批情况.....................................30
十、本次重组对于上市公司的影响......................................31
十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................40
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................40
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................40
十五、其他重大事项提示..........................................42
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................49
重大风险提示...............................................50
一、本次交易相关风险...........................................50
二、与标的资产经营相关的风险.......................................55
三、与上市公司经营相关的风险.......................................59
1-1-2-1四、其他风险........................................60
第一章本次交易概况............................................61
一、本次交易的背景和目的.........................................61
二、本次交易方案概述...........................................63
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................64
四、募集配套资金具体方案.........................................67
五、标的资产评估及作价情况........................................70
六、业绩承诺与补偿安排..........................................71
七、本次交易构成关联交易.........................................81
八、本次交易不构成重大资产重组......................................81
九、本次交易不构成重组上市........................................81
十、本次交易的决策过程和审批情况.....................................82
十一、本次重组对于上市公司的影响.....................................83
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................85
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................85
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................86
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................87
1-1-2-2释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配摘要、本报告书摘要指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配《重组报告书（草案）》指套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配预案指套资金暨关联交易预案》
上市公司、索通发展、公司指索通发展股份有限公司
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、交易对方指
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
欣源股份、标的公司指佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺方指欣源股份实际控制人及其一致行动人
欣源股份实际控制人及其一薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛指
致行动人占青、薛战峰索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
本次重组、本次交易指
欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公本次发行指开发行股份
交易标的、标的资产、标的
指交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份股份
本次发行股份及支付现金购索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资指买资产产索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普新增股份指通股股票
为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即2022评估基准日指年4月30日索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四定价基准日指届董事会第二十八次会议的决议公告日标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展交割日指名下的变更登记之日
限售交易对方指薛永、梁金、谢志懋、薛占青业绩承诺期指标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新181号私募玄元科新181号指证券投资基金
玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新182号私募玄元科新182号指证券投资基金
三顺投资指广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
欣源有限指佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份的前身内蒙欣源指内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
1-1-2-3内蒙欣源有限指内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源的前身
华源昇投资指内蒙古华源昇投资有限公司
墨烯基金指内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）欣源技术指佛山市欣源技术发展有限公司内蒙石墨烯指内蒙古石墨烯科技有限公司
创荣投资指佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）懋青愷指懋青愷有限公司
高工锂电、GGII 指 高工产研锂电研究所
年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目，内蒙欣源在建项目，计划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材
10万吨项目指料一体化生产线（“一期项目”），一期项目分步实施，第一步
建设4万吨石墨化生产线，第二步建设4万吨前驱体生产线；二期建设6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）
4万吨石墨化生产线、4万吨
上述10万吨项目中的一期项目第一步，即一期建设的4万吨高性石墨化新生产线、4万吨石指能锂离子电池负极材料一体化生产线中的4万吨石墨化生产线墨化项目《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《发行股份及支付现金购买（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文资产协议》、《购买资产协指关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资议》产协议》《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《表决权委托协议》指（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之表决权委托协议》《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广《股份质押合同》指州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JY-20220516-01-ZY）《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广《保证合同》指州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编号：ST-JY-20220516-02-BZ）《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有《借款合同》指限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》（合同编号：ST-JK-20220516）《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《发行股份及支付现金购买（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文资产协议之补充协议》、《购指关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资买资产协议之补充协议》产协议之补充协议》《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《利润补偿及超额业绩奖励指（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股协议》份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业《发行股份及支付现金购（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文指买资产协议之补充协议二》关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
1-1-2-4股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组（2022年修订）》
《公司章程》指《索通发展股份有限公司章程》评估基准日指2022年4月30日
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日所在月份的最
过渡期间、过渡期指
后一日（含当日）止的期间中联资产评估集团有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟发《评估报告》、《资产评估指行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资报告》产评估报告》（中联评报字【2022】第2955号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市欣源电子股《审计报告》指份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00853号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限《备考审阅报告》指公司审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00010号）
报告期、两年及一期、两年
指2020年、2021年及2022年1-7月一期
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解预焙阳极指槽作为阳极材料
一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动电容器指
机启动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容器、
薄膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电子电路三大被动元件
薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙薄膜电容器指烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电容器金属化电容器指以金属膜做为电极的一种电容器膜箔复合电容器指以金属箔做为电极的一种电容器
利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能锂离子电池、锂电池指和电能相互转化实现充放电的电池。包括单体锂离子电池和锂离子电池组
1-1-2-5锂电负极、负极材料指锂电池负极上的储能材料
石墨负极材料指由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料
人造石墨负极材料指相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料天然石墨负极材料指以天然鳞片石墨为主要原材料制备的一种负极材料
沥青类化合物热处理时，发生热缩聚反应生成具有各向异性的中中间相碳微球指间相小球体，把中间相小球从沥青母体中分离出来形成的微米级球形碳材料
硬碳指难以被石墨化的碳，是高分子聚合物的热分解产物软碳指经过热处理，易石墨化的炭由碳原子以 sp2杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格，具有高导电性、石墨烯指高导热性和高强度等优异性能的二维碳纳米材料增碳剂指为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品
石墨化指的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化
石墨化代加工指根据厂商的要求，为其提供石墨化工序的生产与服务一体化代加工指根据厂商的要求，为其提供一体化负极材料的生产与服务原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产石油焦指得到的副产品
是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质
针状焦指炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性煅后焦指石油焦经高温煅烧后的产物
将石油焦置于石墨化炉中，经过高温石墨化热处理工艺制作而成石墨化焦指的产品粘结剂指使物体与另一物体紧密粘结为一体的材料
在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的收率指实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值中粒径指衡量粒径分布的指标倍率性能指是衡量电池充放电能力的指标
电池容量连续三次充放电循环低于规定的容量值，则认为电池寿循环寿命指命终止。此时最后一次达到或超过规定容量值的充放电循环次数即为电池的循环寿命
比容量 指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为 mAh/g首次效率指半电池检测时，活性物质首次脱锂容量与首次嵌锂容量之比比容量 指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为 mAh/g指负极活性物质和粘结剂等制成极片后，经过辊压后的密度，压压实密度指
实密度=面密度（/ 极片碾压后的厚度减去铜箔厚度），单位为 g/cm3在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量，振实密度指
单位为 g/cm3
材料在绝对密实的状态下单位体积的固体物质的实际质量，即去真密度指除内部孔隙或者颗粒间的空隙后的密度。与之相对应的物理性质
1-1-2-6还有表观密度和堆积密度
比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积，单位为 m2/m3、m2/g 等在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，电池容量指
即电池的容量，通常以 Ah 为单位粗碎 指 将原料大块破碎至 10mm 以下，锂离子电池负极生产工序之一将粗碎后原料通过机械磨粉碎至 9-12μm，锂离子电池负极生产工粉碎指序之一
将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在造粒指
19μm左右，锂离子电池负极生产工序之一
将造粒后的产品通过整形机，筛选 18μm左右材料，及提高材料整形指球形度，将大颗粒打散，锂离子电池负极生产工序之一将石墨化后物料通过过筛剔除大颗粒，经过电除磁除去金属杂质筛分除磁指
保证客户端无使用和安全隐患，锂离子电池负极生产工序之一脱嵌指锂从正极材料中出来的过程
GWh 指 Gigawatt Hour，十亿瓦时，电量单位GW 指 Gigawatt，十亿瓦特，常用来表示发电装机容量制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒卷绕指状，薄膜电容器生产工序之一电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压，薄膜电容器生热压指产工序之一
消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定，薄热处理指膜电容器生产工序之一
保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通，薄膜电掩膜指容器生产工序之一
喷金指为芯子两端面电极引出作准备，薄膜电容器生产工序之一将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛边，倒棱指薄膜电容器生产工序之一
将芯子加电压处理，取出芯子薄弱的容易短路部分，薄膜电容器赋能指生产工序之一
对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧焊灌指灌注，提高防潮性，薄膜电容器生产工序之一对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品，薄膜电容分选指器生产工序之一逆变器指把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器电子或电器装置、设备中的一种部件，用做导电介质（固体、气电极指体、真空或电解质溶液）中输入或导出电流的两个端环氧树脂指分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称
采用单相交流电源的异步电动机，常用在功率不大的家用电器和单相异步电动机指小型动力机械中，如电风扇、洗衣机、电冰箱、空调、抽油烟机、电钻、医疗器械、小型风机及家用水泵等
电流方向随时间作周期性变化的电流，在一个周期内的平均电流交流电指为零
三、可比公司、客户及供应商
贝特瑞 指 深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（股票代码：835185.BJ）
1-1-2-7杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）
璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）
江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司江西紫宸指全资子公司山东兴丰指山东兴丰新能源科技有限公司凯金能源指广东凯金新能源科技股份有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）
鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（股票代码：300438.SZ）尚太科技指石家庄尚太科技股份有限公司
翔丰华 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）
中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）星城石墨指湖南星城石墨科技股份有限公司
美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司（股票代码：000333.SZ）
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司（股票代码：000651.SZ）
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司（股票代码：000541.SZ）
阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（股票代码：600261.SH）
雷士、雷士照明 指 雷士国际控股有限公司（股票代码：2222.HK）
KEMET 指 基美公司（KEMET Corporation）
Nichicon 指 尼吉康（NICHICON CORPORATION，股票代码：6996.T）Panasonic、松下 指 松下集团（Panasonic，股票代码：6752.T）TDK 指 TDK 集团（Tokyo Denkikagaku Kogyo K.K，股票代码：6762.T）威世精密测量集团（Vishay Precision Group Inc.，股票代码：Vishay 指VPG.N）
法拉电子 指 厦门法拉电子股份有限公司（股票代码：600563.SH）
江海股份 指 南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484.SZ）
铜峰电子 指 安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码：600237.SH）
艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司（股票代码：603989.SH）中银绒业指宁夏中银绒业股份有限公司聚恒益新材料指都江堰市聚恒益新材料有限公司国民技术指国民技术股份有限公司斯诺实业指深圳市斯诺实业发展有限公司福鞍股份指辽宁福鞍重工股份有限公司天全福鞍指天全福鞍碳材料科技有限公司
普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司（股票代码：002324.SZ）
1-1-2-8海四达指江苏海四达电源有限公司
万里股份 指 重庆万里新能源股份有限公司（股票代码：600847.SH）特瑞电池指重庆特瑞电池材料股份有限公司
先惠技术 指 上海先惠自动化技术股份有限公司（股票代码：688155.SH）宁德东恒指宁德东恒机械有限公司
盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711.SH）科立鑫指珠海市科立鑫金属材料有限公司
四、中介机构
中金公司、独立财务顾问、指中国国际金融股份有限公司主承销商
德恒律师、法律顾问、上市指北京德恒律师事务所公司法律顾问
大信会计师、会计师事务所、
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-2-9声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、德恒律师及其经办人员、大信会
计师及其经办人员、中联评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
1-1-2-10重大事项提示
一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢
志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评
1-1-2-11估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为
120598.30万元。经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120000.00万元，
因此标的资产最终交易作价为113973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司交易价格股份支付金额现金支付金额交易对方
股份比例（万元）（万元）（万元）
薛永66.7558%80106.9265118.9214988.00
三顺投资9.6001%11520.090.0011520.09
梁金4.1149%4937.904001.67936.23
张宝3.3457%4014.872007.442007.44
谢志懋3.0720%3686.432987.67698.76
薛占青2.9456%3534.752864.49670.26
薛战峰2.8800%3456.032801.11654.91
张学文2.2636%2716.290.002716.29
合计113973.2879781.2934191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下
表所示：
1-1-2-12单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日19.5917.63
前60个交易日19.0617.16
前120个交易日19.6917.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1-1-2-13（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量
按照本次发行股份购买资产的股价发行价格17.26元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为46223228股，最终以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定
期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
1-1-2-14（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
1-1-2-15套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
1-1-2-16（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元序号事项名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价34191.98
2补充流动资金34191.98
合计68383.96
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为
113973.28万元，其中以现金支付34191.98万元。
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过34191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1-1-2-17在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募
集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
四、标的资产评估及作价情况
（一）评估基准日本次交易的评估基准日为2022年4月30日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况本次交易中，标的资产为欣源股份94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为49452.28万元，较账面价值评估增值25013.64万元，增值率102.35%；总负债评估价值为13986.68万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为35465.60万元，较账面价值评估增值25013.64万元，增值率239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为120598.30万元，较账面价值27878.05万元评估增值92720.24万元，增值率332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份100%股份的最终价格确定为120000.00万元，标的资产最终作价
113973.28万元。
1-1-2-18五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二）业绩承诺期业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况
如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8
亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；
若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1
亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
1-1-2-19（五）利润补偿的方式及计算公式
1、若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方
承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则
利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式
进行相应调整：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应1-1-2-20优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持
欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×
1-1-2-21业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
1、上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的
90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公
司将对前述报告进行单独披露。
2、如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
3、如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
1、业绩奖励方式若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本数）的，则超过部分的30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对
1-1-2-22欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后10个工作日内促使欣源股份召开董事会
拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职
1-1-2-23工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了获
取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
3、业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
1）业绩奖励对象的范围、确定方式
本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。
2）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励金额为超出承诺部分的30%且不超过其本次交易作价的20%部分作为
业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
（2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次
1-1-2-24交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。
4、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定
是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”
之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：
修改条款条目修改前修改后由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不能避免并不能克服的客观情况）的影
不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、响，致使本协议不能履行或不能完全履传染病等）的影响，致使本协议不能履行行时，遇有上述不可抗力的一方，应立或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的即将不可抗力情况以书面形式通知协议《发行股份及支一方，应立即将不可抗力情况以书面形式其他方，并应在合理期限内提供不可抗付现金购买资产通知协议其他方，并应在合理期限内提供力详情及本协议全部不能履行、部分不协议》第16.1条不可抗力详情及本协议全部不能履行、部能履行或者需要延期履行的有效证明。
分不能履行或者需要延期履行的有效证按照不可抗力对履行本协议的影响程明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，议，或者部分免除履行本协议的责任，或或者延期履行本协议。
者延期履行本协议。
1-1-2-25修改条款条目修改前修改后（新增）任何一方由于受到本第十六条
约定的不可抗力事件的影响，需对利润《发行股份及支补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项付现金购买资产无进行调整的，应当以中国证监会明确的协议》第16.4条情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行任何一方如未能履行其在本协议项下之《利润补偿及超其在本协议项下之义务或承诺或所作出义务或承诺或所作出的陈述或保证严重额业绩奖励协
的陈述或保证严重失实或有误，则该方应失实或有误，则该方应被视作违反本协
议》第11.1条被视作违反本协议。议。
除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，除另有约定外，本协议的任何变更、修改该等书面协议应作为本协议的组成部《利润补偿及超或补充，须经协议各方签署书面协议，该分，与本协议具有同等法律效力。《发额业绩奖励协等书面协议应作为本协议的组成部分，与行股份及支付现金购买资产协议》与本
议》第13.3条
本协议具有同等法律效力。协议约定不一致的，以本协议约定为准；
本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对
不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
5、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补
偿金额计算方式的原因及合理性
（1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判结果
本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利
1-1-2-26影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
（2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的具体设置如下：
上市完成状业绩补偿条款备注公司态2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，以业绩承诺实现比例90%国发如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足100%为界限，实现该比例超过已完成
股份的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度90%不补偿；未实现该比需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%。例则需补偿以业绩承诺实现比例90%如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于
法尔为界限，实现该比例超过已完成当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义胜90%不补偿；未实现该比务。
例则需补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的
差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报
以业绩承诺实现比例80%
九强告为准…具体补偿金额按照以下方式进行计算：
已完成为界限，采用不同的补偿生物1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，则业计算公式
绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计
承诺净利润]*42.55%*27.5亿元；
2、若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则业绩
补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）*42.55%。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
“（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。”
1-1-2-27经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
（3）按照实现80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合理区间
本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率
普利特收购海四达未设置业绩承诺--
万里股份收购特瑞电池 20000 245000 12.25x
先惠技术收购宁德东恒 16000 164000 10.25x
盛屯矿业收购科立鑫 48500 220000 4.54x
中科电气收购星城石墨 4500 49998.86 11.11x
平均数 - - 9.54x
本次交易（按 100%计算） 16667 120000 7.2x
本次交易（按 80%计算） 13333 120000 9x
注1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺期内平均净利润16667万元，对应市盈率 7.2x；在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率 9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
（4）标的公司经营状况良好，2022年1-7月实现净利润已超过全年承诺净利润的
90%
根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第4-00853号），标的公司2022年1-7月经审计的营业收入为42821.68万元，归母净利润为10057.88万元；该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中2022年1.1亿元净利润的91.44%，标的公司经营状况良好。
1-1-2-28综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2021年财务数据、欣源股份经审计的2021年财务数据以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
标的资产财务数据55553.3450918.0623205.29
标的资产交易金额113973.28/113973.28计算指标（财务数据与交易金额
113973.2850918.06113973.28
孰高）
上市公司1214127.31945794.74451330.97
财务指标占比9.39%5.38%25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未
1-1-2-29发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-1-2-30十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为460617984股，本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计113973.28万元，发行股份数量合计46223228股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至506841212股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后序号股东姓名或名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1郎光辉11747838925.5011747838923.18
2王萍5605301212.175605301211.06
3玄元科新181号45993571.0045993570.91
4玄元科新182号45993571.0045993570.91
5薛永00.00377282247.44
6梁金00.0023184670.46
7谢志懋00.0017309770.34
8薛占青00.0016596110.33
9薛战峰00.0016228930.32
10张宝00.0011630560.23
11其他股东27788786960.3327788786954.83
合计460617984100.00506841212100.00
本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业
1-1-2-31相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体
化项目首期5万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产合计1709251.061867839.511214127.311358764.83
负债合计1046879.501119515.44677532.19744884.10
所有者权益662371.57748324.07536595.12613880.73
归属于母公司所有者权益522581.13606573.16451330.97526984.75
2022年1-7月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入983631.331026432.99945794.74996712.80
利润总额125060.89135444.3096281.09104629.89
净利润98478.97107316.6576306.8783478.34
归属于母公司所有者的净利润75667.3484223.8562004.8568787.20
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41
稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40
毛利率（%）17.0917.6917.0917.69
1-1-2-32合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82
流动比率（倍）1.361.291.351.26
速动比率（倍）0.820.770.760.72
加权平均净资产收益率（%）13.2614.7615.3014.41因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文上市公司件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
关于所提供信息真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或真实、准确、完整原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署之承诺函人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司的董
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责事、监事、高任；
级管理人员
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
1-1-2-33出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
交易对方真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资标的公司及其料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的董事、监事、签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误高级管理人员导性陈述或者重大遗漏；
2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案上市公司及其调查的情形；
董事、监事、
4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受
高级管理人员
到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于守法及诚信
或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被情况的声明及承中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情诺函形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况；
6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司
当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、三顺投资最近五年存在受到行政处罚的情况，具体如下：
三顺投资
（1）2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》
第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九
条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理局向三顺
1-1-2-34出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354号），处以罚款5000元；
（2）2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25000元。
3、除上述事项外，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉
除三顺投资外
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按的其他7名交
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施易对方
或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立标的公司及其案调查的情形；
董事、监事、4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情况；
6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公
司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
关于标的资产权薛永、谢志懋、
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
属的承诺函薛占青
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
1-1-2-35出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排；
4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委
托给索通发展，且本承诺人已辞去标的公司董事长/总经理/董事职务，本承诺人所持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清
三顺投资、薛晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股战峰或类似安排；
4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委
托给索通发展，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股梁金或类似安排；
4、本承诺人已辞去标的公司董事职务，本承诺人所持有的标的
股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股份”），
同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
张学文、张宝任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
3、本承诺人合法拥有标的股份完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排；
4、标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在限制转
1-1-2-36出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
5、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人
持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；
2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量
不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的
23%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据薛永本承诺人与索通发展就本次交易签署的相关协议的约定应补偿
的股份（如需）后，该等股票予以解锁；
3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展
送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机关于认购股份锁构的监管意见进行相应调整；
定期的承诺函
5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。
1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；
2、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展
送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
谢志懋、薛占
3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监
青、薛战峰、
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机梁金、张宝构的监管意见进行相应调整；
4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监上市公司控股
管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
股东、实际控
交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中制人关于不存在不得国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究参与任何上市公刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
司重大资产重组本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制情形的说明的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资上市公司及其产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在董事、监事、
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，高级管理人员或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
1-1-2-37出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
重大资产重组的情形。
交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法交易对方追究刑事责任的情形。
因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重标的公司及其大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不董事、监事、存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
高级管理人员情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕各中介机构
交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股
股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股
股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司控股上市公司；
股东、实际控
3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地
制人位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
关于避免同业竞
4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承
争的承诺函担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本
人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海
证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及其控制的薛永企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他企业遇到索通发展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发
展、欣源股份及其控制的其他企业。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份
1-1-2-38出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有
关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与
上市公司控股上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联股东、实际控交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国
制人家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益；
关于减少和规范4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
关联交易的承诺如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造函成的一切损失。
本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法薛永
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
l、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财
关于保持上市公上市公司控股
务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人司独立性的承诺股东、实际控
将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的函制人独立性。
本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
欣源股份控股子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司的锂
离子电池负极材料业务除现有产能外，正在建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目（“10万吨项目”）；该项目计
划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材料一体
化生产线（“一期项目”）。一期项目将分步实施，第一步建设
4万吨石墨化生产线，第二步建设4万吨前驱体生产线；二期建设
关于内蒙古欣源薛永、三顺投
6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）。
石墨烯科技股份资、薛战峰、
承诺主体特此承诺，一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产有限公司项目之谢志懋、薛占
时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无承诺函青法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补
1-1-2-39出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出
具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具承
诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问
1-1-2-40对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发
表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书（草案）》及本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
1-1-2-41十五、其他重大事项提示
（一）上市公司向交易对方支付2.2亿元履约保证金
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份质押合同》《保证合同》，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《表决权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定向交易对方支付2.2亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，年利率为5%（单利），借款期限至2024年12月31日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提供借款4.5亿元。
1、上市公司向标的资产提供借款的背景
标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资250000.00万元，建设期总共38个月。其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60000.00万元，已开工建设，
1-1-2-42建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190000.00万元，具体投资计
划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市公司同意向标的公司提供借款4.5亿元。其中，3.95亿元用于内蒙欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金，0.55亿元用于清理内蒙欣源少数股权。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
2、借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式
借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：
（1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为450000000元（大写：肆亿伍仟万元整）的借款资金。甲方将借款资金划入以乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。
（2）借款用途：1）3.95亿元用于乙方子公司内蒙古欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金；2）0.55亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣
源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。
除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
（3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至2024年12月31日。
（4）借款利率：固定利率5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。
（5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于2023年6月30日当日支付截至2023年6月30日的借款利息。自2023年7月1日开始，乙方按季度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后3日（如遇节假日顺延）内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指定的账户。乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。
1-1-2-43（6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保乙
方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-01-ZY的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方签署编号
为 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。
（7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知之日起120日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反行为发生之日起7日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情形）。
3、未来是否存在违约风险
（1）标的资产货币资金及现金流情况
截至2022年7月31日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为14679.48万元。报告期内，标的资产的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额628.305451.764700.48
投资活动产生的现金流量净额-17094.74-1702.85-4307.22
筹资活动产生的现金流量净额25464.37-1405.81-701.46
现金及现金等价物净增加额9003.802343.10-308.20
期末现金及现金等价物余额12129.433125.63782.53
1-1-2-44报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20万元、2343.10
万元和9003.80万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为4700.48万元、
5451.76万元和628.30万元。报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营状况良好。
（2）标的资产偿债能力情况
报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：
2022.7.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2022年1-7月2021年度2020年度
流动比率1.631.201.02
速动比率1.240.900.81
资产负债率（合并）67.03%57.92%64.64%
息税折旧摊销前利润（万元）13417.5212212.407985.58
利息保障倍数（倍）25.3712.917.82
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用；
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
截至2022年7月31日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债能力指标均有提升。
综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。
4、补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素
在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预测其未来年度的债务水平及相应财务费用。
在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设
4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨
石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。相应地，在未来年度盈1-1-2-45利预测中，考虑到上述4万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺口，
该项目具体建设投资规划如下：
单位：万元序号项目内容投资金额
1建筑安装工程费16579.93
2设备及工器具购置费24947.20
3工程建设其他费用2920.12
4预备费2222.66
（一）建设投资46669.91
（二）建设期利息1330.09
整体建设投资（含利息）规模48000.00
注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产4万吨石墨化生产线另需投入12000.00万元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资60000.00万元。
数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目可行性研究报告》
根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年度经营现金流预测情况，预计标的公司2022年5-12月份存在资金缺口3.86亿元。具体未来年度资金缺口计算明细如下：
单位：万元
项目2022年5-12月份2023年2024年2025年2026年收入40560.21110680.26128619.33131169.33131169.33
成本29448.4578892.0191778.9793350.0293350.02
净利润5383.9517478.8520459.9220925.6320925.63
折旧摊销1487.034468.324468.324468.324468.32
扣税后利息312.942169.402169.402169.402169.40
进项税回流104.092150.85---
后续支出45931.2717363.577575.892654.382230.54
现金流-38643.278903.8519521.7524908.9725332.81
注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
上市公司向标的公司提供的部分借款用于4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。同时，标的公司亦具备一定的独立融资能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。例如，根据中国民生银行2022年1月向标
1-1-2-46的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份有限
公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过5亿元人民
币项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。因此，本次交易评估中对于标的公司债务规划预测具备合理性。
综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次交易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款4.00亿元，并根据未来年度借款规模考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：
单位：万元
2022年2026年及
项目名称2023年2024年2025年
5-12月份以后年度
账面余额10578.0110578.0110578.0110578.0110578.01
短期借款当期利息337.44506.16506.16506.16506.16
加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%
账面余额963.03963.03963.03963.03963.03一年内到期的长
当期利息30.7246.0846.0846.0846.08期借款
加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%
账面余额40000.0040000.0040000.0040000.0040000.00
新增长期借款当期利息-2000.002000.002000.002000.00
加权利率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
注：新增借款2022年5-12月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
（三）关于本次交易中为收购的标的公司剩余股份相关事项
1、本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权
属争议或纠纷
（1）标的资产剩余股份归属
1-1-2-47根据标的公司的证券持有人名册，截至2022年10月31日，标的公司股东合计211名。除交易对方持有的其94.9777%股份系标的股份外，标的公司剩余5.0223%股份归属于张放、嘉善金谷等203名新三板投资者，其中前10名投资者的持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1张放3479151.6697
2嘉善金谷1661260.7973
3刘洁玲448820.2154
4董德全419070.2011
5谢伟峰352250.1690
6东吴证券股份有限公司267000.1281
7浙江三花绿能实业集团有限公司259850.1247
8王晴247080.1186
9黄洪武150750.0723
10陈展坤138920.0667
合计7424153.5629
（2）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因
1）收购标的公司94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求
本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，充分发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。
收购标的公司94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈
判的结果，符合索通发展的收购诉求。
2）标的公司系新三板挂牌公司，剩余股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大
谈判难度
标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
1-1-2-483）扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升
如上市公司收购标的公司100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
（3）剩余股份是否存在权属争议或纠纷
截至2022年10月31日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余
股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交易的实施。
2、上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排
针对本次交易中上市公司未收购的标的公司5.0223%的股份，上市公司同意于本次交易实施完毕后24个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持标的公司的股份。
除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收购计划或安排。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
1-1-2-49重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组报告书（草案）》中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需取得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新
1-1-2-50进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产权属风险
截至本报告书摘要签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：
1、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已将持有的标的股份质押给上市公司；
2、薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰已签署《表决权委托协议》，将持有
的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效；
3、于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，交易对方中的薛永、梁金、谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务的申请（但仍将在标的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持
1-1-2-51有的标的股份中的限售股部分于辞职生效6个月后方可交割。
如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉讼、
仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
（六）履约保证金可能无法收回的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金2.2亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式：
1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司100%股份在本次重组中对应的交易对价；或2）向上市公司足额返还该履约保证金；或3）按照各方届时协商的其他方式处理。
上市公司已向交易对方支付履约保证金2.2亿元，标的公司实际控制人及其一致行动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，并已按照相关约定将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内容详见《重组报告书（草案）》“第八章本次交易主要合同”。
上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行了明确约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产评估风险本次交易标的资产为欣源股份94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年4月30日股东全部权益价值120598.30万元。以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份100%股份的最终价格为120000.00万元，标的资产的交易金额为113973.28万元。
1-1-2-52虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场
环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8
亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；
若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1
亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购欣源股份94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年12月31日，上市公司预计商誉为84288.92万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一致，
1-1-2-53因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》，约定发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。其中，对于薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但是，若本次交易募集的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金对价将在配套募集完成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定需要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的尚处锁定期内的股份不足以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
（十一）土地、房产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外还涉及部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见《重组报告书（草案）》“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（二）主要资产权属情况”。欣源股份实际控制人及其一致行动人已出具承诺，“若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。”基于标的公司现有部分土地、房产存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司及房产出租方薛占青可能因未办理相关批建手续等事项受到行政处罚，以及相关房产产权无法办理或无法及时办理的风险。
1-1-2-54二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处行业和市场风险
1、行业波动风险
标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中和战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影响。
2、产能过剩的风险近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
根据高工锂电统计，2021年负极材料头部企业市场占有率较高。上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
1-1-2-55（二）经营风险
1、石墨负极产品价格波动风险
2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极材料中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）
/（340-360mAh/g）单价（含税）分别从 2020 年初每吨 2.55 万元/4.70 万元/7 万元上涨至2022年7月末的3.75万元/5.50万元/7.45万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为47.06%和17.02%；石墨化价格（含税）从2020初的每吨1.60万元上涨至2022年7月末的每吨2.60万元，涨幅62.50%。
未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。
2、能源耗用的风险2021年8月以来，发改委陆续颁布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
3、原材料价格变动的风险
公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油焦、针状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而标的公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，标的公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
1-1-2-564、客户集中风险
标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集中度较高，导致标的公司客户相对集中。目前标的公司主要客户为国轩高科、贝特瑞、杉杉股份、美的集团等。报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为58.90%、58.62%和63.48%，其中第一大客户销售收入占比分别为29.61%、
24.16%和20.16%，客户集中度较高。
若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
5、4万吨石墨化生产线项目建设进度不及预期的风险
为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产
10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的4万吨石墨化生产线。根据项目可研报告，上述4万吨石墨化生产线预计总投资60000.00万元，其中建设投资46669.91万元。标的公司预计该项目2022年第四季度正式投产运营。
标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可能因不可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公司未来业绩造成不利影响。
6、持续盈利能力的风险
标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨负极材料及负极材料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与上述主要客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生不利影响。
7、技术和工艺变化的风险
标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、
1-1-2-57倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求变化导致
负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
8、环境保护风险
标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污染物。
标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度体系，通过了GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理体系认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政策或采用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则可能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标准的提高加大环保投入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
9、安全生产风险
标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具有一定的操作风险，标的公司制定了安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相关安全设施，形成了事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及其他情形，或受不可抗力因素的影响，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
10、境外业务经营风险
（1）境外市场环境或政策变化的风险
标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，中美贸易摩擦，英国脱欧，乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。若境外客户所在国家和地区发生政治风险、法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。
1-1-2-58近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利影响。若这一趋势持续甚至加剧，标的公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销售的情况。此外，若标的公司产品受到加征关税等税收政策影响，且标的公司客户拟将该税收成本转移至标的公司处，届时标的公司可能需要通过降价以部分承担不利税收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
（2）新冠疫情风险
受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲突和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆发可能对于公司境外经营造成不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极领域的布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。公司已制定了拟开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、管理制度、业务特点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达到预期效果、能否实现预焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定性，公司面临较高的资产整合风险。提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度、
2022年1-7月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公
司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
1-1-2-59四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
1-1-2-60第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电
等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业的发展，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020年11月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021年3月，我国国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年7月，发改委和国家能源
局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋势，高工锂电发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约 637 万辆，同比增长 100%，动力电池装机量约 292.13GWh，同比增长114%。储能方面，据高工锂电统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，
1-1-2-61同比增长159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，
锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
2、拓展锂电负极业务布局，践行上市公司发展战略
在碳达峰、碳中和背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。“C+（carbon）战略”是指公司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，为实现中国的“双碳目标”贡献索通力量。“未来的两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略的关键行动措施。
（二）本次交易的目的
1、横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业
欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，协同发展。
如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索通发展年石油焦采购量达300万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势。
本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份的协同效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。
2、把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年中国动力电池
1-1-2-62出货量 226GWh，相对 2020 年增长 183%；2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比
增长 196%；2018-2020 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 36.6GWh，年复合增长率为13.52%。快速增长的锂电池市场，带动负极材料出货量的高速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货量达 72 万吨，同比增长 97%。2016-2021年，负极材料的复合增长率为43.58%，得到高速的发展。未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在碳中和、碳达峰战略支持和技术进步的双重影响下，将保持高速增长的态势。受锂电池下游市场需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的增长速度。
在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢
志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现
1-1-2-63未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120598.30万元。经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120000.00万元，
因此标的资产最终交易作价为113973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
转让标的公司交易价格股份支付金额现金支付金额交易对方
股份比例（万元）（万元）（万元）
薛永66.7558%80106.9265118.9214988.00
三顺投资9.6001%11520.090.0011520.09
梁金4.1149%4937.904001.67936.23
张宝3.3457%4014.872007.442007.44
谢志懋3.0720%3686.432987.67698.76
薛占青2.9456%3534.752864.49670.26
薛战峰2.8800%3456.032801.11654.91
张学文2.2636%2716.290.002716.29
合计113973.2879781.2934191.98
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
1-1-2-64参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日19.5917.63
前60个交易日19.0617.16
前120个交易日19.6917.73
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公
1-1-2-65司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量
按照本次发行股份购买资产的股价发行价格17.26元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为46223228股，最终以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管
1-1-2-66机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述
股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
1-1-2-6780%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
1-1-2-68发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元序号事项名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价34191.98
2补充流动资金34191.98
合计68383.96
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为
113973.28万元，其中以现金支付34191.98万元。
2、补充流动资金
1-1-2-69上市公司拟使用募集配套资金不超过34191.98万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
五、标的资产评估及作价情况本次交易中，标的资产为欣源股份94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为49452.28万元，较账面价值评估增值25013.64万元，增值率102.35%；总负债评估价值为13986.68万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为35465.60万元，较账面价值评估增值25013.64万元，增值率239.32%。
经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为120598.30万元，较账面价值27878.05万元评估增值92720.24万元，增值率332.59%。
本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份100%股份的最终价格确定为120000.00万元，标的资产最终作价
113973.28万元。
1-1-2-70六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二）业绩承诺期业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况
如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8
亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；
若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1
亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
1-1-2-71（五）利润补偿的方式及计算公式
1、若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方
承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则
利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式
进行相应调整：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应1-1-2-72优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持
欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则薛永应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以业绩承诺方通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×
1-1-2-73业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
1、上市公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的
90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，上市公
司将对前述报告进行单独披露。
2、如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
3、如果业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
1、业绩奖励方式若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本数）的，则超过部分的30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。
在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对
1-1-2-74欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后10个工作日内促使欣源股份召开董事会
拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排对
标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职
1-1-2-75工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了获
取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
3、业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
1）业绩奖励对象的范围、确定方式
本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。
2）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励金额为超出承诺部分的30%且不超过其本次交易作价的20%部分作为
业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
（2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次
1-1-2-76交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。
4、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定
是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”
之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。
因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：
修改条款条目修改前修改后由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不能避免并不能克服的客观情况）的影
不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、响，致使本协议不能履行或不能完全履传染病等）的影响，致使本协议不能履行行时，遇有上述不可抗力的一方，应立或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的即将不可抗力情况以书面形式通知协议《发行股份及支一方，应立即将不可抗力情况以书面形式其他方，并应在合理期限内提供不可抗付现金购买资产通知协议其他方，并应在合理期限内提供力详情及本协议全部不能履行、部分不协议》第16.1条不可抗力详情及本协议全部不能履行、部能履行或者需要延期履行的有效证明。
分不能履行或者需要延期履行的有效证按照不可抗力对履行本协议的影响程明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，议，或者部分免除履行本协议的责任，或或者延期履行本协议。
者延期履行本协议。
1-1-2-77修改条款条目修改前修改后（新增）任何一方由于受到本第十六条
约定的不可抗力事件的影响，需对利润《发行股份及支补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项付现金购买资产无进行调整的，应当以中国证监会明确的协议》第16.4条情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行任何一方如未能履行其在本协议项下之《利润补偿及超其在本协议项下之义务或承诺或所作出义务或承诺或所作出的陈述或保证严重额业绩奖励协
的陈述或保证严重失实或有误，则该方应失实或有误，则该方应被视作违反本协
议》第11.1条被视作违反本协议。议。
除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，除另有约定外，本协议的任何变更、修改该等书面协议应作为本协议的组成部《利润补偿及超或补充，须经协议各方签署书面协议，该分，与本协议具有同等法律效力。《发额业绩奖励协等书面协议应作为本协议的组成部分，与行股份及支付现金购买资产协议》与本
议》第13.3条
本协议具有同等法律效力。协议约定不一致的，以本协议约定为准；
本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对
不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
5、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补
偿金额计算方式的原因及合理性
（1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判结果
本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利
1-1-2-78影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
（2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的具体设置如下：
上市完成状业绩补偿条款备注公司态2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，以业绩承诺实现比例90%国发如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足100%为界限，实现该比例超过已完成
股份的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度90%不补偿；未实现该比需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%。例则需补偿以业绩承诺实现比例90%如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于
法尔为界限，实现该比例超过已完成当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义胜90%不补偿；未实现该比务。
例则需补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的
差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报
以业绩承诺实现比例80%
九强告为准…具体补偿金额按照以下方式进行计算：
已完成为界限，采用不同的补偿生物1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，则业计算公式
绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计
承诺净利润]*42.55%*27.5亿元；
2、若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则业绩
补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）*42.55%。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
“（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。”
1-1-2-79经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
（3）按照实现80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合理区间
本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率
普利特收购海四达未设置业绩承诺--
万里股份收购特瑞电池 20000 245000 12.25x
先惠技术收购宁德东恒 16000 164000 10.25x
盛屯矿业收购科立鑫 48500 220000 4.54x
中科电气收购星城石墨 4500 49998.86 11.11x
平均数 - - 9.54x
本次交易（按 100%计算） 16667 120000 7.2x
本次交易（按 80%计算） 13333 120000 9x
注1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺期内平均净利润16667万元，对应市盈率 7.2x；在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率 9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
（4）标的公司经营状况良好，2022年1-7月实现净利润已超过全年承诺净利润的
90%
根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第4-00853号），标的公司2022年1-7月经审计的营业收入为42821.68万元，归母净利润为10057.88万元；该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中2022年1.1亿元净利润的91.44%，标的公司经营状况良好。
1-1-2-80综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2021年财务数据、欣源股份经审计的2021年财务数据以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
标的资产财务数据55553.3450918.0623205.29
标的资产交易金额113973.28/113973.28
计算指标（财务数据与交易金额孰高）113973.2850918.06113973.28
上市公司1214127.31945794.74451330.97
财务指标占比9.39%5.38%25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未
1-1-2-81发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-1-2-82十一、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为460617984股，本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计113973.28万元，发行股份数量合计46223228股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至506841212股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后序号股东姓名或名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1郎光辉11747838925.5011747838923.18
2王萍5605301212.175605301211.06
3玄元科新181号45993571.0045993570.91
4玄元科新182号45993571.0045993570.91
5薛永00.00377282247.44
6梁金00.0023184670.46
7谢志懋00.0017309770.34
8薛占青00.0016596110.33
9薛战峰00.0016228930.32
10张宝00.0011630560.23
11其他股东27788786960.3327788786954.83
合计460617984100.00506841212100.00
本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业
1-1-2-83相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年4月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体
化项目首期5万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
合并资产负债表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产合计1709251.061867839.511214127.311358764.83
负债合计1046879.501119515.44677532.19744884.10
所有者权益662371.57748324.07536595.12613880.73
归属于母公司所有者权益522581.13606573.16451330.97526984.75
2022年1-7月2021年度
合并利润表项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入983631.331026432.99945794.74996712.80
利润总额125060.89135444.3096281.09104629.89
净利润98478.97107316.6576306.8783478.34
归属于母公司所有者的净利润75667.3484223.8562004.8568787.20
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
主要财务指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）1.651.671.401.41
稀释每股收益（元/股）1.611.641.391.40
毛利率（%）17.0917.6917.0917.69
1-1-2-84合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82
流动比率（倍）1.361.291.351.26
速动比率（倍）0.820.770.760.72
加权平均净资产收益率（%）13.2614.7615.3014.41因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出
具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具承
诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股
票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
1-1-2-85十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书（草案）》及本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期
1-1-2-86安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
1-1-2-87（本页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）索通发展股份有限公司年月日
1-1-2-88
