索通发展股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222393号）

之

反馈意见回复独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二二年十一月索通发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（222393号）之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

索通发展股份有限公司收到贵会于2022年10月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222393号）（以下简称“《一次反馈意见》”。索通发展股份有限公司已会同中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司等中介机构，就《一次反馈意见》所列问题认真进行逐项落实，现提交贵会，请予审核。除另有说明外，本反馈回复中各项词语和简称与《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

1目录

问题1...................................................3

问题2...................................................7

问题3..................................................14

问题4..................................................24

问题5..................................................31

问题6..................................................38

问题7..................................................57

问题8..................................................69

问题9..................................................71

问题10.................................................73

问题11................................................103

问题12................................................115

问题13................................................126

问题14................................................130

问题15................................................138

问题16................................................186

问题17................................................193

问题18................................................206

问题19................................................214

2问题1

1、申请文件显示，索通发展股份有限公司（以下简称索通发展或上市公司）拟向交易对方发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称欣源股份或标的资产）94.9777%股份。请你公司：1）结合剩余股份归属，补充披露本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权属争议或纠纷。2）上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权属争议或纠纷

（一）标的资产剩余股份归属

根据标的公司的证券持有人名册，截至2022年10月31日，标的公司股东合计211名。除交易对方持有的其94.9777%股份系标的股份外，标的公司剩余5.0223%股份归属于张放、嘉善金谷等203名新三板投资者，其中前10名投资者的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1张放3479151.6697

2嘉善金谷1661260.7973

3刘洁玲448820.2154

4董德全419070.2011

5谢伟峰352250.1690

6东吴证券股份有限公司267000.1281

7浙江三花绿能实业集团有限公司259850.1247

8王晴247080.1186

9黄洪武150750.0723

10陈展坤138920.0667

合计7424153.5629

（二）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因

1、收购标的公司94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求

3本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，从而进一步增强其在碳材料行业

的业务布局，进军锂电负极材料领域，充分发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。收购标的公司94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈判的结果，符合索通发展的收购诉求。

2、标的公司系新三板挂牌公司，剩余股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大

谈判难度

标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。

3、扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升

如上市公司收购标的公司100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。

（三）剩余股份是否存在权属争议或纠纷

截至2022年10月31日，标的公司剩余股份均在新三板市场交易，均登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。

本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余

股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交易的实施。

二、上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排

针对本次交易中上市公司未收购的标的公司5.0223%的股份，上市公司同意于本次交易实施完毕后24个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、

4大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持标的公司的股份。

除上述计划外，截至本回复出具日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收购计划或安排。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“十、其他重大事项”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易上市公司未收购标的公司全部股份的具体原因包括：（1）收购标的公

司94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求；（2）标的公司系新三板挂牌公司，剩余股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大谈判难度；（3）扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升。本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交易的实施。

2、针对本次交易中上市公司未收购的标的公司5.0223%的股份，上市公司同意于

本次交易实施完毕后24个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持

标的公司的股份。除上述计划外，截至本回复出具日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收购计划或安排。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、本次交易上市公司未收购标的公司全部股份的具体原因包括：（1）收购标的公

5司94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求；（2）标的公司系新三板挂牌公司，剩余

股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大谈判难度；（3）扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升。本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交易的实施。

2、针对本次交易中上市公司未收购的标的公司5.0223%的股份，上市公司同意于

本次交易实施完毕后24个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持

标的公司的股份。除上述计划外，截至本回复出具日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收购计划或安排。

6问题2

2、申请文件显示，1）本次交易共有8名交易对方，其中，薛永、广州市三顺商

业投资合伙企业（有限合伙，以下简称三顺投资）、谢志懋、薛占青、薛战峰5名股东参与业绩承诺。2）本次交易设置了超额业绩奖励条款。3）业绩补偿相关协议约定了不可抗力条款。请你公司补充披露：1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。2）相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。3）本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补偿金额计算方式的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

（一）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响

1、业绩奖励对象的范围、确定方式

本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。

2、业绩奖励对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励金额为超出承诺部分的30%且不超过其本次交易作价的20%部分作

为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，

7减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。

（二）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人

本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

（三）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。

二、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定

是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”

之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：

8修改条款条目修改前修改后由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不能避免并不能克服的客观情况）的影

不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、响，致使本协议不能履行或不能完全履传染病等）的影响，致使本协议不能履行行时，遇有上述不可抗力的一方，应立或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的即将不可抗力情况以书面形式通知协议《发行股份及支一方，应立即将不可抗力情况以书面形式其他方，并应在合理期限内提供不可抗付现金购买资产通知协议其他方，并应在合理期限内提供

16.1力详情及本协议全部不能履行、部分不协议》第条不可抗力详情及本协议全部不能履行、部

能履行或者需要延期履行的有效证明。

分不能履行或者需要延期履行的有效证按照不可抗力对履行本协议的影响程明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，议，或者部分免除履行本协议的责任，或或者延期履行本协议。

者延期履行本协议。

（新增）任何一方由于受到本第十六条

约定的不可抗力事件的影响，需对利润《发行股份及支补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项付现金购买资产无进行调整的，应当以中国证监会明确的协议》第16.4条情形或法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行任何一方如未能履行其在本协议项下之《利润补偿及超其在本协议项下之义务或承诺或所作出义务或承诺或所作出的陈述或保证严重额业绩奖励协

议》第11.1的陈述或保证严重失实或有误，则该方应失实或有误，则该方应被视作违反本协条被视作违反本协议。议。

除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，除另有约定外，本协议的任何变更、修改该等书面协议应作为本协议的组成部《利润补偿及超或补充，须经协议各方签署书面协议，该分，与本协议具有同等法律效力。《发额业绩奖励协

议》第13.3等书面协议应作为本协议的组成部分，与行股份及支付现金购买资产协议》与本条

本协议具有同等法律效力。协议约定不一致的，以本协议约定为准；

本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。

《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对不

可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

三、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补偿金额计算方式的原因及合理性

1、本次交易设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判结果

本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控

9制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定并结合交易

实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数

的80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。

2、本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，存在“某个业绩承诺实现比例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的同类案例，部分案例的具体设置如下：

上市公完成状业绩补偿条款备注司态2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差

90%以业绩承诺实现比例额，如适用）的，则当年不触发业绩补偿义务，但

国发股90%为界限，实现该比例已完成不足100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润份数，2022超过90%不补偿；未实现年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%该比例则需补偿。

以业绩承诺实现比例如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不

法尔胜已完成低于当年度承诺净利润的90%90%为界限，实现该比例的，则暂不触发当年度业超过90%不补偿；未实现绩补偿义务。

该比例则需补偿

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净

利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。

累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构

的专项审核报告为准…具体补偿金额按照以下方式进以业绩承诺实现比例

九强生行计算：已完成180%为界限，采用不同的物、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，补偿计算公式

则业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）

/累计承诺净利润]*42.55%*27.5亿元；

2、若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则

业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）

*42.55%。

根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：

“（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含10本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应

补偿的金额为：

业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。

（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。”经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。

3、按照实现80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合理区

间

本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：

可比交易平均承诺净利润（万元）标的公司估值（万元）平均市盈率

普利特收购海四达未设置业绩承诺--

万里股份收购特瑞电池 20000 245000 12.25x

先惠技术收购宁德东恒 16000 164000 10.25x

盛屯矿业收购科立鑫 48500 220000 4.54x

中科电气收购星城石墨 4500 49998.86 11.11x

平均数 - - 9.54x

本次交易（按 100%计算） 16667 120000 7.2x

本次交易（按 80%计算） 13333 120000 9x

注1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。

根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于

1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺期内平均净利润 16667 万元，对应市盈率 7.2x；

在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率 9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。

114、标的公司经营状况良好，2022年1-7月实现净利润已超过全年承诺净利润的90%

根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第4-00853号），标的公司2022年1-7月经审计的营业收入为42821.68万元，归母净利润为10057.88万元；该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中2022年1.1亿元净利润的91.44%，标的公司经营状况良好。

综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿安排”之

“（八）超额业绩奖励”部分补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易业绩奖励对象的范围为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，

具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）。该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用。业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

2、上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，

对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》中的不可

抗力相关条款进行了调整。上述修改后，《利润补偿及超额业绩奖励协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补

偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

3、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补

偿金额计算方式系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、

12产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、本次交易业绩奖励对象的范围为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，

具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）。该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用。业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

2、上市公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，

对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》中的不可

抗力相关条款进行了调整。上述修改后，《利润补偿及超额业绩奖励协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补

偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

3、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的80%为界限，设置不同补

偿金额计算方式系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、

产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。

13问题3

3、申请文件显示，1）上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。标

的资产主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。

2）标的资产的石墨负极和上市公司的预焙阳极具有较强的协同效应。通过本次交易，上市公司将实现“预焙阳极+锂电负极”双主业发展。请你公司：1）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品营业收入、利润构成及占比。2）补充披露上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发展计划；上市公司对标的资产的整合、管控计划，拟采取何种措施保障后续两项主业协同发展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、量化分析本次交易完成后，上市公司各产品营业收入、利润构成及占比

本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。

根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的

《备考审阅报告》，2021年度和2022年1-7月，上市公司本次交易前、后主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2022年1-7月2021年度

主营业务产品名称收入占比收入占比

预焙阳极868998.85100.00%812090.84100.00%本次交易前

合计868998.85100.00%812090.84100.00%

预焙阳极868998.8595.30%812090.8494.10%

负极材料19028.412.09%7208.100.84%负极材料代

9277.981.02%18678.742.16%工

本次交易后

薄膜电容器8561.620.94%17072.861.98%增碳剂及其

5953.670.65%7959.110.92%他

合计911820.53100.00%863009.66100.00%

14本次交易前，上市公司主营业务集中在预焙阳极，2021年及2022年1-7月，预焙

阳极占当期主营业务收入比例均达到100%。本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-7月，上市公司预焙阳极占主营业务收入比例分别为94.10%和95.30%，负极材料及负极材料代工合计占主营业务收入比例分别为3.00%和3.10%，上市公司产品结构将得到丰富，收入来源增加，抗风险能力将得到进一步增强。

2021年度和2022年1-7月，本次交易完成前、后上市公司主营业务产品毛利对比

情况如下：

单位：万元

2022年1-7月2021年度

主营业务产品名称毛利占比毛利占比

本次交易预焙阳极152332.04100.00%147714.36100.00%

前合计152332.04100.00%147714.36100.00%

预焙阳极152332.0490.92%147714.3690.97%

负极材料7276.394.34%2188.771.35%

本次交易负极材料代工5232.273.12%7206.504.44%

后薄膜电容器2074.501.24%3798.322.34%

增碳剂及其他633.680.38%1471.440.91%

合计167548.88100.00%162379.38100.00%

本次交易前，上市公司主营业务集中在预焙阳极，2021年及2022年1-7月，预焙阳极占当期主营业务产品毛利比例均达到100%。本次交易完成后，2021年及2022年

1-7月，上市公司预焙阳极占当期主营业务产品毛利比例分别为90.97%和90.92%，负

极材料及负极材料代工合计占当期主营业务产品毛利分别为5.79%和7.47%，受益于锂电负极行业景气度，上市公司毛利结构改善。

综上，本次交易完成后，上市公司产品种类进一步丰富，降低了对单一产品收入、毛利贡献的依赖。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。

15二、补充披露上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发

展计划；上市公司对标的资产的整合、管控计划，拟采取何种措施保障后续两项主业协同发展

（一）上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发展计划

1、上市公司未来发展战略在碳达峰、碳中和背景下，上市公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。

“双驱”中的左驱动轮是指“预焙阳极碳材料”，公司目前预焙阳极年产能252万吨，未来在现有山东、甘肃、云南、四川、重庆生产基地的基础上，持续推进在西北、西南、山东、海外四区域的战略布局，争取到2025年公司年产能达到约500万吨。

“双驱”中的右驱动轮是指“原材料石油焦”，石油焦是预焙阳极、锂电负极等碳材料的重要原材料，公司目前石油焦年采购量约300万吨，未来公司预焙阳极产能达到

500万吨时，年石油焦采购量超过550万吨。公司将发挥石油焦集中采购、全球采购的优势，构筑具有更强竞争力的石油焦供应体系。

“两翼”中的左翼是指基于左驱动轮预焙阳极碳材料的优势，以“铝产业链绿色减碳”为发展方向，由向下游客户提供“单一预焙阳极产品”向“多产品+服务”模式的“电解槽减碳节能综合服务解决方案”提质升级，助力下游电解铝行业实现碳达峰目标。

“两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，以光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。

本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售，同时，上市公司2022年4月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子

电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。

2、上市公司对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发展计划

上市公司将贯彻以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，预焙

16阳极、锂电负极均属于碳材料，在原材料、生产工艺、团队与管理方面有较强的协同作用，两项主业均为上市公司重要战略方向，未来两项主业将齐头并进，充分发挥协同效应，共同发展。

上市公司目前预焙阳极年产能252万吨，在“北铝南移”的大趋势下，2022年公司将继续推进云南索通云铝炭材料项目二期年产30万吨铝用炭材料项目，筹备陇西索通炭材料有限公司年产30万吨铝用炭材料项目建设。公司规划到2025年年产能达到约

500万吨。

为抓住新能源产业的发展机遇，上市公司近期计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目。此外，2022年标的公司利用自有资金及上市公司向标的公司提供的4.5亿元借款建设年产10万吨高

性能锂离子电池负极材料扩产项目一期4万吨负极材料石墨化项目。未来，公司将继续扩大在锂电负极领域的布局，推进上市公司位于甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区的年产

20万吨锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司位于内蒙古乌兰察布新材料产业开

发区的10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的建设。

标的资产的锂电负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，两项业务协同效应具体体现如下：

（1）原材料协同。石油焦是预焙阳极、锂电负极的重要原材料。公司是国内最大

的石油焦采购商之一，目前年石油焦采购量达300万吨，具有一定的议价能力、采购成本和供应保障优势，有助于提升预焙阳极和锂电负极的成本优势和供应链优势。

（2）生产工艺协同。预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。

（3）团队与管理协同。上市公司在预焙阳极制造中积累的经验与团队可以运用于

锂电负极制造；上市公司也可利用欣源股份多年积累的技术、工艺、客户和渠道，快速切入负极材料领域。

综上，预焙阳极和锂电负极均属于碳材料，是公司“C+（carbon）战略”的重要组成部分，本次交易完成后，上市公司将发挥与标的公司的协同效应，在原材料的采购、生产工艺技术和团队运营管理经验等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双主业齐头并进、协同发展。

17（二）上市公司对标的资产的整合、管控计划

1、上市公司对标的资产的整合计划

（1）业务整合计划上市公司2022年4月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产20

万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期5万吨项目，在锂电负极业务方面已有布局。

本次收购欣源股份，将推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力“双驱两翼”中的右翼发展，是实现公司未来发展战略的关键行动措施，后续公司的业务整合措施和安排如下：

1）优化采购体系，保障原材料供应，降低采购成本

基于上市公司在石油焦采购的成本优势，本次交易完成后，上市公司将协助优化标的公司采购体系，保障标的公司负极材料原材料供应，并降低采购成本。

2）优化销售体系，加强市场开拓能力，与行业主要客户建立深度合作关系

标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，并已进入国轩高科、宁德时代等下游锂电池厂商供应链体系，本次交易完成后，索通发展将对欣源股份现有负极材料客户和渠道进行优化，推动甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目快速实现投产运营。同时，公司计划将预焙阳极领域丰富的市场开拓经验复制到锂电负极材料行业，协助欣源股份建立与下游主要客户的深度合作关系，提升锂电负极材料市场占有率。

3）优化生产体系，优化生产设备和生产工艺，提升生产效率

预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。本次交易完成后，上市公司将对欣源股份的生产体系进行优化，一方面将欣源股份已经较为成熟稳定的生产运营体系应用于上市公司自建项目，另一方面，上市公司将进一步规范欣源股份生产流程，提升锂电负极材料生产效率。

4）整合研发体系，提供资金和人力支持，使欣源股份在锂电负极行业内保持持续

竞争优势

标的公司与锂电负极、锂电池头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了

18有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势。本次

交易完成后，公司将整合欣源股份研发体系，将现有优势工艺和技术运用于嘉峪关锂离子负极材料自建项目，同时，未来将在北京成立技术研发中心，为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，提升欣源股份的研发水平，支持欣源股份在行业内保持持续竞争优势。

除重点对锂电负极业务进行整合外，对于标的公司的薄膜电容器业务板块，上市公司也将对其按照相应制度体系进行整合，规范采购、销售、生产及研发体系和流程，提升管理能力和经营效率，维持业务稳定。

（2）资产整合计划本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。

同时，上市公司将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，结合标的公司所处行业的实际情况对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。

（3）财务整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司保持财务管理、风险控制管理的统一。一方面，标的公司将根据中国证监会、上交所和股转系统的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照上交所和股转系统的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平；同时，标的公司作为新三板挂牌公司，将严格遵守股转系统的监管规定，有效执行会计及内控制度。另一方面，上市公司将优化资金配置和融资机制，降低融资成本，有效提升财务效率。

（4）人员整合计划

索通发展作为一家管理规范的上市公司，建立了健全高效的管理制度，本次交易完成后，索通发展将对欣源股份的人员团队进行整合，帮助欣源股份在人才激励、财务、生产、供应链、销售等方面持续提升管理水平。索通发展将把欣源股份员工纳入到上市公司体系内部统一进行考核，欣源股份现有员工将与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长

19期一致。公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履

行出资人职责，对欣源股份重大事项进行决策，提高收购后欣源股份的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

（5）机构整合计划

上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司保持财务管理、风险控制管理的统一，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。

综上，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务整合、人员及机构等方面对标的公司进行整合，实现双方协同发展。

2、上市公司对标的资产的管控计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。由于上市公司与标的资产在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异。上市公司为本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：

（1）公司治理机制

根据《购买资产协议》规定，本次交易交割后，上市公司将改选标的公司董事会并修改标的公司的公司章程，提名4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，并且标的公司董事长由甲方提名的人当选。上市公司将改选标的公司监事会并修改标的公司的公司章程，上市公司有权提名1名监事候选人，各方应促使上市公司提名的监事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由上市公司提名的人当选。标的公司的财务负责人由上市公司提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在《购买资产协议》约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。上述调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。

（2）监督管理机制

20在监督管理机制方面，上市公司将对标的公司日常生产经营及财务状况进行监督，

严格执行相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司保持管理体系的统一。上市公司将严格按照各项规章制度指导标的公司进行规范化建设，建立和完善现代企业内部控制体系，提高经济效益和管理水平。

（3）审计监察机制

在审计监察机制方面，上市公司将对标的公司内部控制制度执行情况进行监督和检查，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈，揭示其中存在的控制风险，总结管理经验并完善内控制度。

（4）激励机制

在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。本次交易完成后，标的公司的员工将同样适用上市公司薪酬奖励机制、晋升机制等，提高员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司科研项目激励机制，充分激发科技人才参与科研项目的积极性，提升标的公司创新层次。

综上，上市公司计划在公司治理机制、监督管理机制、审计监察机制、激励机制等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司预计未来可以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。

（三）上市公司拟采取何种措施保障后续两项主业协同发展

考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。上市公司为保障“预焙阳极+锂电负极”的战略规划制定了相应的计划，具体如下：

在业务发展方面，对于预焙阳极业务，上市公司将持续发挥技术工艺优势、成本管控优势、保障供应优势，不断提升高质量发展水平，加深与下游客户的合作关系，实现持续稳健发展。对于锂电负极业务，上市公司将整合与标的公司双方的优势，上市公司将充分发挥自身在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，并为标的公司在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持，提升负极材料业务的竞争力。同时，上市公司层面将设立专门组织，充分利用经营管理经验、资源运营经验对上市公司嘉峪关锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司负极业务进行统一整合，促进资源优化，推动锂电负极业务，把握新能源领域的发展机遇。

21在经营管理方面，在本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，保持标的公司管

理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队、技术团队及研发团队的专业性，不断提升经营管理水平。上市公司将在积极维护标的公司管理稳定性的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升锂电负极业务的经营管理能力。同时，上市公司也将通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，提高收购后欣源股份的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

在财务管理方面，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管理体系中。上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行梳理，加强对标的公司的财务管控。

在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完善公司治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增加公司收益、降低管理成本。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其管理体系内，按照上市公司的要求对标的公司进行统筹管理。

综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公司治理方面制定了相应计划，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，培育新的利润增长点，同时保障重组后双主业的协同发展。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，上市公司主营业务中将增加负极材料、负极材料代工等业务，

增加收入来源，丰富产品结构，增强抗风险能力；同时，本次交易后，上市公司毛利结构得到改善。本次交易将有效降低对单一产品收入、毛利贡献的依赖。

2、本次交易完成后，上市公司将发挥与标的公司的协同效应，在原材料的采购、

22生产工艺技术和团队运营管理经验等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳

材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双主业齐头并进、协同发展。上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定了对标的公司的整合措施，并在公司治理机制、监督管理机制、审计监察机制、激励机制等方面制定了对标的公司的管控措施，以实现业务协同。

23问题4

4、申请文件显示，交易对方薛永、梁金、谢志懋、薛占青已辞去标的资产董事

及/或高级管理人员职务，但仍在标的资产或其子公司担任其他管理职务且保留与标的资产或其子公司的劳动关系，其所持有的标的股份中的限售股于辞职生效6个月后方可转让交割。请你公司补充披露：1）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产核心技术人员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响。2）上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次交易完成后标的资产“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制权归属；进一步说明标的资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况。3）薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的资产股份中的限售股会否对本次交易股权交割时间产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产核心技术人员，并结合其与标

的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响

（一）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产核心技术人员

根据标的公司及其控股子公司相关劳动合同（含退休返聘合同，下同）、员工花名册等相关资料：

（1）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务前，薛永任标的公司董事长及控股

子公司内蒙欣源董事长，梁金任标的公司董事，谢志懋任标的公司董事、总经理，薛占青任标的公司董事、董事会秘书。其中薛永和谢志懋同时作为标的公司技术和研发的负责人员，组织协调公司的研发工作，并作为标的公司主要知识产权的发明人之一。

（2）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务后，薛永任控股子公司内蒙欣源董事长，梁金不再在标的公司及其控股子公司任职，谢志懋、薛占青分别任标的公司总经办主任、财务中心主任。标的公司锂电负极业务由内蒙欣源开展，薛永任继续担任内蒙欣源董事长保证了标的公司锂电负极业务的稳定发展。

综上，上述人员中，薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛占青不属

24于；薛永、谢志懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其控股

子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作，该等人员的职务变更不会对标的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。

（二）结合该等人员与标的公司劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定

说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响

1、劳动合同约定

除股东梁金不再任职外，薛永、谢志懋、薛占青与标的公司及其控股子公司劳动合同均为无固定期限劳动合同（退休返聘合同），均不包含关于竞业禁止的约定。

2、其他合同约定

（1）本次交易《购买资产协议》已约定，包括薛永、谢志懋、薛占青、薛占峰在内的业绩承诺方应在业绩承诺期内不主动从标的公司离职；

（2）该等人员中的薛永、谢志懋、薛占青（“乙方”）与标的公司（“甲方”）

原订立的《竞业限制合同》继续有效，其中限制竞业条款如下：

“2.1未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。2.2就在职期间的竞业限制义务的履行，甲方无需向乙方支付额外补偿。

3.1离职后的竞业限制期间内，乙方不得从事竞业行为。无论乙方因何种原因从甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制义务的履行。

3.2离职后竞业限制期间：自乙方离职之日起24个月。

3.3竞业限制补偿：每月竞业限制补偿金标准为乙方离职前12个月内的月平均工资的30%。离职后按月发放。”

3、该等人员辞去董事、高级管理人员职务对标的公司持续经营的影响

辞去董事、高级管理人员职务后，除股东梁金不再任职外，该等人员仍在标的公司或其控股子公司担任重要职务、负责核心工作。薛永任控股子公司内蒙欣源董事长，保证了标的公司锂电负极业务稳定发展；谢志懋、薛占青仍为标的公司核心人员，《购买资产协议》中已约定其在业绩承诺期内不主动从标的公司离职，且作为业绩承诺方就标

25的公司的生产经营情况向上市公司承担利润补偿义务。

基于上述，该等人员辞去董事、高级管理人员职务，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。

二、上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次交易完成后标的资产

“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制权归属

（一）上市公司未来针对标的公司治理结构的调整计划

1、未来标的公司的性质和公司治理原则

本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，标的公司治理应当继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定，上市公司也出具关于相关承诺如下：

“在索通发展成为欣源股份的控股股东期间，索通发展将按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他法律法规及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》的规定，对欣源股份进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证欣源股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响欣源股份的独立运营；不利用欣源股份违规提供担保，不以任何形式占用欣源股份的资金。

本公司将充分尊重欣源股份的独立法人地位，严格遵守欣源股份的公司章程，保证欣源股份独立经营、自主决策。”

2、本次交易中上市公司与交易对方对于未来标的公司治理结构的调整计划

基于本次交易完成后标的公司上述性质和公司治理原则，上市公司（“甲方”）已就未来针对标的公司治理结构的调整计划与交易对方在《购买资产协议》中作出约定，具体如下（第十条“欣源股份的公司治理”）：

“10.1自交割日起至业绩承诺期满之日，标的公司的公司治理情况约定如下：（1）在甲方按照全国股转公司的规定及标的公司的章程约定保持标的公司在财务、人员、业

务、资产等方面的独立性情况下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。（2）各方同意，自交割日起30个工作日内，改选标的公司董事会并修改标的公司的公司章程，标的公司董事会由7名董事组成，甲方有权向标的公司提名4名非独立董事候选人和1名

26独立董事候选人，各方应促使甲方提名的董事候选人全部当选，其中，标的公司董事长

由甲方提名的人当选。（3）各方同意，交割日起30个工作日内，改选标的公司监事会并修改标的公司的公司章程，甲方有权提名1名监事候选人，各方应促使甲方提名的监事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由甲方提名的人当选，乙方应促使职工代表监事选举甲方提名的监事当选监事会主席。（4）标的公司的财务负责人由甲方提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在本协议约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。业绩承诺方应保证业绩承诺期内标的公司的核心人员及管理层维持稳定；业绩承诺方作为标的公司的核心人员应在业绩承诺期间不主动从标的公司离职。（5）各方同意，对标的公司经营管理权限安排并非业绩承诺方承担业绩补偿责任之前提条件，与业绩承诺方是否承担业绩补偿责任不具有任何因果关系。（6）业绩承诺期满后，标的公司管理层由甲方根据欣源股份公司章程选举/聘任。”“10.2其他事项：（1）交割日后，甲方有权根据上市公司监管要求对欣源股份进行正常内控、管理和监督。（2）交割日后，甲方可以每年定期对欣源股份进行内审，从而保证欣源股份稳定持续运营。（3）交割日后，本协议没有明确规定的欣源股份公司治理内容，由相关方依《中华人民共和国公司法》和欣源股份公司章程行使相关职权。”上述未来调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控

股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。

（二）本次交易完成后标的公司“三会一层”的具体情况

在上述约定得到完全履行的前提下，本次交易完成后，标的公司“三会一层”的具体情况如下：

（1）上市公司将成为标的公司控股股东而足以对其股东大会的决议产生重大影响；

（2）标的公司董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事和1名独立董事由上

市公司提名，且董事长由上市公司提名的董事担任；

（3）标的公司监事会中1名监事由上市公司提名，且监事会主席由上市公司提名的监事担任；

（4）标的公司财务负责人由上市公司提名的人员担任，其他高级管理人员在业绩

27承诺期内尽量保持稳定，管理层维持稳定。

（三）是否存在特殊协议安排影响标的公司经营决策和最终控制权归属

截至本回复出具日，除上述标的公司治理结构的调整计划外，本次交易不存在其他特殊协议安排影响本次交易完成后标的公司经营决策和最终控制权归属。

（四）标的公司重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况

本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，索通发展将通过前述安排对标的公司重要事项的决策施加控制性重大影响，除继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定及公司章程等内部制度规定外，标的公司重要决策机制将被纳入索通发展整体决策体系内，同时符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定。

在符合上市公司相关规定、索通发展内部关于控股子公司的管理规定及前述安排、

被纳入索通发展整体人事调动审批、信息系统权限体系的前提下，本次交易完成后，标的公司人事调动审批、信息系统权限将保持稳定。

三、薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的公司股份中的限售股会否对本次交易股权交割时间产生影响《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”截至本回复出具日，标的公司的公司章程未对该公司董事、高级管理人员离职后转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。

综上所述，梁金于2022年3月28日起不再担任标的公司董事；薛永、谢志懋、薛占青于2022年5月26日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；上述人员不再担任

标的公司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，即上述人员持有的标的公司股份最晚于2022年11月27日起即解除限售，预计不会对本次交易股权交割时间产生任何影响。

28四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之

“（五）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的公司核心技术人员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响”部分、“第十章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（五）上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划”部分及“第四章标的资产基本情况”之

“十一、拟购买资产为股权时的说明”之“（二）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利”部分补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛占青不属于；薛永、谢志

懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其控股子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作并继续参与技术研发工作，该等人员的职务变更不会对标的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。

2、公司补充披露并说明了上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次

交易完成后标的资产“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制权归属，标的资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况。相关披露和说明具有合理性。

3、梁金于2022年3月28日起不再担任标的公司董事；薛永、谢志懋、薛占青于

2022年5月26日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；上述人员不再担任标的公

司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，即上述人员持有的标的公司股份最晚于2022年11月27日起即解除限售，预计不会对本次交易股权交割时间产生任何影响。

29（二）律师意见经核查，律师认为：

1、薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛占青不属于；薛永、谢志

懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其控股子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作并继续参与技术研发工作，该等人员的职务变更不会对标的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。

2、公司补充披露并说明了上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次

交易完成后标的资产“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制权归属，标的资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况。相关披露和说明具有合理性。

3、梁金于2022年3月28日起不再担任标的公司董事；薛永、谢志懋、薛占青于

2022年5月26日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；上述人员不再担任标的公

司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，即上述人员持有的标的公司股份最晚于2022年11月27日起即解除限售，预计不会对本次交易股权交割时间产生任何影响。

30问题5

5、申请文件显示，1）三顺投资作为本次交易对方之一，持有标的资产9.6%股份。

2）李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在纠纷。

法院于2022年6月确认李玉金、韦锦、张广涛持有三顺投资3.32%的合伙份额。3）三顺投资相关股东之间签署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资

收到第一笔收购款后30日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项后3日内配合办理退伙手续。4）三顺投资分别在2018年和2022年受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述合伙份额纠纷的发生原因；退伙安排对本次交易的影响。2）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等。3）三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排相匹配。4）三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述合伙份额纠纷的发生原因；退伙安排对本次交易的影响

（一）上述合伙份额纠纷的发生原因

根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的

公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公司的

员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争

31议。

（二）退伙安排对本次交易的影响

1、三顺投资未在本次交易中获得股份对价，不会影响本次交易股份锁定安排

根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司9.6001%股份的支付方式均为现金。上述退伙安排不会影响交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定安排。

2、韦锦、李玉金、张广涛获得的退伙款项较少，不会影响三顺投资作为业绩承诺

方履行业绩补偿义务

根据三顺投资的工商登记文件，韦锦、李玉金、张广涛合计持有三顺投资9.96%的财产份额。按照李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署的《协议书》的约定，韦锦、李玉金、张广涛合计获得的退伙款项占本次交易对价的比例为1.01%，三人获得的退伙款项较少。

根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》对于业绩承诺方的补偿责任约定，业绩承诺方各方之间将按照其所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。

综上所述，三顺投资为本次交易的业绩承诺方，但其向韦锦、李玉金、张广涛支付上述退伙款项不会对其《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定的补偿义务的履行造成

重大不利影响，不会损害上市公司利益。

3、韦锦、李玉金、张广涛不在标的公司任职，不会对未来标的公司经营产生影响

截至本回复出具日，韦锦、李玉金、张广涛未在标的公司及其子公司担任任何职务，上述退伙安排不会对标的公司的生产经营造成实质影响。

32二、三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等

（一）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1、三顺投资最终出资人的资金来源

根据三顺投资的合伙协议及合伙人名册，截至本回复出具日，三顺投资的合伙人情况如下：

序号合伙人姓名出资金额（万元）出资比例

1谢志懋285.600051.00%

2薛占青158.624028.33%

3许金龙60.000010.71%

4韦锦18.59203.32%

5李玉金18.59203.32%

6张广涛18.59203.32%

合计560.0000100.00%根据三顺投资及其合伙人出具的说明，三顺投资的最终出资人（即三顺投资全体合伙人）的资金来源为自有或自筹资金。

2、三顺投资合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有

关协议安排

三顺投资《合伙协议》中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）

的相关约定如下：

（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：“按照合伙人实缴出资比例分配”；

（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：“按照合伙人实缴出资比例分配”；

（3）“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，“经全体合伙人决定，普通合伙人谢志懋为执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务”；“除本协议另有约定外，普通合伙人有权对合伙企业的

33一切事项作出决议”，“执行事务合伙人的除名条件：全体合伙人一致同意”，“执行事务合伙人的更换程序：全体合伙人一致同意”；“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定履

行：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权

利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”。

（二）三顺投资未来存续期间的变动安排2022年7月6日，李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后30日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺投资所持欣源股份全部股份对应的收购款乘以3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项后3日内配合办理退伙手续。

根据三顺投资于2022年11月7日出具的说明，除上述事项外，截至该说明出具日，三顺投资不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动安排。

三、三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，补充披

露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排相匹配根据三顺投资的工商登记文件及说明，三顺投资成立于2015年12月29日，系为标的公司管理层及员工持有标的公司的股份而设立的持股平台，不是专为本次交易而设立。

根据三顺投资《合伙协议》的约定，三顺投资的合伙期限为长期，其存续期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。

根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司9.6001%股份的对价均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。

34四、三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为是否构成重大

违法违规，是否对本次交易构成障碍

（一）“南工商处字[2018]354号”行政处罚

1、处罚事由及经过

根据佛山市南海区市场监督管理局于2018年4月3日出具的《行政处罚决定书》（南工商处字[2018]354号），由于三顺投资未能在2016年1月1日至2016年6月30日期间公示2015年度年度报告，也未能在2017年1月1日至2017年6月30日期间公示2016年度年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款和《广东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定。佛山市南海区市场监督管理局已于2016年7月7日、2017年7月14日将三顺投资列入经营异常名录，并在报纸上刊登相关公告提醒其履行公示义务。三顺投资未能于公告的期限届满前履行公示义务。鉴于三顺投资已于2018年1月3日、2018年1月5日主动公示其2015年度、2016年度年度报告，佛山市南海区市场监督管理局对三顺投资从轻处以罚款5000元的行政处罚。

2、整改情况

根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于2018年1月3日、2018年1月5日主动公示其2015年度、2016年度年度报告，并已完成上述罚款的缴纳。

3、是否构成重大违法违规

2022年11月4日，佛山市南海区市场监督管理局出具《证明》，确认该局就上述

事项对三顺投资从轻作出行政处罚，三顺投资无重大违法违规情况。

（二）“佛市监执监处罚[2022]7号”行政处罚

1、处罚事由及经过根据佛山市市场监督管理局于2022年3月24日出具的《行政处罚决定书》（佛市监执监处罚[2022]7号），三顺投资在变更登记时向登记机关提交的材料中的李玉金、张广涛和韦锦的签名既非其3人本人签署，也未经3人委托授权他人签署，而是未经该3人同意由他人代签的。三顺投资的上述行为违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局对其作出责令改正违法行为，并罚款25000元的行政处罚。

352、整改情况

根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于2022年7月14日完成工商变更，恢复李玉金、张广涛和韦锦的合伙人身份及相应的财产份额。

根据三顺投资提供的支付凭证，三顺投资已于2022年3月28日完成上述罚款缴纳。

3、是否构成重大违法违规

2022年11月3日，佛山市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对三顺投资的

上述处罚系一般行政处罚，非情节严重的行政处罚，该局未将上述处罚所涉相关违法行为认定为重大违法违规行为。

综上所述，三顺投资上述行为不构成重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）三顺投资”部分及“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（四）交易对方的合法合规及诚信情况”部分补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上述合伙份额纠纷的发生原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员

工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。退伙安排不会对本次交易造成重大不利影响。

2、公司已补充披露三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负

36担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排等内容。

3、三顺投资系为持有标的公司的股份而设立，不是专为本次交易而设立。三顺投

资的合伙期限为长期，其存续期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。上市公司收购三顺投资所持标的公司9.6001%股份的对价均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。

4、三顺投资受到的“南工商处字[2018]354号”及“佛市监执监处罚[2022]7号”行

政处罚均已完成整改，不属于重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、上述合伙份额纠纷的发生原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员

工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。退伙安排不会对本次交易造成重大不利影响。

2、公司已补充披露三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负

担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排等内容。

3、三顺投资系为持有标的公司的股份而设立，不是专为本次交易而设立。三顺投

资的合伙期限为长期，其存续期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。上市公司收购三顺投资所持标的公司9.6001%股份的对价均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。

4、三顺投资受到的“南工商处字[2018]354号”及“佛市监执监处罚[2022]7号”行

政处罚均已完成整改，不属于重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。

37问题6

6、申请文件显示，1）标的资产负极材料业务原材料主要包括针状焦、石油焦、沥青等化工产品，相关工序对于电力的耗费规模大、时间长。2）2021年7月22日，标的资产子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）由于“年产

1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”未及时办理节能审查手续被责令停止生产，察哈尔右翼后旗工业和信息化局已对内蒙欣源于2021年8月起恢复生产的行为予以认可。请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评。4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。5）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。6）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。标的资产在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。7）标的资产最近36个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，

是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目

38截至本回复出具日，标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目基本情况如下：

项目序号项目名称项目主体立项备案文件能评批复文件环评批复文件状态

1年产1万吨锂电池后经信字后经信商务字内蒙欣源已建乌环审[2016]16号负极材料项目（2016）2号（2016）69号

年产1万吨锂离子内发改环资字

22019-150928-电池负极材料产业内蒙欣源已建30-03-036718（2022）250乌环审[2018]23号

化技改项目号年产10万吨高性内发改环资字

32020-150928-能锂离子电池负极内蒙欣源在建30-03-037724（2022）303乌环发[2022]348号

材料扩产项目号

44兆瓦分布式光伏已申请2112-150928-内蒙欣源发电项目停止04-01-188508不涉及不涉及

2003佛山市南海区环境保护年佛山市南5局出具《建设项目环境海区欣源电子有限欣源股份已建/不涉及影响审批申请表》审查公司意见

2011佛山市南海区环境运输年佛山市南6100605406100和城市管理局出具《建海区欣源电子有限欣源股份已建209不涉及公司土建项目设项目环境影响审批申请表》审查意见

2013佛山市南海区环境运输年佛山市南7100605405000和城市管理局出具《建海区欣源电子有限欣源股份已建084不涉及设项目环境影响审批申公司请表》审查意见

注1：上表中第1项-第3项的项目涉及负极材料石墨化工序，已相关法律法规要求进行节能审查并取得能评批复文件；第4项-第7项建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到相关法律

法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评批复文件。

注2：上表中第3项的项目，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体

化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。

注3：由于预计上表中第4项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建设及并网，内蒙欣源已于2022年5月23日向察哈尔右翼后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司 4MWp 分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销该项目备案。

注4：上表中第5项的项目申请时间为2003年，《广东省企业投资项目备案办法》（粤府〔2005〕

120号）于2005年12月6日起实施，欣源股份在该办法实施前已开展该项目生产，因此无需办理立项备案。

（二）“高耗能、高排放”行业界定

1、国家现行政策对“高耗能”行业的界定情况根据工业和信息化部于2020年1月10日发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水

39卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。

根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行业范围为：石油、

煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布

了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）的规定，实施指南共涉及17个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、

钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。

2、国家现行政策对“高排放”行业的界定情况根据国家发展和改革委员会与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号），高排放行业包括：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。

根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。

根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

（三）标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业

标的公司及其子公司未从事上述所述“高耗能、高排放”行业的业务，具体包括：

1、根据标的公司的说明，欣源股份主要从事薄膜电容器的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3981 电阻电容电感元件制造”，不属于“高耗能、高排放”产业；

402、根据标的公司的说明，欣源股份子公司内蒙欣源主要从事锂离子电池生产业务，

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“C30 非金属矿物制品业”之“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”之“C3091 石墨及碳素制品制造”，根据国家统计局2018年11月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，人造石墨负极属于战略性新兴产业；根据国家发展和改革委员会发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》的规定，锂电池负极等新型碳材料开发及生产属于内蒙古自治区鼓励类产业，因此，欣源股份子公司内蒙欣源所属行业大类“C30 非金属矿物制品业”虽属于高耗能行业范围，但内蒙欣源建设项目所属细分行业 C3091 石墨及碳素制品制造属于战略性新兴产业及内蒙古自治区鼓励类产业，不属于“高耗能、高排放”产业。

（四）取得负极材料项目所在地主管部门的确认意见

就标的公司负极材料建设项目，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于2022年6月

1日出具了《证明》，确认内蒙欣源目前主要从事的锂离子电池负极材料生产业务，不属

于“高耗能、高排放”产业。

除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合相关规定和标准，不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。

综上，标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业；符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。

41二、标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否

按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

（一）标的资产已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及对当地的能源消费双控要求满足情况及固定资产投资项目节能审查意见取得情况总结如下：

序号项目名称项目所在地是否满足当地能源是否已取得节消费双控要求能审查意见

1年产1万吨锂离子电池负极材料项目是是

内蒙古自治

2年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目区乌兰察布是是

3年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目市察哈尔右是是

翼后旗

44兆瓦分布式光伏发电项目（已申请停止）是无需取得

52003年佛山市南海区欣源电子有限公司是无需取得

62011广东省佛山年佛山市南海区欣源电子有限公司土建项目是无需取得市南海区

72013年佛山市南海区欣源电子有限公司是无需取得

具体分析如下：

1、标的公司已建、在建及拟建项目满足内蒙古自治区能源消费双控要求

（1）符合内蒙古自治区能源消费监管的有关要求

内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能源局于2021年3月9日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209号）（以下简称“《内蒙古能耗双控通知》”）提出了加快推进高耗能行业结构调整的方案，具体包括：“7．控制高耗能行业产能规模。从 2021 年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中内蒙古鼓励类项目除

外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家规划布局和自治区延链补链的现代煤化工项

42目外，‘十四五’期间原则上不再审批新的现代煤化工项目。合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项目。”标的公司上表中第1项至第4项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通知》规定的需要控制产能规模的高耗能行业。

（2）已取得当地主管部门的节能审查批复根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》（发改环资规〔2017〕1975号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能审查的行业目录的项目，节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2020〕

1300号）第七条规定，“节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查”。

根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的能源消费双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。标的公司第1项至第4项建设项目

中，第1、2、3项建设项目均已取得节能审查机关出具的节能审查意见，第4项建设项目（即4兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进行节能审查。

（3）单位产值及增加值能耗指标显著优于当地平均情况内蒙欣源已建项目包括上表中第1项建设项目（即年产1万吨锂离子电池负极材料项目）及第2项建设项目（年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目）。根据标的公司计算的单位工业总产值能耗、单位工业增加值能耗水平，内蒙欣源已建项目经济能耗指标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：

单位：吨标煤当量/万元乌兰察布市内蒙欣源已建项目乌兰察布市内蒙欣源已建项目序号指标名称

（2020年）（2020年）（2021年）（2021年）

1单位工业总产值能耗2.48882.38032.28341.5220

2单位工业增加值能耗6.17085.70785.50073.2104注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市统计年鉴2021卷》及《乌兰察布市2021年国民经济和社会发展统计公报》中的能耗总量、生产总值、工业增加值

43计算所得。

2、标的公司已建、在建及拟建项目满足广东省能源消费双控要求

《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）第七条规定，“年综合能源消费量1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量500万千瓦时以上（含500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。

年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”根据广东省恒灏源环保科技有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公司能耗分析报告》，欣源股份第 5 项建设项目最高年综合能源消费量为 476.759 万 kWh，折标煤量为 585.937 吨标准煤；第 6 项建设项目最高年综合能源消费量为 408.44 万 kWh，折标煤量为 501.973吨标准煤；第 7项建设项目最高年综合能源消费量为 457.007万 kWh，折标煤量为561.662吨标准煤。基于上述，标的公司第5项至第7项建设项目年综合能源消费量不足1000吨标准煤，年电力消费量不足500万千瓦时。根据上述法规规定，该等项目无需进行节能审查，符合广东省能源消费双控要求。

综上，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。

44（二）标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、根据标的公司的说明，标的公司报告期内主要能源消耗情况如下：

2020年度2021年度2022年1-7月

用能主要能源

单位 种类 折标准煤 折标准煤 折标准煤消耗量 折标系数 tce 消耗量 折标系数 tce 消耗量 折标系数 （ ） （ ） （tce）

3.07tce/万 kWh 53185.69 3.07tce/万 kWh 52147.87 3.07tce/万 kWh 31927.724 17324.33 万 （等价值） 16986.2764 （等价值） 10399.91 万（等价值）

电力 kWh 1.229tce/万 kWh 万 kWh kWh

21291.60

1.229tce/万 kWh 20876.13 1.229tce/万 kWh 12781.489 （当量值） （当量值） （当量值）

内蒙

1.85 t 1.954tce/万 t 欣源 一次水 万 3.62 2.2626

1.954tce/万 t 1.954tce/万 t

万 t 4.42 1.526 万 t （等价值） （等价值） （等价值） 2.982

当量值21291.60当量值20876.13当量值6963.79年综合能耗量年综合能耗量年综合能耗量

等价值53189.31等价值52152.29等价值17396.86

3.07tce/万 kWh

3282.0615

3.07tce/万 kWh 3834.8534 3.07tce/万 kWh 1449.7958

1069.0754（等价值）1249.1379万（等价值）472.2462万（等价值）电力

万 kWh 1.229tce 万 t 1313.8937 kWh 1.229tce 万 t 1535.1905 kWh 1.229tce/万 kWh欣源 580.3906 （当量值） （当量值） （当量值）股份

当量值1313.8937当量值1535.1905当量值580.3906年综合能耗量年综合能耗量年综合能耗量

等价值3282.0615等价值3834.8534等价值1449.7958

452、是否符合当地节能主管部门的监管要求

标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。具体情况及分析如下：

（1）标的公司的主要能源消耗涉及项目均已取得当地主管部门的节能批复或节能

审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查标的公司已建的年产1万吨锂离子电池负极材料项目、年产1万吨锂离子电池负极材料技改项目及在建的年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目均已取得节能

批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》及内蒙古自治区节能审查相关规定。

除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节能批复或节能审查意见。根据标的公司的说明，标的公司遵守相关法律规定，自觉降低能源消耗，减少污染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主管部门的监管要求。

（2）经检索，标的公司在报告期内不存在违反项目所在地节能主管部门监管要求的信息根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，“节能审查部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚作假导致评审结论严重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东网’等公共信用信息平台依法向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投资项目审批监管平台统一公示披露。对严重失信行为依照相关规定实行行业清退、市场禁入以及其他联合惩戒措施”。经检索“信用广东网”官方网站（http://credit.gd.gov.cn/），标的公司在报告期内不存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。

根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，“节能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关责任人等违法违

规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信用信息平台，在‘信用中国（内蒙古）’网站向社会公开”。经检索“信用中国（内蒙古）”官方网站（http://fgw.nmg.gov.cn），内蒙欣源在报告期内不存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。

46（3）相关节能主管部门已出具证明，确认内蒙欣源已建、在建及拟建项目均满足

当地各级节能主管部门的监管要求

就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗工业和信息化局于

2022年6月9日出具《证明》，确认自2020年1月1日至今，内蒙欣源已建、在建及

拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部门的监管要求，不存在因能耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受到处罚的情形，亦不存在被关停的风险。

就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于2022年6月1日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产1万吨锂离子电池负极材料项目、年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年产10万吨高性能锂离子电

池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定和标准，确认该等项目遵守国家和地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能源消费双控和其他能源监管要求，自内蒙欣源成立至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。

就欣源股份是否符合节能主管部门的监管要求，佛山市南海区发展和改革局于

2022年11月9日出具《证明》，确认自2020年1月1日至该证明出具日，欣源股份不

存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情形。

因此，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

三、标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评

（一）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目取得环评批复的具体情况如下：

序号项目名称项目主体项目状态环评批复文件

1年产1万吨锂电池负极材料项目内蒙欣源已建乌环审[2016]16号

2年产1万吨锂离子电池负极材料内蒙欣源已建乌环审[2018]23号产业化技改项目

3年产10万吨高性能锂离子电池内蒙欣源在建乌环发[2022]348号

47序号项目名称项目主体项目状态环评批复文件

负极材料扩产项目

44兆瓦分布式光伏发电项目内蒙欣源已申请停不涉及止

佛山市南海区环境保护局出具52003年佛山市南海区欣源电子欣源股份已建《建设项目环境影响审批申请有限公司表》审查意见2011佛山市南海区环境运输和城市管6年佛山市南海区欣源电子欣源股份已建理局出具《建设项目环境影响审有限公司土建项目批申请表》审查意见

72013

佛山市南海区环境运输和城市管年佛山市南海区欣源电子欣源股份已建理局出具《建设项目环境影响审有限公司批申请表》审查意见

注1：上表中第3项的项目，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体

化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。

综上所述，标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。

（二）项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评

针对内蒙欣源已建项目，根据项目立项备案文件，年产1万吨锂电池负极材料项目和年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50号），园区已取得规划环评意见。

针对内蒙欣源在建、拟建项目，根据项目立项备案文件，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50号），园区已取得规划环评意见。

根据内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会出具2022年11月21日出具的

《说明》，“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称“内蒙欣源”）建设的“年产1万吨锂电池负极材料项目”、“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”及

“年产10万吨电池负极材料项目”位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区内。

根据内蒙古自治区、乌兰察布市的有关要求，内蒙古乌兰察布新材料产业开发区（以下

48简称“乌兰察布新材料产业园区”）正在对乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区进行升级整合。截至本说明出具之日，上述项目位于乌兰察布新材料产业园区。截至本说明出具之日，乌兰察布新材料产业园区正在依法开展规划环评修编工作，新材料产业园区的环评修编符合法律法规的要求，上述项目也符合修编之后的园区规划，也将纳入修编的规划环评。”综上所述，截至本回复出具日，内蒙欣源已建、在建、拟建项目纳入产业园区，所在园区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区依法开展规划环评。

四、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目依据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号），大气污染防治重点区域范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及19个省、自治区、直辖市。

依据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），打赢蓝天保卫战重点区域范围为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

截至2022年10月31日，标的公司及其控股子公司项目均位于广东省佛山市及内蒙古自治区乌兰察布市。佛山市在上述大气污染防治重点区域范围内（系珠江三角洲区域内城市），根据标的公司位于佛山市的项目能耗分析报告，该等项目均系耗电项目而非耗煤项目；乌兰察布市不在大气污染防治重点区域范围。综上，标的公司及其控股子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

49五、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府〔2021〕13号），佛山市全市行政区域均被划定为高污染燃料禁燃区，对其中单台出力35蒸吨/小时及以上锅炉、火力发电企业机组锅炉禁止燃用《高污染燃料目录》中的第Ⅱ类（“较严”）燃料组合，对其他燃烧设施禁止燃用第Ⅲ类（“严格”）燃料组合。

依据《高污染燃料目录》，按照最严格的控制程度（即第Ⅲ类“严格”），禁燃区内禁止燃用的高污染燃料包括：煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料（该范围包含第Ⅱ类“较严”燃料范围）。经核查，标的公司在佛山市已建、在建、拟建项目系用电项目，不涉及燃用相应类别的高污染燃料，亦不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据乌兰察布市生态环境局察右后旗分局出具的《说明》，内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗未划定高污染燃料禁燃区。因此内蒙欣源已建、在建、拟建项目不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

综上所述，标的公司及其控股子公司未在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

六、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污

染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况；标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配

（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况

截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司生产经营中已取得以下排污许可证（固定污染源排污登记回执）：

序号资质主体资质文件编号（码）发证主体有效期至

1 固定污染源 欣源股份 91440605753660361T001Z — 2025-05-16 排污登记回执

50序号资质主体资质文件编号（码）发证主体有效期至

2 内蒙欣源 排污许可证 91150928MA0MWN0Y26001V 乌兰察布市 2027-03-21 生态环境局

如上表所示，标的公司及其控股子公司中，主要产生、排放污染物的是内蒙欣源，标的公司自身被实行排污登记管理而非排污许可管理，如《排污许可管理条例》第二十四条第一款及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条第二款所述，其污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小。

（二）内蒙欣源生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性

1、涉及环境污染的具体环节及主要污染物

根据内蒙欣源的说明，其涉及环境污染的具体环节主要为破碎车间、反应釜及隧道烧结炉、石墨化、脱硫除尘。

内蒙欣源主要污染物及其披露的排放量（自2020年9月取得排污许可证以来）如

下：

排放量（吨）污染物主要污染物2020年2021年2022年类别

4季度1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度

颗粒物0.1511.32963.93480.19622.32561.99533.7653.45

氮氧化物00000—0—

大气污染物二氧化硫0.07838.1672.1855.9841.5854.7575.3374.25

沥青烟00000—0—

苯并[a]芘 0 0 0 0 0 — 0 —

2、防止污染设施

根据内蒙欣源提供的说明，其报告期内主要防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性情况如下：

序号防止污染设施处理能力运行情况技术工艺的先进性1 布袋除尘器 12 m3/h 采用 8.4 皮托管平行测速采样法《固定污染源万 运行良好排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法》，

51序号防止污染设施处理能力运行情况技术工艺的先进性

处理后的污染物符合修改后 GB/T16157-1996大气排放标准

1.采用两层经过优化实验的均气板配气，气体

经过二次配气，均匀进入电场工作区；

2.采用目前国内最先进的恒流源技术，对过

2石墨-沥青烟净化0.7~1.2万流、过压、欠压等故障可及时报警保证设备稳运行良好

系统 m3/h 定运行；

3.处理后的沥青烟排放浓度达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中排放标准

1.采用英国 CODELTechnologyLtd.监测气态污

染物排放的多组分气体分析仪，气体分析仪的探头可直接安装于烟囱或烟道上。可以实时监测多组分气体浓度，送到数据库进行显示并可以输出到其它的控制系统，对 SO2、NOx、颗粒物、O2、温度、压力、流速、湿度八个因子

3 移动式集气罩及 15 万 m

3/h 运行良好 监测，并根据需要将数据传至环保监测平台或

脱硫除尘设施 DCS 系统；

2.经过该系统处理后的颗粒物、SO2 排放浓度

达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）排放标准；

NOX 排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）标准

（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况

1、节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标《排污许可管理条例》第十九条第一款规定：“排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录……”依据《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-201），排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。

报告期内，内蒙欣源委托内蒙古恒泰鑫源职业卫生技术服务有限公司每季度出具环境检验检测报告，检测结果均为达标，代表其节能减排处理效果符合要求。

2、环保部门现场检查情况

根据相关现场监察记录，报告期内，内蒙欣源受有权环保部门乌兰察布市生态环境局察右后旗分局现场检查（监察）情况如下：

52检查日期现场监察结论现场监察意见

2020-03-07严格按照环评要求管理加强设备维护保养，严格按照环评要求管理

2020-05-12厂区垃圾乱堆乱放，部分标识牌不规加强日常管理工作，污染防治设施正常运行，范；严格按照环评要求管理确保污染物达标排放

2020-08-03按照环评要求管理加强工作力度，确保污染设施达标排放

2020-10-09现场检查，排污达标，严格按照环评加强日常管理，确保环保设施达标排放，公司

要求管理道路扬尘大，加大洒水次数

2021-01-22现场检查时，石墨化车间烟气收尘效责成察右后旗生态环境局加强对该公司的日

果良好常监管，确保污染防治设施正常运行

1.责令你公司加强日常监管力度，污染防治设

2021-03-02现场检查时，该公司两条石墨烯负极施正常运行，确保污染物达标排放

材料生产线正在生产2.责令加强厂区内道路喷淋洒水次数

2021-05-10加强日常管理，保持危险废物及时清理、及时严格按照环保要求管理

入库

2021-07-131.2#车间门口堆放的原材料全部入库按照环保要求管理2.加强厂区内道路喷淋洒水的次数

2021-09-05现场检查时该公司石墨烯负极材料加强日常管理，污染防治设施正常运行，确保

正在生产，严格按照环评要求管理污染物达标排放

1.厂区内垃圾乱堆乱放

2021-11-172.责令你公司加强日常监管力度，加强厂区环境部分标识牌不规范

3.卫生，标识牌按照要求规范安装严格按照环评要求管理

2022-03-10加强设备维护保养，确保环保设施24小时开按照环评要求管理启，确保达标排放

2022-04-06现场检查正在生产，环保设备正常运加强日常监管力度，确保污染设施达标排放行

2022-05-25加强日常监管力度，严格按照排污许可证要求修复破损集尘罩

开展自行监测，现场加强喷淋洒水频次

2022-07-28现场检查正在生产；严格按照环评要责令你公司严格管理，加强维护环保设备，确

求管理保达标排放

如上表所示，报告期内有权环保部门对内蒙欣源进行的现场检查均未发现其排污超标，亦未引致环保领域行政处罚。

（四）标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配

标的公司的环保相关支出主要包括环境检测费、脱硫处置以及危险废物处置费、环

保设施的一次性投入等。报告期内，标的公司环保相关费用成本支出情况如下：

单位：元

项目2020年2021年2022年1-7月环境检测费32288.7790229.7846954.97

脱硫处置94674.33350619.4686622.12

53项目2020年2021年2022年1-7月

危废处置-23245.2837086.79

其他163683.2089759.1181695.76

合计290646.30553853.63252359.64

标的公司2020年度、2021年度及2022年1-7月环保相关费用成本总额分别为

290646.30元、553853.63元、252359.64元，标的公司2021年污染物排放量较大导致

2021年环保相关费用支出有所增加，标的公司报告期内环保相关费用成本支出与处理

生产经营所产生的污染相匹配。

七、标的公司最近36个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的公司是否发生环保事故或重大

群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道

（一）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重

大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定根据标的公司说明以及公开渠道查询，最近36个月，标的公司及其下属子公司不存在环保领域的行政处罚。

（二）标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道

根据标的公司说明以及公开渠道查询结果，最近36个月内，标的公司及其下属子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。

八、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十三、标的公司已建、在建和拟建项目情况及环境保护相关事项”部分补充披露。

54九、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业；

符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。

2、标的公司已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求；除无需进

行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

3、标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，标的公司已建、在建、拟建项目均已获得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复。

根据标的公司说明，标的公司已建、在建、拟建项目已纳入产业园区，所在园区依法开展规划环评。

4、标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

5、标的公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

6、标的公司及其控股子公司生产经营中已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。标的公司节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。报告期内，标的公司每年均存在受现场检查（监察）记录，相应结果均为未引致环保领域行政处罚。标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况与处理生产经营所产生的污染相匹配。

7、最近36个月内，标的公司及其控股子公司未受到环保领域行政处罚，未发生环

保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。

55（二）律师意见经核查，律师认为：

1、标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业；

符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。

2、标的公司已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求；除无需进

行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

3、标的公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产4万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，标的公司已建、在建、拟建项目均已获得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复。

根据标的公司说明，标的公司已建、在建、拟建项目已纳入产业园区，所在园区依法开展规划环评。

4、标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

5、标的公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

6、标的公司及其控股子公司生产经营中已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。标的公司节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。报告期内，标的公司每年均存在受现场检查（监察）记录，相应结果均为未引致环保领域行政处罚。标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况与处理生产经营所产生的污染相匹配。

7、最近36个月内，标的公司及其控股子公司未受到环保领域行政处罚，未发生环

保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。

56问题77、申请文件显示，1）欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）的承租房屋上加盖二层厂房，2015年建成后将该房屋转让给薛占青，并由薛占青出租给欣源股份作为车间使用。截至报告书签署日，上述房屋尚未取得权属证书。该厂房的租赁期起始日为2022年4月15日，截至2022年4月30日，上述房屋纳入评估范围并按照转让价确定评估价值。2）欣源股份尚有6处房屋建筑物未取得权属证书。

3）欣源股份在租赁的农村集体土地上自建厂房，用作仓库。请你公司：1）补充披露富

达路7号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性。2）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性。3）补充披露标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营；如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在被责令拆

除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响。4）租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、富达路7号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性

（一）富达路7号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意

根据相关权属证书及资产转让协议，富达路7号（生产车间）租赁房屋的所有权人为薛占青，加盖行为已取得其同意。

（二）加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性

根据相关资产转让协议及建设合同、支付凭证，加盖房屋资金来源于标的公司。

根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，加盖房屋转让价格为372.01万元，系根据中联评估于2022年4月13日出具的《佛山市欣源电子股份有

57限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第1111号）确定。

根据薛占青与欣源股份签署的《土地房屋租赁合同》及其补充协议，加盖房屋租入价格为每月 12 元/m2（合计每月 64512 元），与薛占青一并出租给标的公司的同一区域其他厂房一致；依据佛山市南海区住房城乡建设和水利局公布的《佛山市南海区2021年房屋租赁市场租金水平信息》，该价格亦处于西樵镇房屋租赁市场“二层及以上”工业厂房租金每月 9 元/m2 至 12 元/m2 的水平范围内。

上述转让、租入经标的公司第二届董事会第十六次会议审议，因非关联董事不足3人，直接提交标的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，上述转让、租入已履行标的公司关联交易审议程序，上述转让、租入价格具有公允性。

二、结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性

（一）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形报告期内，欣源股份租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。欣源股份在承租的厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。

（二）如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式

1、加盖建筑被没收、拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小根据中联评估于2022年4月13日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第1111号），以2021年12月31日为评估基准日，加盖建筑的评估值为372.01万元。根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，欣源股份将加盖建筑以372.01万元的价格转让给薛占青。

截至本回复出具日，薛占青已申请补办加盖建筑的权属证书。根据佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具的《镇（街道）自然资源所不动产补办初审结果通知书》（编58号：2022001），该等补办申请符合补办范围，同意向镇（街道）“6+X”平台申请审核。

根据佛山市南海区西樵镇历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委

员会办公室出具的《同意受理补办不动产权手续通知书》（编号：樵补[2022]003号），该单位同意受理该等补办申请。

根据佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会办公室于2022年11月10日出具的《关于佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间第二层）历史建构筑物补办评审结果通知书》，经佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会评审，通过加盖建筑的上述补办申请。根据对该单位相关人员的访谈，上述加盖建筑补办权属证书预计不存在实质障碍，不会要求予以拆除或因该等事项对欣源股份进行处罚。

综上所述，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小。

2、相关损失的承担主体和承担方式

欣源股份租赁加盖建筑用于薄膜电容器生产。加盖建筑周边可替代性厂房较多，搬迁成本较低。

根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，薛占青承诺于2023年3月31日前取得加盖建筑的不动产权证书，保证不会影响欣源股份使用加盖建筑。

如因加盖建筑未取得产权证书导致欣源股份对加盖建筑的使用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，其将对欣源股份损失承担全部责任。

根据欣源股份实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭

受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。

综上所述，如欣源股份因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损失由欣源股份实际控制人及其一致行动人承担。

59（三）结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法

评估范围的合理性

欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路7号（生产车间）的承租房屋上加盖

的二层厂房是欣源股份2015年6月出资建成，建设完成后在欣源股份固定资产中核算，账面原值为5248366.02元，截至评估基准日账面净值为3619788.76元。2022年5月6日，欣源股份将该房屋转让给薛占青，根据中联资产评估集团有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字【2022】

第1111号），该房屋评估价值3720100.00元，双方按照评估值确定交易价格。

考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，相关厂房于2022年5月6日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的期后事项，因此本次交易的资产基础法评估范围中包含了该项厂房，资产基础法中其价值按照转让交易价格确定。加盖厂房在评估基准日之后对外转让不影响资产基础法评估结果。

三、补充披露标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营；

如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响

（一）标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营

截至本回复出具日，标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，具体建成日期及使用相关情况如下：

序号 所有权人 房产名称 用途 面积（m2） 建成日期 已使用 是否用于主业年限生产经营

12010年4主要用于存放原欣源股份简易厂房仓库3400.0012年月材料及产成品

29722012年5内蒙欣源旧办公、宿舍办公

月10年否

32012年5内蒙欣源门房门房32.610年否月

42017年5内蒙欣源7号厂房厂房9891.205年

月用于负极材料石墨化工序

5内蒙欣源8号厂房厂房9821.852018年54年月

62022年4内蒙欣源10号厂房厂房2728.00新建否月

60注：上述序号6对应房产拟用于辅料筛分。截至本回复出具日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生产。

（二）用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况

报告期内，标的公司用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况如下：

单位：万元（除百分比外）

7号厂房8号厂房合计收入合计占比（对应上述序号4）（对应上述序号5）

2020年6500.707689.3314190.0337.60%

2021年8805.568883.1317688.6934.74%

2022年1-7月8061.899670.8717732.7641.41%

注1：由于欣源股份未独立统计上述序号4、5对应厂房的收入情况，欣源股份按照报告期内各月度上述序号4、5对应厂房的产量数据乘以相应月度标的公司的石墨化代加工订单平均价格计算该月

度对应的收入数据，并加总计算报告期各期收入数据。

注2：由于欣源股份未独立统计上述序号4、5对应厂房产品对应的成本情况，暂无法计量该等房产对应的利润情况。

注3：由于欣源股份上述序号1对应厂房仅作为仓库用途，主要用于存放原材料及产成品，无法独立统计该厂房对应的收入、利润情况。

（三）无证原因、办证进展和预计完成时间

1、欣源股份在租赁的集体土地上自建房产（对应上述序号1）

上述序号1房产系欣源股份自建于租赁土地上的房产，主要用于存放原材料及产成品。

2007年3月1日至2015年12月31日期间，薛永承租西樵镇百西村集体资产管理

委员会的土地9.399亩，并出租给欣源有限使用。2015年12月25日，西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自2016年1月1日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建上述序号1房产，但未取得相关批建手续，因此暂无法办理权属证书。

截至本回复出具日，欣源股份暂无法办理上述序号1房产的权属证书。

2、内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房产（对应上述序号2、

3）

61上述序号2、3房产系内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房产，

主要用于旧办公、宿舍及门房，未用于主业生产经营。

2016年4月29日，内蒙欣源有限与察右后旗国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：蒙0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地99150平方米。内蒙欣源有限就该土地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第0012号”的《国有土地使用证》（后换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第0000064号”《不动产权证书》）。该等土地出让时，存在附着房产2项，即上述序号2、3房产。由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房产办理相应的不动产权证书。

截至本回复出具日，欣源股份暂无法办理上述序号2、3房产的权属证书。

3、内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产（对应上述序号4、5）

上述序号4、5房产系内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产，主要用于负极材料石墨化工序。

内蒙欣源建设该等房产时暂未取得相应的批建手续，因此未能办理不动产权证书。

截至本回复出具日，内蒙欣源已取得上述序号4、5房产对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建筑工程施工许可证及不动产权证书。

根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于2023年3月前办理完成该等房产的权属证书。

4、内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产（对应上述序号6）

上述序号6房产系内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产，拟用于辅料筛分。截至本回复出具日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生产。

截至本回复出具日，该等房产建设完成时间较短，相应的不动产权证书正在办理过程中。

截至本回复出具日，内蒙欣源已取得上述序号6房产对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权证书。

62根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于2023年3月前办理完成该等房产的权属证书。

（四）该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险

针对上述序号1房产，2022年9月1日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村9.399亩土地属于村集体经营性建设用地，欣源股份在该土地上自建了建筑物，自2020年1月1日至《证明》出具日，该单位没有对其出具行政处罚的情况。

针对上述序号2、3房产，2022年7月12日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号2、3房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。

针对上述序号4、5房产，2022年7月12日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号4、5房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。

针对上述序号6房产，内蒙欣源已取得对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权证书，被责令拆除或罚没的风险较小。

（五）相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响

1、相关风险对标的资产生产经营稳定性的影响

根据标的公司的说明，上述房产不存在权属纠纷，标的公司及其子公司均已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的专项证明，也未曾因上述未获得权属证书的房产而受到过行政处罚。

为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行动人已出具承诺。

63基于上述，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响。

2、相关风险对本次交易评估作价的影响

本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，相关风险预计不会对本次交易评估作价造成重大影响。具体情况总结如下：

序所有面积

房产名称 用途 m2 建成日期 是否对评估作价造成重大影响及原因 号 权人 （ ）

简易厂房仓库，主要用于存放原材料及产

1欣源简易厂房仓库3400.002010年4月否成品，对生产经营不构成重大影响，且使股份

用年限已超过10年

2内蒙旧办公、办公9722012年5月否欣源宿舍

未直接参与生产经营，且已使用10年

3内蒙

欣源门房门房32.62012年5月否

4内蒙79891.2020175建设完成后持续使用到评估基准日，已使号厂房厂房年月否欣源用4-5年时间，且截至本回复出具日，内

蒙欣源已取得房产对应的国有土地使用

内蒙820185证、建设用地规划许可证、建设工程规划5号厂房厂房9821.85年月否欣源许可证，正在补办相应的建筑工程施工许可证及不动产权证书

6内蒙10号厂厂房2728.002022年4月

为新建成房产，目前尚未投入经营使用，否欣源房相关房产证书正在办理过程中

序号1对应房屋虽未办理房屋产权证书，考虑到欣源股份已持续稳定使用超过十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不利影响。

对于序号2和序号3对应房屋，考虑到其未直接参与生产经营，且欣源股份已持续稳定使用约十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不利影响。

序号4和序号5对应的房屋目前虽然投入生产经营使用，考虑到欣源股份正在办理房产证过程中，且察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号4、5房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。

未来欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。

64截至评估基准日，序号6对应的房屋刚建设完毕，正在办理房产证过程中，未来欣

源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。

综上，本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，截至评估基准日，虽然欣源股份部分房产尚未办理完毕权属证书，但部分未办理房产证的房屋未直接参与生产经营，且已正常使用超过十年，对于欣源股份7号、8号和10号厂房，其目前正在办理不动产权证书过程中，预计办证相关费用不会对欣源股份的未来现金流和估值造成重大影响。

四、租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续

（一）租赁农村集体土地的用途

2007年3月1日至2015年12月31日期间，薛永承租西樵镇百西村集体资产管理

委员会的土地9.399亩，并出租给欣源有限使用。2015年12月25日，西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自2016年1月1日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂房，面积为

3400平方米，用作仓库。

2022年9月1日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具《证明》，证明欣源

股份承租的西樵镇百西村9.399亩土地属于村集体经营性建设用地，欣源股份在该土地上自建了建筑物，自2020年1月1日至《证明》出具日，该单位没有对其出具行政处罚的情况。

根据上述《证明》，该等集体土地的性质为集体经营性建设用地，欣源股份租赁并自建厂房用于仓库用途符合该等土地性质的要求。

（二）租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续标的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决议，但未履行土地主管部门备案程序。

鉴于《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》中未将上述备案作为法律强制性

65规定，且《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》及《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021修订）》中均未明确未进行上述备案的法律后果。未进行备案将不会影响上述租赁合同的效力。根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的兜底承诺，若标的公司因上述事项受到处罚，其将向上市公司承担相应的损失。

根据《土地使用权证书》（南府集有（2016）第0400125号），欣源股份承租的该等土地的所有权人为佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社农民集体；根据西樵

镇百西村集体资产管理委员会出具的《证明》，欣源股份承租上述土地已经村民代表大会通过，该村认可欣源股份在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，该村不会要求欣源股份拆除上述厂房或强制欣源股份搬迁；根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，如欣源股份被要求搬迁，周边可替代厂房较多，且标的公司实际控制人及其一致行动人将承担该等事项给上市公司造成的损失。

基于上述，虽然标的公司租赁该等集体土地未履行集体土地租赁备案程序，但该等事项不会对本次交易造成重大不利影响。

五、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（七）租赁房产、土地相关情况”部分补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、富达路7号（生产车间）租赁房屋的所有权人为薛占青，加盖行为已取得其同意。加盖房屋资金来源于标的公司。加盖房屋的转让、租入价格具有公允性。

2、标的公司租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。标的公司在承租的厂房上

加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。薛占青正在申请补办加

66盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或标的公司因此受到处罚的风险较小。如标

的公司因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损失由标的公司实际控制人及其一致行动人承担。考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，相关厂房于2022年5月6日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的期后事项，因此在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围具有合理性。

3、公司补充披露并说明了标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于

主业生产经营；相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间。相关披露和说明具有合理性。标的公司无证房产不存在被责令拆除或罚没的风险或风险较小，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易的评估作价造成重大影响。

4、标的公司租赁农村集体土地自建厂房用于仓库，符合该等土地性质的要求。标

的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决议，未履行土地主管部门备案程序，但该等事项不会对本次交易造成重大不利影响。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、富达路7号（生产车间）租赁房屋的所有权人为薛占青，加盖行为已取得其同意。加盖房屋资金来源于标的公司。加盖房屋的转让、租入价格具有公允性。

2、标的公司租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。标的公司在承租的厂房上

加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或标的公司因此受到处罚的风险较小。如标的公司因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损失由标的公司实际控制人及其一致行动人承担。

3、公司补充披露并说明了标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于

主业生产经营；相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间。相关披露和说明具有合理性。标的公司无证房产不存在被责令拆除或罚没的风险或风险较小，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响。

4、标的公司租赁农村集体土地自建厂房用于仓库，符合该等土地性质的要求。标

的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决议，未履

67行土地主管部门备案程序，但该等瑕疵不会对标的公司持续经营造成重大不利影响，不

构成本次交易的法律障碍。

（三）评估机构意见经核查，评估机构认为：

1、上市公司补充披露了富达路7号（生产车间）租赁房屋的所有权人为薛占青，

加盖行为已取得其同意，加盖房屋资金来源于标的公司，加盖房屋的转让、租入价格具有公允性。相关说明和披露具有合理性。

2、上市公司补充说明了标的公司租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产，标的

公司在承租的厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或标的公司因此受到处罚的风险较小，如标的公司因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损失由标的公司实际控制人及其一致行动人承担。上市公司解释说明，考虑到截至评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，相关厂房于2022年5月6日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的期后事项，因此在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围具有合理性。相关说明和披露具有合理性。

3、上市公司补充说明了标的公司无证房产不存在被责令拆除或罚没的风险或风险较小，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易的评估作价造成重大影响。相关说明和披露具有合理性。

68问题8

8、请你公司补充披露：1）标的资产是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展、会计处理及依据（如有）。2）若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展、会计处理及依据（如有）

截至本回复出具日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在1项作为原告的未决诉讼。相关诉讼案件的最新进展、判决及执行情况如下：

序号原告被告案件基本情况进展情况执行情况内蒙欣源向河北千龙碳素有限公司全额支

付了预付货款，但河北千龙碳素有限公司并未按照双方约定按时足额交货，内蒙欣源向

1河北千龙碳尚未开庭内蒙欣源石家庄市长安区人民法院提起诉讼，要求河尚未执行素有限公司审理

北千龙碳素有限公司返还其预付货款

747452.4元及利息，并承担本次诉讼的全部诉讼费用。

因被告在签订合同后未按时足额交货，标的公司于2022年10月12日提起诉讼。

在合同签订及货款支付后，标的公司诉讼前河北千龙碳素有限公司持续小批量供货，预计无法收到货物或款项无法收回的可能性较小，未计提减值准备，标的公司该笔预付货款，将在所采购的货物到货后予以冲减，因此，针对该诉讼事项截止本回复出具日未进行会计处理。

二、若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的影响

如内蒙欣源诉河北千龙碳素有限公司案件最终由内蒙欣源败诉，内蒙欣源作为原告将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账款可回收金额将小于账面余额，差额部分确认为资产减值损失。

鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会产生重大不利影响。

69三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼、仲裁情况”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在1

项作为原告的未决诉讼。

2、内蒙欣源如最终败诉，将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账

款可回收金额将小于账面余额，差额部分确认为资产减值损失。鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会产生重大不利影响。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、截至本回复出具日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在1

项作为原告的未决诉讼。

2、内蒙欣源如最终败诉，将存在无法收回已支付货款的风险。鉴于该诉讼的标的

金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会产生重大不利影响。

（三）审计机构核查意见经核查，审计机构认为：

1、截至本回复出具日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在1

项作为原告的未决诉讼。

2、内蒙欣源如最终败诉，将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账

款可回收金额将小于账面余额，差额部分确认为资产减值损失。鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会产生重大不利影响。

70问题9

9、申请文件显示，因欣源股份未就薛永质押标的资产13910122股股份进行及时披露，全国股转公司对欣源股份、其董秘罗丽冰采取出具警示函的自律监管措施。请你公司：补充披露标的资产对该自律监管措施的整改情况，以及公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产对该自律监管措施的整改情况，以及公司为加强信息披露管

理、提高内部控制水平所采取的具体措施

（一）标的资产对该自律监管措施的整改情况

标的公司的股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青分别于2022年5月26日、2022年5月27日向中国证券登记结算有限公司申请质押股权。由于相关工作人员的工作疏忽，

标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青完成股权质押登记后，标的公司未及时披露公告。

针对上述信息披露瑕疵事项，标的公司于2022年6月13日公告了《佛山市欣源电子股份有限公司股权质押的公告（补发）》（公告编号：2022-058），补充披露了标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青于2022年5月26日至5月27日期间办理的股份质押的基本情况、对标的公司的影响、涉及的股东情况等信息，并于同日公告的《佛山市欣源电子股份有限公司关于补发股权质押公告的声明公告》（公告编号：2022-057）中就瑕疵事项向投资者致歉。

2022年7月4日，标的公司发布《佛山市欣源电子股份有限公司关于公司及相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施的公告》，标的公司已进一步加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的学习，提高相关人员合规意识和风险意识，严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规和市场规则，规范运作，认真、准确和及时地履行信息披露义务。

（二）公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施

1、在标的公司发生股东股份质押信息未及时披露事项后，标的公司已意识到标的

71公司在信息披露管理上存在的问题，由其持续督导机构东莞证券为标的公司的董事长及

总经理薛瑞、董事会秘书罗丽冰、财务总监王文明、董事谢志雄进行了线上培训，培训内容包括公司治理规范要求以及规范履行信息披露义务等内容。标的公司内部也开展了提升信息披露负责人员对于新三板公司信息披露义务的学习培训。

2、组织提示标的公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员认真学习《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》等内控制度，进一步加深公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员对证券相关法律法规及全国中小企业股份转让系统监管规则的理解，促进相关人员不断提高履职能力，完善公司内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。

截至本回复出具日，标的公司未再次出现违反信息披露规则而遭受自律监管措施的情形。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚情况”部分补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

标的公司已对该自律监管措施进行整改，并通过学习培训等方式加强信息披露管理、提高内部控制水平。

（二）律师意见经核查，律师认为：

标的公司已对该自律监管措施进行整改，并通过学习培训等方式加强信息披露管理、提高内部控制水平。

72问题10

10、申请文件显示，1）标的资产的产品业务类型包括石墨负极材料、石墨负极材

料代加工（石墨化代加工和一体化代加工）、增碳剂、薄膜电容器和其他。标的资产的部分石墨化、碳化工序需要委外加工。2）标的资产子公司正在进行内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的一期一步4万吨石墨化项目建设；标的资产正在进行年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目建设。3）报告期内标的资产营业收入为3.8亿元、5.1亿元和2.2亿元，净利润为0.46亿元、0.84亿元和0.47亿元。其中，石墨负极材料收入分别为4953.25万元、7208.10万元和10245.40万元，占比分别为13.12%、14.16%及47.49%；增碳剂销售收入分别为5733.71万元、

6097.43万元及2659.94万元，占比分别为15.19%、11.97%及12.33%，增碳剂为石墨化生产环节的附属产品。请你公司：1）以列表形式披露标的资产报告期已建、在建及拟建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目进展、资金投入、资金来源、预计达产时间、达产后对产能的影响等，以及在建项目实际建设进度与建设计划是否存在差异，如存在，说明对本次交易评估作价的影响。2）分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的资产扩产的必要性；结合行业整体供需情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，补充披露标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施。3）结合标的资产在产能、技术、在手订单、毛利率、上下游议价能力等方面的表现和同行业可比公司情况，说明标的资产2021年收入利润增加的原因，以及标的资产未来业绩增长是否具有可持续性。4）结合各产品生产工艺和业务模式，补充披露石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在会计处理方面的区别，包括但不限于收入确认方法、成本计量、应收应付款项确认等，是否符合《企业会计准则》的规定。5）补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关业务是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠；补充披露标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及原因。6）结合生产过程中石墨负极材料与增碳剂的产出比例、产品价格和供需情况等，说明报告期两类产品收入变动不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

73一、以列表形式披露标的资产报告期已建、在建及拟建项目的具体情况，包括但不

限于项目名称、项目进展、资金投入、资金来源、预计达产时间、达产后对产能的影响等，以及在建项目实际建设进度与建设计划是否存在差异，如存在，说明对本次交易评估作价的影响

根据标的公司的说明，标的公司及其子公司报告期已建、在建及拟建项目的具体情况如下：

项目项目已投入资金资金来达产新增序号项目名称

主体进展预计达产时间（万元）源产能

1年产1万吨锂电池负内蒙欣已建8803.39自筹已达产1万吨极材料项目源

年产1万吨锂离子电

2内蒙欣池负极材料产业化技已建11579.13自筹已达产1万吨源

改项目一期4万吨石墨化年产10万吨高性能项目预计2023年

3内蒙欣锂离子电池负极材料在建22629.43自筹3月底达产，整体10万吨源扩产项目项目预计2024年

12月底达产

44兆瓦分布式光伏发内蒙欣已申请////电项目源停止

52003年佛山市南海区欣源股已建408.47自筹已达产5亿只欣源电子有限公司份

2011年佛山市南海区

6欣源股欣源电子有限公司土已建700.29自筹已达产10亿只份

建项目

72013年佛山市南海区欣源股已建1608.73自筹已达产12亿只欣源电子有限公司份

注：序号1及序号2对应新增1万吨产能系依据立项批复确定，包括石墨化及非石墨化工序环节。

截至本回复出具日，内蒙欣源在建项目“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目”的实际建设进度与建设计划不存在差异。

二、分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的

资产扩产的必要性；结合行业整体供需情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，补充披露标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施

（一）分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的资产扩产的必要性

报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重要、

74成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极业务主要产品中，石墨负极材料以及一

体化代加工、石墨化代加工等主要产品均需要通过石墨化工序，仅有造粒、粗碎-整形、筛分除磁等代加工业务未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。

报告期内，标的公司各产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：吨、亿只

产品类别项目2022年1-7月2021年度2020年度

产能7950.9411137.5011137.50

石墨化产量7765.0011061.6510978.62

产能利用率97.66%99.32%98.57%

产能11.6720.0020.00

薄膜电容器产量6.7216.9813.70

产能利用率57.62%84.88%68.50%

注：产能利用率=产量/产能，2022年1-7月产能系根据年产能及月份折算。

报告期内，标的公司石墨化产能利用率总体维持在较高水平。为提高产能和产量，标的公司报告期内对石墨化环节实施技改，在石墨化环节前新增预碳化环节，同时增加了方坩埚等的使用，增加了装炉量，导致石墨化环节的产能有所增加。

报告期内，标的公司各主要产品的产量、销量和产销率等指标情况如下：

单位：吨、亿只

产品项目2022年1-7月2021年度2020年度

产量4806.503192.002300.91石墨负极材料

销量4783.062632.562451.48（自主品牌一体化）

产销率99.51%82.47%106.54%

产量5325.4915172.0911227.31

石墨负极材料代加工销量5521.2014918.1910277.61

产销率103.68%98.33%91.54%

产量6.7216.9813.70

外购成品数量0.090.440.14薄膜电容器

销量7.1616.7614.27

产销率105.05%96.23%103.16%

注：石墨负极材料代加工业务包括一体化代工、石墨化代工、其他代工等。薄膜电容器产销率=销量/（产量+外购成品数量）

75报告期内，标的公司产销率整体维持高位。2021年石墨负极材料产销率相对较低，

主要原因是：一是标的公司2021年下半年陆续进入宁德时代、国轩高科等锂电池企业供应链，当年末标的公司对上述客户发出商品增加所致；二是在新能源汽车、储能等下游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极材料成品入库后短时间内即发出，导致发出商品余额相对较高。

综合标的公司产能利用率、产销率等指标，报告期内标的公司石墨负极材料业务基本处于产销两旺状态，产能利用率和产销率总体维持高位。随着标的公司现有锂电池及负极材料客户产能的不断扩大以及新客户的不断拓展，标的公司石墨负极材料业务现有产能将难以满足日益增长的市场需求，产能有待进一步提升，因此标的公司扩产具有必要性。

（二）结合行业整体供需情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，补充披露标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施

1、行业整体供需情况

（1）行业需求方面，锂电池行业发展空间广阔，对负极材料需求较大

随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和

20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电

等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。

交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。

为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020年11月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021年3月，我国国务院发

76布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合

动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年7月，国家发改

委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。

受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈现出快速增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约637万辆，同比增长100%，动力电池装机量约 292.13GWh，同比增长 114%。储能方面，据高工锂电（GGII）统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。高工锂电（GGII）预测，2021-2025 年包括负极材料在内的锂电池四大主材的年复合增速将维持30%-40%，2025年中国负极材料出货量将达280万吨，市场需求巨大。

（2）行业供给方面，负极材料企业不断加码扩产，但产能落地仍有不确定性近年来，由于锂电池行业的发展前景向好，大量资本涌入电池材料行业，原有负极材料企业不断加码扩建新项目，下游电池企业以合资方式加速布局负极材料，第三方跨界企业以低端石墨为切口进入负极赛道。据高工锂电不完全统计，2022年上半年，负极材料行业新增投资扩产项目29个，涉及规模400.6万吨。上述项目如果全部投产或投产项目产能超过需求量，将可能造成负极材料行业的产能过剩。

但由于负极材料的生产工艺较为复杂，多个生产环节均有其特定的生产工艺流程和技术秘密。低成本、高品质的负极材料生产具有很高的工艺技术要求，这就需要企业有成熟的技术、先进的生产工艺以及完善的质量控制体系。同时，需要对未来产品发展方向有明确判断，对研发和前瞻性技术储备要求很高，企业要保持持续的研发投入，紧跟甚至开拓最新技术前沿，以较低成本实现更好的产品质量，因此负极材料行业对市场新进入者形成了较高的壁垒。第三方跨界企业、下游电池企业短期内难以完成负极材料生产需要的技术积累和制造经验积累，因此，第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领域具有一定的难度，其新建项目的建设进度和产能释放进度具有不确定性。此外，负极材料生产消耗的电力等能源较高，易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，因此，上述扩产项目的产能

77释放仍有一定不确定性。

2、标的资产竞争优势

（1）一体化的生产能力

石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份主要采用全工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，仅在产能不足时对暂未建设完成的工序进行委外加工。一体化布局使得标的公司具有以下优势：

1）自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该行

业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。

2）生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了

委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。

3）可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率和成功率。

（2）工艺技术优势

人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子公司）、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。

截至本回复出具日，标的公司拥有79项专利，其中发明专利为6项。此外，标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020年度内蒙古自治区企业研究开发中心”，2019年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。

标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关系，在负极

78材料领域开展合作研究。

（3）客户优势

标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年和贝特瑞开始合作，2018年和杉杉股份、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子公司）开始合作。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年至今已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知

名锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。

（4）产品质量优势

负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产品的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的公司产品质量。

标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理体系IATF16949：2016 体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、

GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。

3、客户拓展能力

标的公司石墨负极业务主要客户及开始合作时间具体如下：

序号客户名称开始合作时间

1贝特瑞2017年

2凯金能源2018年

3杉杉股份2018年

4璞泰来2018年

5国轩高科2021年

6宁德时代2021年

7鹏辉能源2021年

8江苏正力新能电池技术有限公司2022年

79序号客户名称开始合作时间

9天津市捷威动力工业有限公司2022年

标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立于2015年12月，于2016年建成投产。成立之初，标的公司尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司于2017-2018年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于2021年-2022年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业

有限公司等知名锂电池企业客户。因此，标的公司具有较强的客户拓展能力。

4、产能过剩的可能性及应对措施综上，标的公司石墨负极业务市场前景广阔，负极材料企业不断加码扩产，如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能产生产能过剩，上市公司已进行相关风险提示。但考虑到第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领域具有一定的难度，且新建项目审批流程长、易受限电限产影响，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，负极材料扩产项目的产能释放仍有一定不确定性。

标的公司拟采取的应对产能过剩的措施包括：

（1）持续进行研发投入力度，通过增加中高端人造石墨的产出、降低成本等来提升产品市场竞争力

1）增加中高端人造石墨的产出

随着负极材料市场的增长及产品高端化发展，锂电产品对石墨负极材料的需求持续增长、产品性能要求持续提高。同时中高端石墨负极产品由于生产技术难度较高，具有更高的市场售价。

报告期内，受益于标的公司的技术进步和持续的研发投入，标的公司石墨负极材料产品中高端产品的出货量有所增加。2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高。

未来，标的公司持续进行研发投入力度，通过增加售价更高的中高端产品的出货量

80等措施，提高标的公司产品的市场竞争力。

2）降低产品成本

电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约3000℃，电力消耗量大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源，也对标的公司负极材料的成本影响较大。报告期内，随着技术的进步及工艺的改进，标的公司石墨负极材料生产中的单位产品电力耗用量呈现逐年下降趋势，带动公司降本增效。

未来，标的公司将继续围绕降低成本方面进行重点技术研发及创新，提升技术水平，通过持续降低单位产品电力耗用量、提高每炉产出等措施，降低产品成本，提高标的公司产品的市场竞争力。

（2）稳固现有客户并积极拓展新客户

标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。在负极材料领域，标的公司客户包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂电池领域，标的公司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业。

未来，标的公司将稳固现有客户，并持续拓展新客户，以应对产能过剩。

三、结合标的资产在产能、技术、在手订单、毛利率、上下游议价能力等方面的表

现和同行业可比公司情况，说明标的资产2021年收入利润增加的原因，以及标的资产未来业绩增长是否具有可持续性。

（一）标的资产2021年收入利润增加的原因

2020-2021年，标的公司收入利润增长情况如下：

单位：万元变动项目2021年度2020年度增加额增长率

营业收入50918.0637743.0913174.9734.91%

毛利率29.79%25.04%//

毛利15167.269450.825716.4460.49%

81变动

项目2021年度2020年度增加额增长率

营业利润9375.185269.074106.1177.93%

净利润8150.974642.473508.5075.57%

2020-2021年，标的公司按产品的收入构成情况如下：

单位：万元

2021年度2020年度变动

项目金额比例金额比例增加额增长率

石墨负极材料7208.1014.16%4953.2513.12%2254.8545.52%石墨负极材料代

18678.7436.68%11543.7530.59%7134.9961.81%加工

增碳剂6097.4311.97%5733.7115.19%363.726.34%

薄膜电容器17072.8633.53%14445.2838.27%2627.5818.19%

其他1860.933.65%1067.092.83%793.8474.39%

合计50918.06100.00%37743.09100.00%13174.9734.91%

2020-2021年，标的公司按产品的毛利构成情况

单位：万元

2021年度2020年度变动

项目金额比例金额比例增加额增长率

石墨负极材料2188.7714.43%879.929.31%1308.85148.75%石墨负极材料代

7206.5047.51%3176.2933.61%4030.21126.88%加工

增碳剂964.586.36%1519.5816.08%-555.00-36.52%

薄膜电容器3791.9525.00%3095.2332.75%696.7222.51%

其他1015.476.70%779.818.25%235.6630.22%

合计15167.26100.00%9450.82100.00%5716.4460.49%

如上述表格列示，与2020年相比，标的公司的2021年收入增加13174.97万元，增幅34.91%，标的公司收入增长主要来自于负极材料及代加工收入增长，同时，公司利润增加主要来自于负极材料及代加工收入增长毛利的大幅增长。

负极材料及代加工收入增长一方面来自于价格的上升，另一方面则来自于产销量的

82快速上升。负极材料及代加工毛利增长原因除了来自于收入增长外，毛利率也呈现较大

幅度上升，具体分析如下：

1、产能情况

单位：吨项目数量2021年2020年产量3192.002300.91负极材料

销量2632.562451.48

产量4097.399028.10石墨化代加工

销量4352.498787.64

产量4187.6270.28负极材料一体化代加工

销量4059.7424.25如上表，标的公司涉及石墨化的环节为负极材料、石墨化代工及一体化代工三部分，

2021年，在石墨化产能并未得到提升的情形下，随着标的公司前端工序产能扩充，造粒

和石墨化工艺方面突破以及下游电池客户开拓，标的公司负极材料一体化生产加工能力增强，负极材料及一体化代加工产销量增加，石墨化代工产销量减少，而相比石墨化代工，负极材料及一体化代加工价格更高，带动负极材料及代工收入和毛利大幅增长。

2、技术能力

报告期内，标的公司石墨负极材料产品受益于标的公司的技术进步和持续的研发投入，中高端产品的出货量有所增加。2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高。

3、客户拓展及订单获取

如前所述，标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。在负极材料领域，标的公司客户包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂电池领域，标的公司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业，标的公司获取客户能力较强，订单充足，负极材料及代工收入稳步增加。

4、与下游客户议价能力

83人造石墨负极材料石墨化环节耗电量较高，2021年，受能耗管控等因素影响，上游

石墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极材料中比容量规格（310-320mAh/g）（/ 330-340mAh/g）（/ 340-360mAh/g）单价（含税）分别从 2020 年初每吨 2.55 万元/4.70 万元/7 万元上涨至 2022年7月末的3.75万元/5.50万元/7.45万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为47.06%和17.02%；石墨化价格（含税）从2020初的每吨1.60万元上涨至2022年7月末的每

吨2.60万元，涨幅62.50%，人造负极材料及石墨化服务价格（含税）变动具体情况如下：

人造石墨负极材料价格走势（万元/吨）

8.00

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

人造石墨:310-320mAh/g（万元/吨） 人造石墨:330-340mAh/g（万元/吨）

人造石墨:340-360mAh/g（万元/吨）

数据来源：隆众资讯

84

2019-1-1

2019-3-1

2019-5-1

2019-7-1

2019-9-1

2019-11-1

2020-1-1

2020-3-1

2020-5-1

2020-7-1

2020-9-1

2020-11-1

2021-1-1

2021-3-1

2021-5-1

2021-7-1

2021-9-1

2021-11-1

2022-1-1

2022-3-1

2022-5-1

2022-7-1石墨化价格走势（万元/吨）

3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

0.00

数据来源：隆众资讯

2020年、2021年，标的公司负极材料自主品牌产品一体化和主要代工服务平均价

格变动情况如下：

单位：元/吨

2021年度2020年度

项目单价增幅单价

负极材料27380.5835.51%20205.11

石墨化代加工16082.0425.60%12804.67

一体化代加工22939.3644.01%15929.20如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与行业趋势基本保持一致，导致负极材料及其代加工收入大幅增长。

5、与上游供应商的议价能力

报告期内，欣源股份石墨负极材料及代加工的毛利率情况如下：

项目2021年度2020年度

石墨负极材料30.37%17.76%

石墨负极材料代加工38.58%27.52%

85

2020-1-1

2020-2-1

2020-3-1

2020-4-1

2020-5-1

2020-6-1

2020-7-1

2020-8-1

2020-9-1

2020-10-1

2020-11-1

2020-12-1

2021-1-1

2021-2-1

2021-3-1

2021-4-1

2021-5-1

2021-6-1

2021-7-1

2021-8-1

2021-9-1

2021-10-1

2021-11-1

2021-12-1

2022-1-1

2022-2-1

2022-3-1

2022-4-1

2022-5-1

2022-6-1

2022-7-1（1）石油焦、针状焦价格走势

石油焦价格变化

10000

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

大庆抚顺锦州锦西大港

数据来源：隆众资讯针状焦价格走势

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

油系生焦煤系生焦

数据来源：隆众资讯

石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自2020年起，焦类原料价格整体呈现波动上涨趋势。

（2）标的公司原材料采购情况

报告期内，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：

86

2020-1-12020-1-2

2020-2-12020-2-2

2020-3-12020-3-2

2020-4-12020-4-2

2020-5-12020-5-2

2020-6-12020-6-2

2020-7-12020-7-2

2020-8-12020-8-2

2020-9-12020-9-2

2020-10-12020-10-2

2020-11-12020-11-2

2020-12-12020-12-2

2021-1-12021-1-2

2021-2-12021-2-2

2021-3-12021-3-2

2021-4-12021-4-2

2021-5-12021-5-2

2021-6-12021-6-2

2021-7-12021-7-2

2021-8-12021-8-2

2021-9-12021-9-2

2021-10-12021-10-2

2021-11-12021-11-2

2021-12-12021-12-2

2022-1-12022-1-2

2022-2-12022-2-2

2022-3-12022-3-2

2022-4-12022-4-2

2022-5-12022-5-2

2022-6-12022-6-2

2022-7-12022-7-2单位：万元、元/吨

2021年度2020年度

原材料采购金额平均价格采购金额平均价格

石油焦944.274416.93799.001639.60

针状焦1269.685550.95//

合计2213.95/799.00/

注：标的公司 2020 年自主品牌一体化负极材料生产主要为 CY-1 产品，不涉及针状焦采购，2021 年开始生产销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036 等性能更好产品，需要添加针状焦。

标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经石墨化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较小。

与2020年相比，2021年，石油焦、针状焦等焦类原材料价格上涨幅度虽然较大，但石墨负极材料单吨价格上涨金额远高于原材料采购价格涨幅，而石油焦、针状焦等焦类原材料占负极材料成本的比例约为30%左右，导致原材料上涨对成本的影响幅度远小于负极材料价格上涨幅度，导致标的公司石墨负极材料毛利率上升，2021年毛利及净利润增加较多。

标的公司负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般由客户提供，在负极材料代工服务价格大幅上涨的情况下，代工服务相关成本上涨较少，导致代工服务毛利率大幅上升，2021年毛利润及净利润增加较多。

6、同行业可比公司锂离子电池负极材料业务业绩增长情况

标的公司锂离子电池负极材料业务收入增幅与可比公司对比如下：

单位：万元公司2021年2020年增幅

璞泰来512905.97362774.1341.38%

杉杉股份414010.54251795.0464.42%

贝特瑞645912.87315140.89104.96%

翔丰华111509.2640666.88174.20%

中科电气188741.1574480.18153.41%

凯金能源/163084.82/

尚太科技/49587.01/

87公司2021年2020年增幅

标的公司33845.2023297.8045.27%

标的公司锂离子电池负极业务毛利增幅与可比公司对比如下：

单位：万元公司2021年2020年增幅

璞泰来151261.00112797.4034.10%

杉杉股份118487.3869787.1769.78%

贝特瑞202484.47116046.7674.49%

翔丰华29118.5711701.67148.84%

中科电气50994.4225812.3697.56%

凯金能源/35232.45/

尚太科技/-18854.69/

标的公司11375.326355.6078.98%

与2020年相比，标的公司2021年负极材料板块销售收入增长45.27%、毛利增长

78.98%，标的公司负极材料收入、毛利增长幅度均在可比公司收入、毛利增长幅度区间内。可比公司贝特瑞、翔丰华、中科电气收入及毛利增速较高，主要系新能源汽车等下游快速增长带动锂电池及负极材料的需求快速增长，上述公司产能增加，产销量大幅增长带动收入及毛利增幅较大，综合来看，标的公司负极材料板块收入增长与行业趋势保持一致。

综上，与2020年相比，2021年标的公司收入和利润增加主要来自于负极材料与代加工收入与毛利的增加，而负极材料与代加工收入增加与标的公司负极材料一体化生产加工能力增强，技术能力带来的产品升级、客户拓展和订单获取能力、上下游的议价能力相关，与行业趋势保持一致，具有合理性。

（二）标的资产未来业绩增长是否具有可持续性

1、锂电池行业发展空间广阔，未来对负极材料需求较大

受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈现出快速增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021年全球新能源汽车销量约637万辆，同比增长100%，动力

88电池装机量约 292.13GWh，同比增长 114%。储能方面，据高工锂电（GGII）统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。GGII 预测，2021-2025 年包括负极材料在内的锂电池四大主材的年复合增速将维持30%-40%，2025年中国负极材料出货量将达280万吨，市场需求巨大。

2、标的公司持续扩充产能，为后续的业绩增长提供产能支撑

报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，上述项目建成后产能将进一步提升，提升产品生产供应能力，更好地满足客户订单需求，扩大及丰富在客户中的产品渗透率和产品品类，为标的公司后续的业绩增长提供产能支撑，贡献新的利润增长点。

3、标的公司持续重视研发投入，巩固技术优势

报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。通过持续的自主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二次造粒技术、石墨化技术等。受益于公司的技术优势和持续的研发投入，近年来公司产品质量、产品标准和产品定制化等方面不断提升。同时，标的公司继续重视研发投入，提升产品研发能力，不断根据市场需求和客户要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户定制化需求的能力，并围绕降低成本、优化工艺等方面持续投入，提高产品竞争力。

4、标的公司在手订单充足，能为产能消化及业绩扩充提供有力支持

截至本回复出具日，根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩高科签订的供货合同，2023年标的公司拟向上述客户交付负极材料一体化或石墨化产品合计4.3万吨，其中部分客户的订单约定供货至2026年底。标的公司在手订单充足，与主要客户业务合作关系稳定，且在手订单的大部分客户均为报告期内持续合作的客户。标的公司与主要客户建立了良好而稳定的合作关系，且在可预见的未来将会持续开展合作。

综上所述，标的公司所处行业下游发展空间广阔，未来对负极材料需求较大，标的公司持续扩充产能，开展研发投入，巩固竞争优势，且在手订单充足，因此标的公司未来业绩增长具有可持续性。

89四、结合各产品生产工艺和业务模式，补充披露石墨负极材料生产、石墨化代加工

和一体化代加工在会计处理方面的区别，包括但不限于收入确认方法、成本计量、应收应付款项确认等，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）生产工艺

石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造粒、整形/分级、石墨化、筛分除磁、包装等，工艺流程图如下：

石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。

（二）业务模式及会计处理项目石墨负极材料生产石墨化代加工一体化代加工由客户提供石油焦等主由客户提供整形后的半

由企业自购原材料，根要原材料，根据客户订成品，根据客户订单编据客户订单编制生产计单编制生产计划，领用制生产计划，领用客供划，领用自购原材料，客户提供的原料，经各业务模式料，经石墨化工序产出经各工序加工后产出石工序加工后产出石墨负石墨化产品后交付给客

墨负极材料成品，将产极材料成品后交付给客户，收取石墨化代加工成品销售给客户。户，收取一体化代加工的加工费。

的加工费。

按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物交付给客户，并在客户确收入确认方法认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现

1、成本核算的基本方法：

生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。其中直接材料指生产产品耗用的主要材料和辅料，直接人工是指直接从事产品生产的员工薪酬，制造费用指公司生产辅助部门发生的各项间接费用，包括机物料的消耗、折旧费、修理费、间接人工等。

（1）直接材料核算

材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所发成本计量生的全部支出，包括购买价款、运输费以及其他可归属于材料采购成本的费用。材料发出计价方式采用月末一次加权平均法计算发出材料成本。当月耗用材料数量按实际领用情况核算，归集分配到相应的生产车间及产品。

（2）直接人工核算

直接人工包括直接生产人员的工资、奖金、职工福利费和五险一金等，根据各车间当月实际发生的薪酬金额按当月该车间产品数量分摊至各产品。

90项目石墨负极材料生产石墨化代加工一体化代加工

（3）制造费用核算

制造费用根据各车间实际发生的费用在“制造费用”科目按车间归集，月末根据该车间当月产品数量分摊至各产品。

（4）销售成本结转

公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本结转单价，当月发出产品成本即为当月发出产品数量乘以平均单位成本。

2、存在的差异

石墨负极材料生产、石墨化代加工、一体化代加工均共线生产，其中石墨化代加工及一体化代加工的主要材料由客户提供，因此成本计量中不包括客户提供的材料成本，其他相关成本包括制造费用、人工成本等按实际产量在各产品间进行分摊。

收入确认时，根据销售合同约定的产品单价及收入确认时，根据加工合同约定的加工费单价及应收确认客户确认的合格货物数客户确认的合格货物数量计算加工费收入并确认量计算销售金额并确认应收账款应收账款根据公司对外采购实际入库的原材料数量及相关采购合同约定的单价等应付款项确认信息确认应付账款。石墨化代加工和一体化代加工中客户提供的材料或半成品不确认应付账款，仅做备查登记。

综上，石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在收入确认、成本计量、应收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式相匹配，符合《企业会计准则》的规定。

五、补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关业务

是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠；补充披露标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及原因

（一）补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关业

务是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠

1、标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关业务是否具有

商业实质

（1）代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务符合行业特点

负极材料行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体化生产经营模式”，两种模式的具体情况如下：

91模式具体情况特点

以委托加将石墨化工序或

降低固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营规模，从工为主经其他工序进行委

而实现以市场为导向，及时响应客户需求的目的，从而获得市场。营模式外加工厂房设备等固定资产投资规模较大，同时对公司各工序设备的设计开发一体化生能力、工艺的控制能力以及生产的管理能力提出了更高的要求。公司需自建石墨化为主

产经营模要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于有效控制产品品质的稳定性，的全工序生产线式提高生产效率，降低人造石墨负极材料的生产成本，以提高产品的长久竞争力，从而获取市场。

负极行业内较多企业采取以委托加工为主的经营模式，具体情况如下：

公司名称委外加工情况贝特瑞石墨化加工以委外为主。

璞泰来委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及石墨化、碳化的部分委外加工。

截至杉杉股份2022年度非公开发行股票预案公告日，杉杉股份负极材料成品有效产杉杉股份能为18万吨，石墨化自有产能为9.4万吨，石墨化自有产能与负极材料产能严重不匹配，委外加工比例较高。

翔丰华石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。

尚太科技尚太科技以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度的委外加工采购。

数据来源：上市公司公告、招股说明书等

由上可知，较多负极材料企业均存在将石墨化等工序委外生产的情况。因此，标的公司为负极材料客户提供石墨化等代加工服务符合行业特点。

（2）标的公司代加工模式是业务发展过程形成的，具有合理性

标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商。后来标的公司虽然已建成一体化产能，但为了满足负极材料客户需求，维系客户关系，标的公司仍承接负极材料客户的代加工业务。因此标的公司代加工模式是在业务发展过程中形成的，具备合理性。

（3）标的公司主要采用自主生产方式，仅在产能不足时对暂未建设完成的工序会进行少量委外加工

报告期内，标的公司的委外加工主要包括石墨化、预碳化、造粒、粉碎-造粒1、碳化等工序，标的公司对上述工序进行委外加工的原因如下：

粉碎-造粒指从粉碎至造粒工序

921）石墨化、造粒、粉碎-造粒

标的公司建有石墨化、粉碎、造粒等装置，报告期内上述生产环节主要采用自产的模式，但在产能不足时会将部分产品的石墨化、粉碎、造粒等工序委外生产。例如，标的公司报告期各期石墨化环节产能利用率分别为98.57%、99.32%和97.66%，基本维持满产状态，因此在产能不足时，为满足客户需求，标的公司将部分工序交付委外加工商生产。

2）预碳化

标的公司报告期内为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设4万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。

3）碳化

标的公司 CY-8M 等部分产品的生产工艺需增加碳化工序，以满足客户对低温快充性能的需求。截至本回复出具日，标的公司碳化装置正处于调试阶段，尚未投产，因此标的公司对少量碳化工序进行委外加工。

综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合理性。

但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；

标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。因此，标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。

2、是否存在关联交易

报告期各期，标的公司委外加工的主要供应商、工序、金额及占比情况如下：

单位：万元

2022年1-7月2021年度2020年度

供应商内容/工序金额占比金额占比金额占比河南万贯实业有限公

石墨化450.6827.26%----司

内蒙古瑞盛炭素新材石墨化、碳

441.0626.68%727.4970.34%598.3591.40%料科技有限公司化

察哈尔右翼后旗全虹

预碳化387.0623.41%----石墨科技有限公司

932022年1-7月2021年度2020年度

供应商内容/工序金额占比金额占比金额占比察哈尔右翼后旗蒙鑫

预碳化198.0611.98%----石墨科技有限公司

内蒙古骅扬高新材料粉碎、造粒、

176.2010.66%----科技有限公司预碳化

林州市天工科技有限

石墨化--306.7629.66%--公司内蒙古博路天成新材

预碳化----30.064.59%料科技有限公司商都县集美新碳材科

石墨化----26.254.01%技发展有限公司

合计1653.06100.00%1034.25100.00%654.67100.00%

注：内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司。

上述委外加工商的基本情况具体如下：

注册资本

序号名称主要股东情况（万元）

112500.00赵万仓95.20%、申亚伟3.20%、司宇航河南万贯实业有限公司1.60%

内蒙古瑞盛炭素新材料科技有5000.00内蒙古瑞盛新能源有限公司94%、天津

2限公司凯斯勒新能源科技有限公司6%

乌兰察布市大盛石墨新材料股10000.00内蒙古瑞盛新能源有限公司51%、大富

份有限公司科技（安徽）股份有限公司49%

3察哈尔右翼后旗全虹石墨科技1000.00陈海强50%、王二福50%有限公司

4察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技300.00李福锁40%、许文忠30%、毛学彦30%

有限公司

5内蒙古骅扬高新材料科技有限2000.00党风艮100%公司

6林州市天工科技有限公司1500.00路保中70%、景峰30%

7内蒙古博路天成新材料科技有2500.00弓景晨100%限公司

8商都县集美新碳材科技发展有1400.00

高汉英50%、内蒙古恒科新材料科技有

限公司限公司20%、邢小明20%、全小柱10%

经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站对报告期内标的公司委外加工商的

工商信息进行查询，了解标的公司与委外加工商开展合作的过程、业务规模、委外加工的具体情况，结合对河南万贯实业有限公司、内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司（包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司）、察哈尔右翼后旗全虹石

墨科技有限公司、察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技有限公司等主要委外加工商访谈确认不

94存在关联关系，报告期标的公司与委外加工商不存在关联关系，委外加工采购不构成关联交易。

3、报告期业绩是否真实可靠

综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合理性。

但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；

标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。因此标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。且结合标的公司和委外加工商不存在关联关系，标的公司报告期内相关业绩真实可靠。

（二）补充披露标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及原因

1、补充披露标的资产自产和委外加工生产产品的比例

报告期内，标的公司委外加工采购明细及占营业成本的比例具体如下：

单位：万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

石墨化890.881019.51624.60

预碳化590.31-30.06

粉碎-造粒111.49--

造粒59.52--

碳化0.8614.74-

委外加工采购额合计1653.061034.25654.67

营业成本金额26857.8835750.8028292.27

委外加工采购额占营业成本的比重6.15%2.89%2.31%

石墨负极板块营业成本金额20370.7722469.8916942.21

委外加工采购额占石墨负极板块营业成本的比重8.11%4.60%3.86%

从上表看，标的公司委外加工的采购额占营业成本的比重较低。标的公司委外加工主要集中在石墨化、碳化环节，其他环节委外加工采购额较低。

报告期内，标的公司各工序自产和委外加工的比例具体如下：

95（1）石墨化环节

报告期内，标的公司石墨化委外加工生产量、自产数量占总产量的比例分别如下：

单位：吨

工序项目2022年1-7月2021年度2020年度

委外加工采购量403.26720.87536.88

石墨化工序的总产量8168.2611782.5211515.50石墨化

委外加工采购量占比4.94%6.12%4.66%

自产产量占比95.06%93.88%95.34%

注：石墨化总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收率计算得出，包括自产产量及委外加工采购量。

（2）预碳化环节

报告期内，标的公司为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设4万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。

报告期内，标的公司预碳化环节全部为委外加工，具体如下：

单位：吨

工序项目2022年1-7月2021年度2020年度

委外加工采购量2601.22-178.78

预碳化工序的总产量2601.22-178.78预碳化

委外加工采购量占比100.00%-100.00%

自产产量占比0.00%-0.00%

（3）粉碎-造粒和造粒环节

2022年1-7月，标的公司因产能不足，存在将粉碎-造粒工序或造粒工序委外生产的情况。标的公司造粒及粉碎-造粒委外生产量占标的公司总产量的比重如下：

单位：吨

工序项目2022年1-7月造粒委外加工采购量203.80

粉碎-造粒委外加工采购量219.48

造粒、粉碎-造粒

造粒、粉碎-造粒委外加工采购量合计423.28

造粒工序总产量9168.83

96工序项目2022年1-7月

委外加工采购量占比4.62%

自产产量占比95.38%

注：造粒、粉碎-造粒总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收率计算得出。

（4）碳化环节

标的公司部分产品需经过碳化环节，由于标的公司碳化装置尚未投产，因此碳化工序全部为委外加工。2021年和2022年1-7月，标的公司碳化环节委外加工量分别为

27.31吨、1.62吨，委外加工采购额分别为14.74万元、0.86万元，采购量和金额很小。

综上所述，总体来看，标的公司委外加工采购额占营业成本的比重较低。其中，石墨化、造粒以及粉碎-造粒是标的公司既有自产又有委外的环节，标的公司以自产为主，委外加工占比约为4%-6%左右，占比较低。标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此将预碳化和碳化工序全部委外。标的公司碳化委外采购金额很小，占比很低。

2、不同生产模式下生产成本的差异及原因

（1）石墨化环节

报告期内，标的公司石墨化委外加工的单位成本、自产单位成本及差异分别如下：

单位：元/吨

工序项目2022年1-7月2021年度2020年度

委外加工单位成本22092.3214142.7911633.95

石墨化自产单位成本（不含直接材料成本）9999.0110512.689408.07

差异率120.95%34.53%23.66%

注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。

由上可知，石墨化委外加工的单位成本高于自产成本，且持续走高，主要系近年石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021年下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从2021年初的1.2-1.5万元/吨，上涨至2022年2月的2.4-2.6万元/吨，

97涨幅近一倍。标的公司石墨化委外加工单位成本和市场价格走势基本一致，不存在明显异常。

石墨化价格走势（万元/吨）

3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

0.00

数据来源：隆众资讯

（2）预碳化环节

2020年和2022年1-7月，标的公司预碳化环节全部委外加工，不存在自产成本。

标的公司2020年预碳化采购额为30.06万元，金额较小。标的公司2022年1-7月预碳化委外单位成本为2269.36元/吨，根据百川盈孚数据，2022年同期预碳化市场价格（含税）为2500-3000元/吨，换算为不含税价格为2212.39-2654.87元/吨。标的公司预碳化委外单位成本在市场价格范围内，不存在明显异常。

（3）粉碎-造粒和造粒环节

2022年1-7月，标的公司对粉碎-造粒和造粒环节进行委外加工，委外加工的单位

成本、自产成本及差异分别如下：

单位：元/吨

工序项目2022年1-7月委外加工单位成本2920.35

造粒自产单位成本（不含直接材料成本）963.00

差异率203.26%

粉碎-造粒委外加工单位成本5079.66

98工序项目2022年1-7月

自产单位成本（不含直接材料成本）1178.36

差异率331.08%

注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。

由上可知，标的公司造粒、粉碎-造粒委外加工的单位成本高于自产成本，主要系标的公司上述委外加工系产能不足导致的、且采购量及采购金额较小，因此单位采购成本高于自产成本。

（4）碳化环节

2021年和2022年1-7月，标的公司碳化环节全部委外加工，不存在自产成本。2021年和2022年1-7月，标的公司碳化委外单位成本分别为5399.16元/吨、5309.73元/吨，变动较小。

六、结合生产过程中石墨负极材料与增碳剂的产出比例、产品价格和供需情况等，说明报告期两类产品收入变动不一致的原因

（一）石墨负极材料与增碳剂收入、销量及价格情况

报告期内，石墨负极材料与增碳剂收入、销量及价格变化情况如下：

单位：万元、吨

2022年1-7月2021年度2020年度

项目收入销量收入销量收入销量

石墨负极材料19028.414783.067208.102632.564953.252451.48

增碳剂4623.749837.156097.4318691.085733.7124273.93

单位：元/吨

2022年1-7月2021年度2020年度

项目单价增幅单价增幅单价

石墨负极材料39782.9545.30%27380.5835.51%20205.11

增碳剂4700.2844.08%3262.2138.11%2362.08如上表，从单价来看，标的公司石墨负极材料与增碳剂销售均价均呈现较大幅度增

99长，从销量来看，石墨负极材料销量增长，增碳剂销量下降，二者综合影响下，导致石

墨负极材料增长幅度远高于增碳剂销售收入，导致两类产品收入变动不一致。

（二）人造石墨负极材料、增碳剂市场供需情况与产品价格

1、负极材料市场供需情况与价格分析

需求方面，在新能源汽车产业、储能产业、数码市场等下游需求的拉动下，锂电池和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。供给方面，人造负极材料石墨化环节耗电量较高，2021年，受能耗管控等因素影响，上游石墨化环节供给存在瓶颈。报告期内，在需求高速增长和供给存在瓶颈的情况下，人造石墨负极材料价格上涨明显。

2、增碳剂市场供需情况与价格分析

增碳剂主要用于钢铁冶炼，2020年主要受到公共卫生事件影响，上游原料价格下滑严重，但部分增碳剂企业备货成本较高，增碳剂价格相对比较稳定，价格波动较小。

2021年钢铁行业降负荷影响生产总量有所回落，增碳剂需求相应下降，但煅后焦增碳

剂与低硫石油焦价格相关性保持高度一致，2021年煅后焦增碳剂价格随着原料石油焦资源紧俏，带动煅后焦及增碳剂价格不断上升。

（三）标的公司负极材料自主品牌一体化产销量情况分析标的公司从2019年11月底开始在原有项目1万吨前驱体生产线基础上通过增加

核心设备数量、改进工艺等措施，先后完成石墨化工序、前驱体产线建设，公司的负极材料一体化相关工序逐步完善，标的公司逐步具备负极材料一体化生产能力，在下游锂电池客户取得突破的情况下，标的公司自主生产的石墨负极材料产销量逐步增加，尤其是在公司于2021年下半年进入国轩高科和宁德时代供应链体系，公司负极材料自主品牌一体化生产和销售数量增幅较为明显。报告期内，标的公司负极材料自主品牌一体化销量分别为2451.48吨、2632.56吨和4783.06吨，就2022年1-7月的销量来看，比

2021年高。

（四）增碳剂产销量情况分析

煅后焦作为辅料在负极材料石墨化生产过程中作为电阻料和保温料使用，经过高温石墨化后，形成的增碳剂成品，增碳剂既可对外出售，亦可作为保温料重复使用。标的

100公司根据煅后焦、增碳剂的市场价格（增碳剂与煅后焦的价差），每次煅烧后的质量指标（因为每次的质量指标不可能完全一样）等因素决定是否回炉复用，其中煅后焦、增碳剂的市场价格差异是影响增碳剂复用的主要因素。

标的公司增碳剂销售均价、煅后焦采购均价、毛利率及增碳剂销量具体情况如下：

单位：元/吨

项目2022年1-7月2021年度2020年度

增碳剂销售均价4700.283262.212362.08

煅后焦采购均价4108.222460.141517.61

增碳剂销量9837.1518691.0824273.93

增碳剂毛利率14.76%15.82%26.50%如上表，与2020年相比，虽然2021年、2022年1-7月单吨增碳剂均价有较大幅度上升，但增碳剂的原材料煅后焦价格上涨幅度更高，导致增碳剂毛利率下降，标的公司对增碳剂回炉重复利用增加，导致增碳剂产出与对外销售数量下降。

综上，报告期内，负极材料市场需求旺盛，供给存在瓶颈，随着标的公司一体化生产能力增强及下游客户的开拓，标的公司负极材料销售收入大幅增长；而增碳剂下游需求相对较弱，煅后焦增碳剂虽随煅后焦价格快速上涨，但上涨幅度小于煅后焦上涨幅度，增碳剂毛利率下降，回炉复用增加，销量减少，较大程度上抵消了价格上升对收入的影响，两类产品收入变动不一致，具有合理性。

七、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”与“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露。

八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司在建项目实际建设进度与建设计划不存在差异。

2、综合标的公司产能利用率、产销率等指标，报告期内标的公司石墨负极材料业

101务基本处于产销两旺状态，产能利用率和产销率总体维持高位。随着标的公司现有锂电

池及负极材料客户产能的不断扩大以及新客户的不断拓展，标的公司石墨负极材料业务现有产能将难以满足日益增长的市场需求，产能有待进一步提升，因此标的公司扩产具有必要性。标的公司石墨负极产品市场前景广阔，负极材料企业不断加码扩产，如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能产生产能过剩。标的公司将采用增加中高端人造石墨的产出、降低产品成本、稳固现有客户并积极拓展新客

户等方式等来提升竞争力，应对产能过剩风险。

3、标的公司2021年收入和利润增加主要来自于负极材料与代加工收入与毛利的增加，而负极材料与代加工收入增加与标的公司负极材料一体化生产加工能力增强，技术能力带来的产品升级、客户拓展和订单获取能力、上下游的议价能力相关，与行业趋势保持一致，具有合理性。标的公司所处行业下游发展空间广阔，未来对负极材料需求较大，标的公司持续扩充产能，开展研发投入，巩固竞争优势，且在手订单充足，因此标的公司未来业绩增长具有可持续性。

4、石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在收入确认、成本计量、应

收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式匹配，符合《企业会计准则》的规定。

5、标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。报告期

标的公司与委外加工商不存在关联关系，委外加工采购不构成关联交易，标的公司报告期内相关业绩真实可靠。标的公司委外加工的采购额占营业成本的比重较低，其中，石墨化、造粒以及粉碎-造粒是标的公司既有自产又有委外的环节，标的公司以自产为主，委外加工占比约为4%-6%左右，占比较低；标的公司未建设预碳化和碳化产能，因此将预碳化和碳化工序全部委外；标的公司碳化委外采购金额很小，占比很低。标的公司石墨化、造粒、粉碎-造粒委外加工的单位成本高于自产成本，具有合理性，预碳化委外加工的单位成本和市场价格基本一致，碳化委外加工单位成本变动较小。

6、报告期内，负极材料市场需求旺盛，供给存在瓶颈，随着标的公司一体化生产

能力增强及下游客户的开拓，标的公司负极材料销售收入大幅增长；而增碳剂下游需求相对较弱，煅后焦增碳剂虽随煅后焦价格快速上涨，但上涨幅度小于煅后焦上涨幅度，增碳剂毛利率下降，回炉复用增加，销量减少，较大程度上抵消了价格上升对收入的影响，两类产品收入变动不一致，具有合理性。

102问题11

11、申请文件显示，1）报告期内标的资产流动负债占总负债的比重为87.32%、

80.47%和85.02%，短期借款金额逐年增加且无长期借款。2）报告期内欣源股份的资产负债率为64.64%、57.92%和59.66%。3）报告期内标的资产财务费用为910.44万元、858.85万元和221.19万元，负债总额为27900万元、32178万元和41231万元。

4）欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值1507万元，系欣源股份购买的开放式货币基金。5）标的资产已取得权属证书的5处土地中2处被抵押，已取得权属证书的3处房屋建筑物均被抵押。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；说明标的资产是否存在偿债风险及应对措施。2）补充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影响；有息负债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性。3）补充披露标的资产资金紧张但仍持有交易性金融资产的原因及合理性，说明交易性金融资产的具体投向、投资收益率等。4）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比；抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务结

构和资产负债率等偿债能力指标的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；说明标的资产是否存在偿债风险及应对措施

（一）标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性

1、标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性

报告期各期末，标的资产短期借款包括尚未到期的银行借款和未终止确认已贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据，具体如下：

单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

银行借款8014.956509.567400.00

103未终止确认已贴现未到期票据4343.071992.5897.60

合计12358.028502.147497.60

报告期各期末，标的公司银行借款余额分别为7400.00万元、6509.56万元和

8014.95万元，余额相对稳定；未终止确认已贴现未到期票据金额分别为97.60万元、1992.58万元和4343.07万元，余额逐年增加，主要系公司石墨负极材料业务规模扩大，

公司应收票据增加，而业务扩大使资金需求量增加，为满足业务发展需要，票据贴现金额增加，而不满足终止确认条件的已贴现未到期票据列示至短期借款，因此，标的公司短期借款逐年增加具备合理性。

2、长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性

报告期各期末，长短期负债结构及资产负债率等偿债能力指标具体如下：

单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

短期借款12358.028502.147497.60

应付票据1114.691348.43921.78

应付账款7269.836273.036354.94

合同负债3157.131267.76614.65

应付职工薪酬813.81814.65657.18

应交税费1999.59817.40766.69

其他应付款15.25593.702729.82

一年内到期的非流动负债300.351277.181500.00

其他流动负债6326.614997.703320.24

短期负债合计33355.2725891.9824362.91

短期负债占负债总额比例49.33%80.47%87.32%

应付债券958.94

租赁负债3477.27643.20

长期应付款30000.004750.001500.00

递延收益785.40891.621077.71

递延所得税负债2.060.821.24

长期负债合计34264.726285.643537.89

长期负债占负债总额比例50.67%19.53%12.68%

流动比率（倍）1.631.201.02

104速动比率（倍）1.240.900.81

资产负债率（合并）67.03%57.92%64.64%

项目2022年1-7月2021年度2020年度

息税折旧摊销前利润（万元）13417.5212212.407985.58

利息保障倍数（倍）25.3712.917.82

报告期各期末，标的公司短期负债分别为24362.91万元、25891.98万元和33355.27万元，占负债总额的比例分别为87.32%、80.47%和49.33%；长期负债分别为3537.89万元、6285.64万元和34264.72万元，占负债总额的比例分别为12.68%、19.53%和

50.67%。2020年和2021年公司负债结构以短期负债为主，短期负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债及其他流动负债；截至2022年7月31日，长期负债占比大幅增加，主要系标的公司取得索通发展专项借款3亿元用于“4万吨负极材料石墨化项目”建设、清理子公司少数股权以及补充流动资金所致，剔除3.00亿元专项借款的影响后，标的公司长短期债务结构保持稳定。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.02、1.20及1.63，速动比率分别为0.81、0.90及1.24，资产负债率分别为64.64%、57.92%及67.03%。标的公司资产负债率较高，

流动比率及速动比率较低主要由于标的公司正处于业务成长阶段，尤其石墨负极材料业务规模不断扩大以及新建“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”、“一期4万吨负极材料石墨化项目”，导致资金需求较大，且标的公司主要通过银行短期借款等债务融资方式筹措资金。随着标的公司业务不断向好，流动比率及速动比率均有所改善。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为7985.58万元、12212.40万元及

13417.52万元，利息保障倍数分别为7.82、12.91及25.37，息税折旧摊销前利润和利

息保障倍数保持逐年增长，与标的公司营业收入与利润增长趋势相匹配，具有合理性。

综上，标的公司长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标与实际业务情况相符，具备合理性。

（二）是否与同行业可比公司存在重大差异

报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率的对比情况如下：

1052022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动比速动比资产负流动比速动比资产负流动比速动比资产负公司率率债率率率债率率率债率

璞泰来1.360.8257.29%1.420.9050.26%1.961.5338.46%

贝特瑞1.230.8563.40%1.341.0051.86%1.871.4739.93%

杉杉股份1.401.0449.49%1.431.2051.97%1.561.3343.33%

中科电气1.951.3551.34%1.581.2661.39%2.301.6924.89%

翔丰华1.200.9059.46%1.391.2251.04%2.161.8134.22%

凯金能源//////2.371.8530.76%

尚太科技//////6.194.6410.34%

平均1.430.9956.20%1.431.1253.30%2.632.0531.70%

欣源股份1.631.2467.03%1.200.9057.92%1.020.8164.64%

注：数据来源于 Wind，鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关财务数据，故列示可比上市公司2022年1-6月相关指标进行对比；凯金能源及尚太科技尚未披露2021年12月31日流动比率、速动比率及资产负债率。

2020年末及2021年末，标的公司流动比率、速动比率低于可比公司平均水平，资

产负债率高于可比公司平均水平，主要由于公司规模相对较小，相较可比上市公司融资渠道单一，主要通过债务融资取得资金。

2022年7月末，标的公司除资产负债率高于可比公司平均值外，流动比率、速动

比率均高于可比公司平均水平，主要系取得了索通发展3.00亿元专项借款，该专项借款部分用于补充流动资金，提高了短期偿债能力。

综上，报告期各期末，标的公司偿债能力指标与可比公司存在差异但趋势总体向好，相关差异具有合理性。

（三）标的资产是否存在偿债风险及应对措施

报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在1以上且逐年上升，速动比率最近一期超过1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，

标的公司息税折旧摊销前利润分别为7985.58万元、12212.40万元及13417.52万元，且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，具备较好的偿债能力。

截至2022年10月31日，标的公司获取的授信额度为1.44亿元，已使用1.09亿

106元，其余0.35亿元额度尚未使用。标的公司资产质量优良，信用状况良好，金融机构经

评定后给予了较高的授信额度，偿债风险较低。

标的公司应对偿债风险的应对措施具体如下：

1、改善标的公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力

度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；

2、与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；同时拓

展公司债、融资租赁等多种渠道进行融资；

3、加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，

进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。

综上，标的公司具备较好的偿债能力，且在金融机构获得较高的授信额度，整体偿债风险较低，并已制定较为完善的风险应对措施。

二、补充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影响；有息负债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性

（一）补充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影响截至2022年7月31日，标的公司有息负债明细情况如下：

单位：万元借款方借款方式借款金额借款日到期日利率借款期限广东南海农村商业银行股份

流动资金贷款1000.002021/11/162022/11/155.10%1年有限公司西樵支行广东南海农村商业银行股份

流动资金贷款1000.002021/12/72022/12/65.10%1年有限公司西樵支行广东南海农村

流动资金贷款500.002022/6/92023/6/84.70%1年商业银行股份

107借款方借款方式借款金额借款日到期日利率借款期限

有限公司西樵支行广东南海农村商业银行股份

流动资金贷款500.002022/6/92023/6/84.70%1年有限公司西樵支行广东南海农村商业银行股份

流动资金贷款1000.002022/6/92023/6/84.70%1年有限公司西樵支行广东南海农村商业银行股份

流动资金贷款500.002022/7/42023/7/34.70%1年有限公司西樵支行中国工商银行

股份有限公司流动资金贷款400.002021/9/182022/9/133.95%1年佛山西樵支行中国工商银行

股份有限公司流动资金贷款500.002021/9/182022/9/153.95%1年佛山西樵支行中国工商银行

股份有限公司流动资金贷款100.002022/1/202023/1/184.50%1年佛山西樵支行中国民生银行

股份有限公司流动资金贷款1000.002022/6/132023/6/123.40%1年广州分行中国银行股份

有限公司乌兰流动资金贷款1000.002022/1/72022/12/283.95%1年察布市分行中国农业银行股份有限公司

流动资金贷款500.002022/1/292023/1/234.20%1年察哈尔右翼后旗支行平安国际融资租赁（天津）流动资金贷款751.392022/2/252023/2/253.42%1年有限公司

索通发展股份30000.002022/6/14、专项借款2022/7/42024/12/315.00%2.5年有限公司

合计38751.39

截至2022年7月31日，标的公司有息负债余额为38751.39万元，主要为流动资金贷款与专项借款；标的公司2022年末前到期应偿付借款3900.00万元，2023年末前到期应偿付借款4851.39万元，2022年1-7月实现营业收入42821.68万元、净利润

10058.26万元，截至2022年7月末，账面货币资金余额12665.73万元，标的公司经

108营状况良好且账面货币资金较为充足，预计能够按照合同约定进行还本付息。

报告期内，标的公司分别实现营业收入37743.09万元、50918.06万元和42821.68万元，净利润4642.47万元、8150.97万元和10058.26万元，盈利能力持续增强；同时随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有息债务及利息，相关有息负债不会对标的公司的现金流和持续经营能力产生重大不利影响。

（二）有息负债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性

报告期内，标的公司有息负债规模及费用化利息支出情况如下：

单位：万元

2022年7月31日2021年12月312020年12月31项目/2022年1-7月日/2021年度日/2020年度

有息负债余额38751.3912338.2013469.94

其中:固定资产专项借款24500.00

固定资产专项借款利息资本化金额132.13

剔除固定资产专项借款后的有息负债14251.3912338.2013469.94

利息支出476.12783.23778.02

报告期各期末，标的公司有息负债分别为13469.94万元、12338.2万元和38751.39万元，截至2022年7月31日，标的公司有息负债余额大幅增长，主要系新增索通发展专项借款，其中2.45亿元为固定资产专项借款，利息支出已全部资本化，剔除2.45亿元固定资产专项借款后各期有息负债余额基本保持稳定；各期利息支出分别为778.02

万元、783.23万元、476.12万元，利息支出金额与有息负债余额基本匹配。

标的公司2021年末有息负债余额低于2020年末余额，但2021年度利息支出略高于2020年度，主要系标的公司2021年新增内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）借款4000.00万元，该笔借款金额较大且利率略高于其他借款，导致2021年度利息支出高于2020年度。

（三）标的资产资金紧张，交易后对上市公司偿债能力的影响

根据上市公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师出具的

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后偿债能力指标如下：

1092022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度

主要财务指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

合并资产负债率（%）61.2559.9455.8054.82

流动比率（倍）1.361.291.351.26

速动比率（倍）0.820.770.760.72

利息保障倍数（倍）10.0210.447.677.86

本次交易前后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数变动较小，交易完成后，上市公司可凭借上市平台进一步拓宽标的资产融资渠道，同时可以通过产业协同助力负极材料业务降本增效，进一步提高标的资产盈利能力。因此标的资产资金紧张，交易后对上市公司不存在重大不利影响。

三、补充披露标的资产资金紧张但仍持有交易性金融资产的原因及合理性，说明交

易性金融资产的具体投向、投资收益率等

报告期各末，标的公司交易性金融资产余额分别为2808.89万元、743.34万元、

2013.75万元，均为公司购买的理财产品。

报告期各期，公司购买的理财产品具体情况如下：

单位：万元投资投资收序号产品名称管理机构最终投向投入金额收回金额收益益率

2022年1-7月

存款、存单、固定

1 AMRJYL01 中国银行日计划 收益证券、非标准 240.00 242.81 2.81 1.17%

西樵支行化债权类资产工银理财·法人“添利

2工商银行宝2号”净值型理财固定收益类理财800.00811.7011.701.46%西樵支行

产品(XTL1901)工银理财·法人“添利

3工商银行宝”净值型理财产品固定收益类理财500.00504.954.950.99%

(TLB1801) 西樵支行

2021年

存款、存单、固定

1 AMRJYL01 日计划 中国银行 收益证券、非标准 2100.00 2104.00 4.00 0.19% 西樵支行

化债权类资产工银理财·法人“添利

2工商银行宝2号”净值型理财固定收益类理财300.00300.800.800.27%

产品(XTL1901) 西樵支行

110投资投资收序号产品名称管理机构最终投向投入金额收回金额

收益益率工银理财·法人“添利

3 工商银行宝”净值型理财产品 固定收益类理财 300.00 301.34 1.34 0.45% (TLB1801) 西樵支行中国工商银行“e 灵

4通”净值型法人无固工商银行债券、存款、债权2690.002704.5514.550.54%

定期限人民币理财产西樵支行类资产品

2020年

1 AMHQLXTTZS01 乐 中国银行 存款、存单、固定 1401.00 1405.38 4.38 0.31% 享天天 西樵支行 收益证券

存款、存单、固定

2 AMRJYL01 中国银行日计划 收益证券、非标准 3900.00 3923.53 23.53 0.60% 西樵支行

化债权类资产工银理财·法人“添利

3 工商银行宝”净值型理财产品 固定收益类理财 276.00 277.43 1.43 0.52% (TLB1801) 西樵支行中国工商银行“e 灵

4通”净值型法人无固工商银行债券、存款、债权1890.001893.343.340.18%

定期限人民币理财产西樵支行类资产品

注：表内投入金额包括上期投入但上期末尚未赎回金额。

报告期内，标的公司利用部分闲置资金购买理财产品作为现金管理工具。标的公司所购买的理财产品均具有良好的流动性，投资期限不超过七天，到期当日可选择赎回或续投，并且可以实现较为稳定的收益。标的公司根据实际运营情况择时购买和赎回理财产品，提高闲置资金的使用效率和收益。因此，标的公司持有交易性金融资产具有合理性。

四、补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比；抵押借款是否

存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响

（一）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比

1、已抵押的土地使用权的账面价值及占比

截至本回复出具日，标的公司已抵押的土地使用权的基本情况如下：

111账面价值

土地面积账面价值占全部土借款序号使用权证号坐落用途

（m2）（元）抵押权人地账面价金额

权人值比例

粤（2016）佛南不动产广东南海

权第0105658佛山市南海

欣源号农村商业1区西樵镇科工业用2058.90168300.290.95%4500银行股份股份粤（2016）技工业园富地万元有限公司佛南不动产达路6号西樵支行

权第0105700号

注：上表中账面价值及占比以标的公司截至2022年7月31日经审计的数据计算。

2、已抵押的房屋所有权的账面价值及占比

截至本回复出具日，标的公司已抵押的房屋所有权的基本情况如下：

账面价值房屋

面积 账面价值 占全部房 借款序号 所有 权证号 坐落 用途 m2 抵押权人 （ ） （元） 产账面价 金额 权人值比例

粤（2016广东南海）佛山市南海农村商业

1欣源佛南不动产区西樵镇科4500

股份权第0105658工业2457.54145580.960.24%银行股份技工业园富万元

6有限公司号达路号

西樵支行

2016佛山市南海广东南海粤（）

区西樵镇西农村商业

2欣源佛南不动产45000105700樵科技工业宿舍939.5859883.680.10%银行股份股份权第万元

园富达路6有限公司号号西樵支行

注：上表中账面价值及占比以标的公司截至2022年7月31日经审计的数据计算。

（二）抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响

如本题一、二回复所述，报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在1以上且逐年上升，速动比率最近一期超过1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为7985.58万元、12212.40万元及13417.52万元，且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。同时，报告期内，标的公司持续盈利能力持续增强，随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有息112债务及利息。因此，抵押借款的违约风险较低，相关资产抵押无法继续使用的风险较低，

不会对标的资产的持续经营及本次交易产生重大不利影响。

五、补充披露情况“标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；说明标的资产是否存在偿债风险及应对措施。”、“标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影响”、“标的资产资金紧张但仍持有交易性金融资产的原因及合理性”、“已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比，抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响”等内容已经在重组报告书

“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”及“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（四）对外担保、抵押、质押等权利限制情况”部分中补充披露。

六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司短期借款逐年增加主要系业务规模扩大，资金需求量增加，为满足业

务发展需要增加的票据贴现所致；标的公司偿债能力指标符合公司实际业务情况相符并

且有所改善，具备合理性；标的公司偿债能力指标与可比公司存在差异但趋势总体向好，相关差异具有合理性；标的公司具备较好的偿债能力、且在金融机构获得较高的授信额度，整体偿债风险较低，并已制定较为完善的风险应对措施。

2、标的公司报告期内业绩稳步增长，盈利能力不断增强，预计能够获取稳定的现

金流来偿还有息债务及利息，不会对公司的现金流和持续经营能力产生不利影响；剔除索通发展专项借款后，标的公司报告期各期末有息负债与利息支出金额基本保持稳定，有息负债与财务费用变动差异具备合理性。

3、标的公司根据实际运营情况择时购买和赎回理财产品，提高闲置资金的使用效

113率和收益，且所购买理财产品具有良好的流动性，因此，标的公司持有交易性金融资产具备合理性。

4、抵押借款的违约风险较低，相关资产抵押无法继续使用的风险较低，不会对标

的资产的持续经营及本次交易产生重大不利影响。

114问题12

12、申请文件显示，1）上市公司拟向标的资产提供借款4.5亿元，标的资产以其

持有的内蒙欣源股份质押为该借款提供担保，标的资产的实际控制人及一致行动人为该借款提供连带责任担保。2）截至重组报告书签署日，标的资产存在多笔对外担保。

请你公司：1）补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、

借款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素。2）逐项说明标的资产报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于对外担保事项形成的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，并进一步核查标的资产是否存在违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外提供担保的行为。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、借款的

用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素

（一）上市公司向标的资产提供借款的背景

标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。内蒙欣源年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资250000.00万元，建设期总共38个月。其中，一期一步年产4万吨石墨化生产线投资60000.00万元，已开工建设，建设时间约10个月，一期二步及二期项目预计总投资190000.00万元，具体投资计划视4万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。

内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市公司

115同意向标的公司提供借款4.5亿元。其中，3.95亿元用于内蒙欣源4万吨石墨化新产线

建设及补充流动资金，0.55亿元用于清理内蒙欣源少数股权。

截至本回复出具日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。

（二）借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式

借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：

1、借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为450000000元（大写：肆亿伍仟万元整）的借款资金。甲方将借款资金划入以乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。

2、借款用途：1）3.95亿元用于乙方子公司内蒙古欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金；2）0.55亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股

份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。

3、借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至2024年12月31日。

4、借款利率：固定利率5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。

5、借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于2023年6月30日

当日支付截至2023年6月30日的借款利息。自2023年7月1日开始，乙方按季度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后3日（如遇节假日顺延）内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指定的账户。

乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。

6、担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保乙方

作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-

11602-BZ 的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。

7、提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知之日起120日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反行为发生之日起7日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情形）。

（三）未来是否存在违约风险

1、标的资产货币资金及现金流情况

截至2022年7月31日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为14679.48万元。报告期内，标的资产的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额628.305451.764700.48

投资活动产生的现金流量净额-17094.74-1702.85-4307.22

筹资活动产生的现金流量净额25464.37-1405.81-701.46

现金及现金等价物净增加额9003.802343.10-308.20

期末现金及现金等价物余额12129.433125.63782.53

报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20万元、2343.10万元和9003.80万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为4700.48万元、5451.76万元和628.30万元。报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营状况良好。

2、标的资产偿债能力情况

报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：

1172022.7.31/2021.12.31/2020.12.31/项目2022年1-7月2021年度2020年度

流动比率1.631.201.02

速动比率1.240.900.81

资产负债率（合并）67.03%57.92%64.64%

息税折旧摊销前利润（万元）13417.5212212.407985.58

利息保障倍数（倍）25.3712.917.82

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

截至2022年7月31日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债能力指标均有提升。

综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。

（四）补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素

在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预测其未来年度的债务水平及相应财务费用。

在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设

4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨

石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。相应地，在未来年度盈利预测中，考虑到上述4万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺口，该项目具体建设投资规划如下：

单位：万元序号项目内容投资金额

1建筑安装工程费16579.93

2设备及工器具购置费24947.20

3工程建设其他费用2920.12

4预备费2222.66

118序号项目内容投资金额

（一）建设投资46669.91

（二）建设期利息1330.09

整体建设投资（含利息）规模48000.00

注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产4万吨石墨化生产线另需投入12000.00万元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资60000.00万元。

数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目可行性研究报告》

根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年度经营现金流预测情况，预计标的公司2022年5-12月份存在资金缺口3.86亿元。具体未来年度资金缺口计算明细如下：

单位：万元

2022年5-12月项目2023年2024年2025年2026年份

收入40560.21110680.26128619.33131169.33131169.33

成本29448.4578892.0191778.9793350.0293350.02

净利润5383.9517478.8520459.9220925.6320925.63

折旧摊销1487.034468.324468.324468.324468.32

扣税后利息312.942169.402169.402169.402169.40

进项税回流104.092150.85---

后续支出45931.2717363.577575.892654.382230.54

现金流-38643.278903.8519521.7524908.9725332.81

注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。

上市公司向标的公司提供的部分借款用于4万吨石墨化生产线建设及补充流动资金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。同时，标的公司亦具备一定的独立融资能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。例如，根据中国民生银行2022年1月向标的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份有限公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过5亿元人民币

项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。因此，本次交易评估中对于标的公司债务规划预测具备合理性。

119综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次交

易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款4.00亿元，并根据未来年度借款规模考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：

单位：万元

2022年2026年及

项目名称5-122023年2024年2025年月份以后年度

账面余额10578.0110578.0110578.0110578.0110578.01

短期借款当期利息337.44506.16506.16506.16506.16

加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%

账面余额963.03963.03963.03963.03963.03一年内到期的长

当期利息30.7246.0846.0846.0846.08期借款

加权利率4.79%4.79%4.79%4.79%4.79%

账面余额40000.0040000.0040000.0040000.0040000.00

新增长期借款当期利息-2000.002000.002000.002000.00

加权利率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

注：新增借款2022年5-12月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。

综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。

二、逐项说明标的资产报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于对外担保事项

形成的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，并进一步核查标的资产是否存在违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外提供担保的行为

（一）报告期内对外担保的具体情况

报告期内，标的公司及其子公司对外担保情况如下：

1、欣源股份、内蒙欣源为广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行向欣源股

份提供的借款提供抵押担保、保证担保根据内蒙欣源与广东南海农村商业银行股份有限公司于2018年5月6日签署的

120《最高额保证合同》（编号：（西樵）农商高保字2018第0018号）的约定，内蒙欣源为

欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项下的债权提供

保证担保，担保期限为2018年5月16日至2023年5月15日。在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。

根据欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司于2018年11月5日签署的

《最高额抵押合同》（编号：（西樵）农商高抵字2018第0025号）的约定，欣源股份以其部分房产为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项

下的债权提供抵押担保，担保期限为2018年11月5日至2023年11月4日。在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。

欣源股份于2018年9月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司追认向银行借款暨关联交易、资产质押》议案，就上述担保履行了相应审议程序。

2、欣源股份为中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行向欣源股份的借款提供抵

押担保根据欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行于2018年7月2日签署

的《最高额抵押合同》（编号：2018年西抵字第14号）的约定，欣源股份以其部分机器设备为欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行签署的相关借款合同项下

的债权提供抵押担保，担保期限为2018年6月29日至2028年6月29日。在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。

欣源股份于2022年11月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行借款暨公司提供担保的议案》，并拟于2022年11月25日召开2022年第五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保履行相应审议程序。根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的承诺，如该等议案未能获得标的公司股东大会审议通过，欣源股份将不再承担担保责任。

3、欣源股份为乌兰察布市汇元投资担保有限公司向内蒙欣源提供的担保提供质押

担保

根据欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于2020年3月6日

签署的《最高额质押合同》（编号：最高额质字[2020]02号）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同

121项下的债权提供质押担保，担保期限为2020年3月6日至2023年3月5日。截至本回

复出具日，欣源股份已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。

欣源股份于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于补充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。

4、内蒙欣源为乌兰察布市汇元投资担保有限公司向内蒙欣源提供的担保提供抵押

担保根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于2020年3月6日签署的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-1号）的约定，内蒙欣源以其部分不动产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为2020年3月6日至2023年3月5日。截至本回复出具日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。

根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于2020年3月6日签署的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-2号）的约定，内蒙欣源以其部分房产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为2020年3月6日至2023年3月5日。截至本回复出具日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。

欣源股份于2022年11月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认公司控股子公司提供反担保的议案》，并拟于2022年11月25日召开2022年第五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保履行相应审议程序。

5、欣源股份为墨烯基金向内蒙欣源提供的借款提供保证担保根据欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金于2021年1月27日签署的《保证合同》（编号：2021BZHT-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与墨烯基金签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日后三年止。截至本回复出具日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述借款及利息，欣源股份无需再向墨烯基金承担担保责任。

欣源股份于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。

1226、欣源股份为平安国际融资租赁（天津）有限公司向内蒙欣源提供的融资租赁服

务提供保证担保

根据欣源股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司于2022年2月16日签署的

《保证合同》（编号：2021PAZL(TJ)0101570-BZ-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与平安国际融资租赁（天津）有限公司签署的相关融资租赁合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。

欣源股份于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司及关联方拟为子公司融资性售后回租提供担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。

7、欣源股份为索通发展向内蒙欣源提供的借款提供质押担保根据欣源股份与索通发展于 2022 年 5 月 16 日签署的《股份质押合同》（编号：ST-JK-20220516-01-ZY）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与索通发展签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于内蒙欣源履行完毕相关借款本息支付义务后解除。

欣源股份于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司拟向关联方借款并由公司提供股权质押及股东提供保证担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。

（二）是否存在违规担保

报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情形予以整改或已提请召开股东大会补充相应的审议程序。经欣源股份自查并根据大信会计师出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00853号），报告期内欣源股份不存在欣源股份的实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。

123三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（四）对外担保、抵押、质押等权利限制情况”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司补充披露了其向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、借

款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险等内容，并补充说明在本次交易评估中是根据标的资产自身资金需求和融资条件考虑未来融资金额以及相应融资成本，未直接考虑上市公司向标的公司提供借款对估值的影响。相关披露和说明具有合理性。

2、上市公司补充披露并说明了标的资产报告期内对外担保事项形成的原因、未来

解除方式、履行的审议程序，并说明了报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情形予以整改或已提请召开股东大会补充相应的审议程序，不存在欣源股份的实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。相关披露和说明具有合理性。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、上市公司补充披露了其向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、借

款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险等内容，并补充说明在本次交易评估中是根据标的资产自身资金需求和融资条件考虑未来融资金额以及相应融资成本，未直接考虑上市公司向标的公司提供借款对估值的影响。相关披露和说明具有合理性。

2、上市公司补充披露并说明了标的资产报告期内对外担保事项形成的原因、未来

解除方式、履行的审议程序，并说明了报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程

124序对该等情形予以整改或已提请召开股东大会补充相应的审议程序，不存在欣源股份的

实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。相关披露和说明具有合理性。

（三）评估机构意见经核查，评估机构认为：

上市公司补充披露了其向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、借款的

用途和偿还方式、未来是否存在违约风险等内容，并补充说明在本次交易评估中是根据标的资产自身资金需求和融资条件考虑未来融资金额以及相应融资成本，未直接考虑上市公司向标的公司提供借款对估值的影响。相关披露和说明具有合理性。

125问题1313、申请文件显示，欣源股份向内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙，以下简称墨烯基金）出资6000万元，用于对内蒙欣源进行投资，同时墨烯基金向内蒙欣源提供借款4000万元；2022年6月28日，各方约定墨烯基金将其所持内蒙欣源

11%的股份以6000万元的价格转让给欣源股份，7月欣源股份已向墨烯基金支付转让款6000万元。请你公司：1）补充披露墨烯基金的基本情况及设立目的。2）补充披露标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、墨烯基金的基本情况及设立目的

根据墨烯基金营业执照及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本回复出具日，墨烯基金的基本情况如下：

名称内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）类型有限合伙企业

主要经营场所 内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园 E-A51执行事务合伙人内蒙古交投基金管理有限公司成立日期2020年6月12日合伙期限2020年6月12日至2030年6月11日股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷经营范围款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）出资金额序号合伙人名称出资比例（万元）

1突泉县庆波洗煤有限公司17800.0035.60%

2包头市玺丰科技有限公司12000.0024.00%

合伙人情况3内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公100.000.20%司

4内蒙古交通投资（集团）有限责任公司20000.0040.00%

5内蒙古交投基金管理有限公司100.000.20%

合计50000.00100.00%

126除曾经投资内蒙欣源外，墨烯基金亦投资了包头市玺骏稀土有限责任公司。根据标的公司入伙时墨烯基金的合伙协议，其设立目的为“在严格控制风险的前提下，进行股权投资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报”，且投资主体不仅限于内蒙欣源，并非专为本次持有内蒙欣源股份而设立的有限合伙企业。

二、标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排

（一）标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性

根据标的公司提供的相关协议以及说明文件，内蒙欣源2021年由于业务扩张以及新项目建设存在资金需求，2021年1月，墨烯基金及其合伙人与欣源股份、内蒙欣源等签署了借款协议、投资协议、入伙事项说明等一系列文件，具体如下：

1、内蒙欣源、欣源股份、墨烯基金签署了股权投资协议（薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青亦作为担保人与该等主体签署了补充协议），约定墨烯基金向内蒙欣源出资6000万元。

2、欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定如下：欣源股份向墨烯基金出资6000万元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金投资内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益。标的公司与墨烯基金其他全体合伙人签署了合伙人入伙协议及墨烯基金合伙协议。

（3）墨烯基金与内蒙欣源签署了借款协议及其补充协议，约定墨烯基金向内蒙欣

源提供借款不超过4000万元（实际借款为4000万元），借款利率为固定利率每年6%。

乌兰察布市汇元投资担保有限公司作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了《一般保证合同》，薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及欣源股份亦作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了保证合同。

综上所述，标的公司希望墨烯基金向其控股子公司内蒙欣源提供借款，各方协商一

127致后由标的公司向墨烯基金投资6000万元，并由墨烯基金将该等投资款项再投入内蒙欣源，同时由墨烯基金向内蒙欣源提供的4000万元借款。标的公司向墨烯基金投入“专款专用”（专门投资内蒙欣源）的6000万元系内蒙欣源取得借款的实现手段。

标的公司与墨烯基金作出上述投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有合理性。

（二）标的资产与墨烯基金投资、借款有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨

烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排根据前述一系列文件，标的公司与墨烯基金的投资、借款事项存在以下特殊协议安排以及关于投资收益、偿还借款的安排：

（1）标的公司向墨烯基金投资的6000万元款项全部用于投资内蒙欣源，标的公

司对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基金任何投资项目的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任。

（2）墨烯基金向内蒙欣源投资的投资期为3年（经协商一致可延长2年），起算时

间为投资款项实际到帐之日；投资期内内蒙欣源实现在资本市场上市，或被 A 股及港股上市公司并购的，墨烯基金有权选择通过资本市场实现投资退出；投资期届满未实现该等情形，或发生约定的内蒙欣源委任的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告等特殊情形的，墨烯基金有权要求标的公司以6000万元回购其持有的内蒙欣源股权；

薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及内蒙欣源作为担保人对标的公司该等回购义务承担无限连带责任。

（3）墨烯基金向内蒙欣源提供借款的期限为36个月（经双方协商一致可延长24个月），自借款实际发放日起算；发生违反借款合同事件或约定的内蒙欣源发生重大经营风险或财务状况严重恶化等特殊情形，且内蒙欣源和/或关联方提供有效担保的，墨烯基金有权强制要求内蒙欣源提前偿还本息。

就上述投资、借款事项，墨烯基金已书面确认：内蒙欣源已向墨烯基金支付相关借款协议及其补充协议中约定的其应付的全部款项，墨烯基金与内蒙欣源已无任何债权债务关系，该二者之间亦不存在任何争议及纠纷；墨烯基金持有内蒙欣源6000万元投资权益期间，未取得分配的利润、股份转让溢价或其他投资收益；墨烯基金对所持内蒙欣源权益的转让已全部完成，相关价款均已收到，墨烯基金已不再持有内蒙欣源权益。

128三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）或有负债情况”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、墨烯基金并非专为持有内蒙欣源股份而设立。

2、标的公司与墨烯基金的投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有合理性。标

的公司与墨烯基金投资、借款存在特殊协议安排，标的公司已按照约定向墨烯基金偿还借款。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、墨烯基金并非专为持有内蒙欣源股份而设立。

2、标的公司与墨烯基金的投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有合理性。标

的公司与墨烯基金投资、借款存在特殊协议安排，标的公司已按照约定向墨烯基金偿还借款。

129问题1414、申请文件显示，1）标的资产客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，客户集中度较高。2）报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为58.90%、58.62%和65.88%，其中第一大客户销售收入占比分别为29.61%、

24.16%和23.37%。3）标的资产与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议。请你公司补充披露：1）标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排（如有）。2）标的资产维持客户稳定性的核心优势及相应措施。3）若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续经营能力会否受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排（如有）

截至本回复出具日，标的公司和主要客户签订的未到期的合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排约定情况如下：

序合同签订方合同到期到期后续约客户名称合同名字及编号合同标的号名称价款时间安排

粉碎+造

粒+石墨未约定具贝特瑞新材委托加工合同（编号化半一体体金额，2026年12未约定到期后料集团股份BTR2021A171） 化加工； 以实际交 月 续约安排 有限公司

粉碎+造易量结算

1贝特瑞

粒加工未约定具贝特瑞新材购销合同（编号大庆生焦体金额，未约定到期后料集团股份BTR2021A199）

2026年12月

石墨化品以实际交续约安排有限公司易量结算上海杉杉科技有限公

司、宁波杉杉新材料科技有限公

司、湖州杉未约定具杉新能源科2 加工承揽合同——石墨化（编 石墨化加 体金额，杉杉股份 技 有 限 公 MX-SH20220301 2023 3未约定到期后年月

号）工以实际交续约安排

司、福建杉易量结算杉科技有限

公司、内蒙古杉杉科技

有限公司、郴州杉杉新材料有限公

130序合同签订方客户名称合同名字及编号合同标的

合同到期到期后续约号名称价款时间安排司未约定具

合肥国轩高未到期，已续科动力能源年度采购合同石墨体金额，2022年12月签2023年度以实际交有限公司合同易量结算

3国轩高科

未约定具合肥国轩高年度采购合同（编号 HFGX- 体金额， 未约定到期后科动力能源YLHT-2022100012）石墨2023年12月以实际交续约安排有限公司易量结算合同有效期届

满九十日前，具体以美双方可协商将的集团通本合同期限延过供应商续。如双方未云平台就延长期限进

（简称GSC 未约定具 行协商并达成广东美的制 系

4美的集团材料供应商合作协体金额，20234协议，合同有美的集团冷设备有限

议

统）或供年月以实际交效期自动顺公司应链管理

易量结算延，直至签订系统（简SRM 新的合同。协称议期满或终止

系统）下后，若仍有交达的有效

易发生的，依订单为准协议确定权利义务及责任。

《年度购货合同（家用）》一般每年签订一次，如新的《年度购货合同

以甲、乙珠海格力电未约定具（家用）》未能

年度购货合同（家用）2022双方另行5 器股份有限格力电器 （编号 GREEXZ- 400- 体金额，采 签订的供 2022 及时签订，则年 12月公司香洲分

715112-2022

以实际交合同继续有效

）货确认协公司易量结算至新合同生效议为准为止。但本合同到期后，格力电器明确不

再续签时，则合同终止。

未约定具惠州雷士光

6薄膜电容体金额，未约定到期后雷士照明电科技有限供需合作协议2023年12月器以实际交续约安排

公司易量结算

131序合同签订方合同到期到期后续约客户名称合同名字及编号合同标的号名称价款时间安排

协议于2021协议于2021未约定具年1月1日年1月1日签浙江凯耀照

7以采购订体金额，签署并生效，署并生效，此凯耀照明明有限责任总采购协议

单为准以实际交此后，协议自后，协议自动公司易量结算动续展，每次续展，每次续续展一年。展一年。

二、标的资产维持客户稳定性的核心优势及相应措施

（一）标的资产维持客户稳定性的核心优势

1、一体化的生产能力

石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份采用全工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，仅在产能不足时对暂未建设完成的工序会进行少量委外加工。一体化布局使得标的公司具有以下优势：

（1）自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该行业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。

（2）生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去

了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。

（3）可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率和成功率。

2、工艺技术优势

人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子公司）、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。

132截至本回复出具日，标的公司拥有79项专利，其中发明专利为6项。此外，标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020年度内蒙古自治区企业研究开发中心”，2019年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。

标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关系，在负极材料领域开展合作研究。

3、客户优势

标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年和贝特瑞开始合作，2018年和杉杉股份、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子公司）开始合作。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年至今已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知

名锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。

4、产品质量优势

负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产品的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的公司产品质量。

标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理体系IATF16949：2016 体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、

GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。

（二）标的资产维持客户稳定性的相应措施

1、坚持产品质量为本，不断提升服务水平

标的公司持续推进产品质量体系建设，追求卓越的产品品质。标的公司建立了完善

133的品质管理体系，已通过汽车行业质量管理体系 IATF16949：2016 体系认证、GB/T19001-

2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。凭借优异的产品质量，以及标的公司已建立的具有丰富销售经验的市场开发团队，标的公司在实践中不断提高客户服务水平，建立了良好的口碑和市场形象。未来，标的公司将坚持以产品质量为本，不断提高生产管理和质量管控措施，提升客户满意度。

2、持续重视研发投入，巩固技术优势

报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。通过持续的自主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二次造粒技术、石墨化技术等。受益于标的公司的技术优势和持续的研发投入，近年来标的公司产品质量、产品标准和产品定制化等方面不断提升。

未来标的公司将继续重视研发投入，提升产品研发能力，不断根据市场需求和客户要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户定制化需求的能力，以保持客户粘性。同时，标的公司围绕降低成本、优化工艺等方面持续投入，提高产品竞争力。

3、提升产能，更好地满足客户需求

报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的第一期第一步工程——4万吨石墨化新生产线项目，上述项目建成后标的公司产能将进一步提升。标的公司未来将根据业务发展需要，适时、谨慎提高产能，提升产品生产供应能力，更好地满足客户订单需求，扩大及丰富在客户中的产品渗透率和产品品类，并积极拓展新增潜在客户。

三、若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续经营能力会否

受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力

（一）标的公司客户稳定性强报告期，标的公司前五名客户总体变动较小。报告期各期，标的公司客户中进入前五名的客户一共有7家。其中，2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变。2022年1-7月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和2021年下半年正

134式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，下游

主要客户国轩高科等进入前五大客户。

标的公司与报告期各期前五名客户的开始合作时间、合作持续性情况如下表所示：

开始合作序号客户名称时间合作持续性情况

1贝特瑞2017年2017年至今持续合作

2杉杉股份2018年2018年至今持续合作

3格力电器2017年2017年至今持续合作

4美的集团2016年2016年至今持续合作

5国轩高科2021年2021年至今持续合作

6宁波盛日乾朝2020年2020年至今持续合作贸易有限公司

佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务

7佛山市生益进2019的代理公司，因标的公司2021年起开始采用自营出口方式，因此

出口有限公司年2021年停止合作。标的公司采用自营出口前后，境外终端客户未发生变化

由上表可知，标的公司与报告期各期前五大客户基本保持了长期、良好的合作关系，未发生与主要客户的合作关系发生重大不利变化的情况。

（二）不存在对单一客户的重大依赖

报告期各期，标的公司前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的具体情况如下表所示：

单位：万元是否为关占营业收期间序号客户销售产品金额联方入比例

1国轩高科否石墨负极材料8630.8820.16%

2石墨负极材料及代加工服贝特瑞否8467.2019.77%务

2022年3杉杉股份否石墨负极材料代加工服务5001.5811.68%

1-7月4美的集团否薄膜电容器3328.257.77%

5宁波盛日乾朝贸易否石墨负极材料1756.594.10%有限公司

合计27184.5063.48%

1石墨负极材料及代加工服贝特瑞否12300.5624.16%

2021年务

度2石墨负极材料及代加工服杉杉股份否7411.8914.56%务

135是否为关占营业收

期间序号客户销售产品金额联方入比例

3美的集团否薄膜电容器5447.9410.70%

4格力电器否薄膜电容器2692.795.29%

5佛山市生益进出口否薄膜电容器1996.613.92%有限公司

合计29849.7858.62%

1石墨负极材料代加工及服杉杉股份否11176.4529.61%务

2美的集团否薄膜电容器4584.5812.15%

3石墨负极材料及代加工服2020年贝特瑞否2457.406.51%务

度

4佛山市生益进出口否薄膜电容器2263.036.00%有限公司

5格力电器否薄膜电容器1748.834.63%

合计22230.3058.90%

注：佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，具体业务模式为：

海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系佛山市生益进出口有限公司进行出口报关，欣源股份与佛山市生益进出口有限公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青愷收到款后向佛山市生益进出口有限公司打款，佛山市生益进出口有限公司收到款后办理结汇和出口退税，扣除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。懋青愷在上述交易过程中提供离岸账户为欣源股份进行出口款项代收代付，截至本回复出具日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付款业务。

由上表可知，报告期各期第一大客户持续变动，标的公司对第一大客户的销售收入占比分别为29.61%、24.16%及20.16%，呈下降趋势。标的公司不存在对单一客户重大依赖的情况。

（三）标的公司具有较强的客户培育能力

标的公司具有较强的客户服务能力，与主要客户维护了良好的合作关系，同时不断开发新的优质客户。标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司于2017-

2018年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于2021年-2022年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。因此，标的公司具有较强的客户培育能力。

综上所述，标的公司主要客户稳定性强，标的公司与主要客户均保持了良好的合作

136关系，同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育能力，报告期内持

续开发了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公司与主要客户的合作关系未发生重大不利变化，且未来发生重大不利变化的风险较低，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

四、补充披露

上市公司已于重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”补充披露了上述情况。

五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已补充披露标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排。

2、标的资产维持客户稳定性的核心优势包括一体化的生产能力、工艺技术优势、客户优势、产品质量优势等，相应措施包括坚持产品质量为本，不断提升服务水平，持续重视研发投入，巩固技术优势，提升产能，更好地满足客户需求。以上已做补充披露。

3、标的公司主要客户稳定性强，标的公司与主要客户均保持了良好的合作关系，

同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育能力，报告期内持续开发了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公司与主要客户的合作关系未发生重大不利变化，且未来发生重大不利变化的风险较低，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

137问题1515、申请文件显示，1）标的资产评估基准日（2022年4月30日）母公司口径下

的净资产账面价值为1.05亿元，资产基础法估值为3.55亿元，增值2.50亿元，增值率为239.32%；标的资产评估基准日合并口径下的净资产账面价值为2.79亿元，收益法估值为12.06亿元，增值9.27亿元，增值率为332.59%。2）本次交易作价采取收益法评估结论，预测期营业收入高于报告期并持续增长。3）报告期标的资产管理费用占营业收入的比重为4.33%、4.49%、4.30%，高于预测期。4）报告期标的资产研发费用占营业收入的比重为3.85%、4.40%、3.80%，高于预测期。5）折现率为11.85%。请你公司：1）结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性。2）补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特征等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合可比案例与本次收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率等评估选取依据、评估参数对比，进一步说明本次估值的合理性，并补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性。4）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张

计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性

标的资产所在行业主要包括薄膜电容器行业和锂离子电池负极材料行业，近年来薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。标的公司未来计划在现有业务布局基础上，考虑市场供需及行业竞争趋势，进一步聚焦和重点发展锂离子电池负极材料生产加工业务。标的公司现已具备全工序一体化生产能力，后续新增产能将从石墨化加工关键工序开始，并逐步延伸至一体化全工序生产线，在优

138先保障核心工序产能供给的基础上实现进一步产能扩张。

标的资产主营业务分为薄膜电容器和负极材料两个业务板块，主要产品包括薄膜电容器、锂离子电池负极材料（“自主品牌一体化”）、负极材料代加工（“一体化代工”及“石墨化代工”）、增碳剂等。本次交易评估中，预测期主要产品销售数量及增速系依据所在行业市场情况、在手订单、标的公司产能规划等因素综合确定：薄膜电容器业务无

新增产能、业务保持相对稳定；负极材料业务依据市场供需情况、在手订单和产能扩张计划保持增长。预测期主要产品销售数量及增速系在规划产能的范围内预测，与规划产能一致，具有合理性，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。

报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重要、成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极材料业务主要产品中，自主品牌一体化及一体化代工、石墨化代工等主要产品均需要通过石墨化工序，仅有粗碎、粉碎、造粒、整形、筛分除磁等工序未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。

标的资产主要产品在历史期、预测期的产能、销量、产能利用率、销量产能比总体

情况如下：

139指标业务分类产品/服务单位2020年2021年2022年1-4月2022年2023年2024年2025年2026年及以后

薄膜电容器万只20000020000066667200000200000200000200000200000产能锂离子电池负极材料吨111381113844431403344033540335403354033薄膜电容器业务万只14273716757936336131297143637143637143637143637自主品牌一体化吨245126332749800012500130001300013000锂离子电池销量负极材料一体化代工吨24406012910001000550550550

（除增碳石墨化代工吨878843521188200021000325003400034000

剂、其他代

工）锂离子电池负极吨112631104540651100034500460504755047550材料合计

产能利薄膜电容器-67.83%82.69%46.22%65.65%71.82%71.82%71.82%71.82%

用率锂离子电池负极材料-98.57%99.32%95.96%78.39%78.35%85.23%88.00%88.00%

销量产薄膜电容器-71.37%83.79%54.50%65.65%71.82%71.82%71.82%71.82%

能比锂离子电池负极材料-101.12%99.17%91.51%78.39%78.35%85.23%88.00%88.00%

注1：锂离子电池负极材料业务合计销量为自主品牌一体化、一体化代工和石墨化代工销量之和，不包括其他代工销量。其他代工主要为前驱体代工或其他个别工序的代工服务，不涉及石墨化工序，通常根据客户加工需求确定加工服务内容，服务内容、数量和单价差异较大，且收入占比较低，因此未在上表列示；

注2：标的公司产品/服务分类方面，自主品牌一体化和一体化代工的差异主要为，自主品牌一体化为自主采购原材料并形成自主品牌产品，一体化代工主要为来料加工模式；与一体化代工相比，石墨化代工和其他代工为部分工序代工。上述工序所适用的生产线相同，因此产能统计采用锂离子电池负极材料业务（除增碳剂、其他代工）全口径合并计算，产能利用率也通过合计产量除以石墨化工序总产能计算得出，即产能利用率=总产量/总产能；

注3：增碳剂为石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品，预测期依据历史产能及历史耗用量进行预测，不涉及新增产能，因此表中未列示产能相关数据；

注4：预测期（即2022年及以后）假设产销率为100%，即产量与销量相等，因此产能利用率与销量产能比相等；

注5：2022年产能利用率、销量产能比均为预测值，2022年1-7月实际产能利用率为95.26%，详见本回复问题10/“二、分产品披露标的资产产能情况...”

/“（一）分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的资产扩产的必要性。”

140其中，预测期负极材料业务的自主品牌一体化及石墨化代工销量增长较大。

一方面，2021年以来下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，2022年锂离子电池负极材料需求继续增长，自主品牌一体化订单快速增加，且标的公司已具备一体化的生产能力，因此，标的公司根据市场需求调整产销规划，自主品牌一体化销售数量从2021年2633吨增长至2024年14000吨。

另一方面，随着标的资产子公司内蒙欣源的年产4万吨石墨化生产线于2023年3月底达产，2023年标的公司石墨化代工销量上升至2.1万吨，后续年度爬坡至3.4万吨。

4万吨石墨化生产线为10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目第一期第一步，未

来标的公司将继续建设与之配套的年产4万吨前驱体生产线和年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。

进一步说明如下：

（一）预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性

1、薄膜电容器业务收入预测的测算依据、过程和合理性

（1）测算依据

薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。传统领域内，空调、冰箱等家电市场，及无人机、电动机器人等电动领域形成薄膜电容器的增量需求。新兴领域内，新能源行业将成为薄膜电容器下游应用的最大增量市场。标的公司深耕薄膜电容器行业多年，行业经验和资源积累较为丰富，行业地位较为稳定。本次评估中，标的公司预测期的薄膜电容器销量及价格与历史期水平基本一致。

1）行业规模及供需格局较为稳定

*供给端：市场格局较为稳定，国产化率有较大提升空间在薄膜电容器领域，日本欧美企业是行业的主要供应商，主要企业包括日本的松下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay。大中华区除法拉电子跻身全球前三外，还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相对较小。按照细分应用领域来看，在新能源以及工业装备领域，日本及欧美企业占据领先

141地位；在电子器件以及家用电器领域，我国企业与日本企业竞争较为激烈。

*需求端：家电照明等传统领域需求趋稳，新能源领域将为重要增长点薄膜电容器作为基础电子元件，被广泛应用于家用电器、照明、汽车、以及风能、太阳能等新能源领域。从行业规模来看，2019年以来，中国薄膜电容器市场规模持续增长，根据中商产业研究院预测，到2022年，预计我国薄膜电容器市场总体规模将达到

121亿元。

中国薄膜电容器市场规模趋势

14016%

121

12013%11314%

10212%

10086859011%10%

808%

7%

606%6%

4%

40

2%

200%

0-1%-2%

2017年2018年2019年2020年2021年2022年预计

中国薄膜电容器市场规模趋势（单位：亿元）同比增长

资料来源：中商产业研究院近年来，新能源汽车及可再生能源产业的蓬勃发展带动了薄膜电容器需求增长，同时，我国作为传统制造大国，工业和消费等传统领域对薄膜电容器的需求及市场空间依然较大，在中短期仍占据主要位置。

薄膜电容器的传统应用领域市场较为成熟，整体需求较为稳定。以家用电器市场为例，冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器都需要驱动大型电机工作，薄膜电容器在电机、控制电路和变频电路中发挥着不同的作用。国家统计局公布的数据显示，2020-2021年我国冰箱、空调产量稳定在9000万台、21000万台，市场需求平稳。以空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透率提升将有效带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份额均已超过90%。

在工控市场，“新基建”的全面布局建设也为薄膜电容器下游需求提供了保障，随着 5G 基站、新能源汽车充电桩等基础设施建设的稳步推进，凭借高可靠性和良好的电

142工性能，薄膜电容器需求规模有望实现进一步增长。

在新能源应用方面，当前新能源汽车市场正处于高速成长阶段，随着新能源汽车渗透率进一步提升以及新能源发电的加速发展，新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容器市场增长的重要动力。根据中泰证券《法拉电子：新能源大势所趋，薄膜电容龙头充分受益》预测，“双碳”目标下“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，预计我国光伏、风电、储能领域需求增长迅速，预计2025年新能源领域全球薄膜电容器市场空间达 47 亿元，2021-2025 年 CAGR 为 25%。

2）标的公司深耕行业多年，具备丰富的行业经验和竞争优势

标的公司自2003年成立以来，长期深耕薄膜电容器领域，产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司于2003年向阳光照明、雷士批量供货，随后于2014-2017年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。

欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。

薄膜电容器下游客户对产品质量和稳定性要求较为严格，作为国内较为知名的薄膜电容器生产企业之一，标的公司具备稳定的客户基础，形成了较好的业内口碑和品牌优势。下游客户在选定供应商后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同时，薄膜电容器各个下游应用领域客户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容器厂商的关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。

（2）测算过程

预测期内，标的公司薄膜电容器业务收入由预测销量和预测价格相乘得出，成本参考历史期毛利水平确定。具体测算依据如下：

1）销量预测

本次评估基于标的公司历史年度经营情况，预计未来销量与2020年水平接近，具体如下：

单位：亿只

项目2020年20212022年2022全年2023年2024年2025年2026年及年1-4月预测预测预测预测以后年度预测

设计产能20.0020.006.6720.0020.0020.0020.0020.00

143202020212022年2022全年2023年2024年2025年2026年及项目年年1-4月预测预测预测预测以后年度预测

销量14.2716.763.6313.1314.3614.3614.3614.36

销量产能比71%84%54%66%72%72%72%72%

欣源股份拥有20亿只薄膜电容器业务产能，2020年和2021年电容器业务销售量分别为14.27亿只和16.76亿只，销量产能比分别为71%和84%。2022年1-4月份电容器销售数量3.63亿只，低于前两年销售平均水平，主要原因系出口业务受到进出口贸易以及照明家电等终端需求波动的影响。关于未来年度销量，考虑到电动工具和新能源汽车充电桩电容器市场逐步扩大，本次评估则参考2020年预计未来年度销量，预测数据具有合理性和可实现性。

2）价格预测历史期，标的公司薄膜电容器产品单价比较稳定，未来年度产品单价参考处于历史期中位的2021年平均单价进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具体情况如下：

单位：元/万只

项目2020年2021年2022年1-42022全年2023年2024年2025

2026年及

年月以后年度

单价1012.021018.801170.101060.671018.801018.801018.801018.80

3）成本及毛利预测历史期，标的公司薄膜电容器业务毛利水平略有波动，未来年度毛利水平参考处于历史期低位的2022年1-4月毛利率进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具体情况如下：

单位：元/万只

项目2020年20212022年年1-42022全年2023年2024年2025年

2026年及

月以后年度

单位成本795.17792.52936.46849.11815.30815.30815.30815.30

毛利率21.43%22.21%19.97%19.95%19.97%19.97%19.97%19.97%

2、锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性

（1）测算依据

144本次评估中，负极材料业务的主要产品销量基于标的资产子公司内蒙欣源已建、在

建项目的产能规划及市场需求情况进行预测，主要产品单价及单位成本依据历史情况进行了具有可实现性的趋势预测。

收益法评估范围与本次交易业绩承诺包括的已建、在建项目范围一致。在标的公司拟新建年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设4万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。同时，本次交易的业绩承诺净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线，但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。

标的公司已建、在建项目是否包含在收益法预测范围、业绩承诺范围的具体情况如

下：

项目预计达产是否纳入业绩承是否纳入收益法序号项目名称状态时间诺范围评估范围

1年产1万吨锂电池负极材料项目已建已建是是

2年产1万吨锂离子电池负极材料已建已建是是

产业化技改项目

第一期第一步年产4万在建2023年3月底是是吨石墨化生产线年产10

第一期第二步年产4万万吨高性拟建2023年12月底否否吨前驱体生产线

3能锂离子视行业市场、自

电池负极身资金情况进行材料扩产第二期年产6万吨锂离拟建项目建设和投否否项目子电池负极材料一体化产，预计2024年12月底达产

预测期标的资产负极材料业务的产品单价有所下降，原材料成本有所上升，具有可实现性。产业链方面，下游行业对锂离子电池负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。受全球新能源汽车及储能需求带动，锂离子电池出货量持续上升。相比之下，上游原材料主要为石油焦、煅后焦等商品，该类原材料与大宗商品的市场交易特征类似，价格较为透明，供应较为充足。产业链的中游为锂离子电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。当前中游厂商产能

145处于快速扩张状态，石墨化产能供不应求。由于石墨化工序能耗较高，产能主要分布在

内蒙古、四川等地区，容易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨化工序新增产能释放缓慢，石墨化工序成为了产业链上产能最为紧缺的环节。标的公司年产4万吨石墨化生产线建成后，进一步提升了关键工序自营水平，保障产品供应，加强了在业内的竞争优势。

进一步说明如下：

1）行业规模快速增长，石墨化产能供不应求

*供给端：负极材料产能与石墨化工序产能扩张节奏不匹配，石墨化产能短缺制约负极材料产能有效释放

2021年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产

限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。2022年以来，锂离子电池负极材料行业延续着供给较为紧张的态势，石墨化环节产能紧张是重要原因之一。

在锂离子电池负极材料行业发展早期，石墨化工序多采用外协模式完成。出于降低成本、保障供应等方面考虑，头部厂商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一体化产能，以增强产业链竞争优势。自2021年以来，负极材料厂商逐步以自建或收购等方式布局石墨化工序产能，全工序一体化生产能力逐渐成为头部负极材料厂商巩固竞争优势、提高市场地位的要素之一。未来，全工序一体化生产模式预计将成为负极材料行业的产业发展趋势。

尽管石墨化加工企业和负极材料厂商均持续扩建石墨化产能，但由于“能耗双控”等政策调节和限制、石墨化工序产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给依然较为紧张。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽然自建石墨化工序产能逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，主要厂商的石墨负极材料产能亦在同步释放。

因此，考虑到最终落地的实际产能通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，行业内主要负极材料厂商的石墨化加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存在。

146单位：万吨（除百分比外）

公司名称2020年2021年2022年预计2023年预计2024年预计国内主要厂商人造石墨负极材料产能贝特瑞816273547江西紫宸915253535杉杉股份1212203040凯金能源79141414中科电气36263944尚太科技38151515翔丰华22688合计产能4469132177204合计有效产能355599132153

增速 YOY - 56% 79% 34% 15%国内主要厂商石墨化工序产能贝特瑞66122444江西紫宸712223232杉杉股份44142434凯金能源55555中科电气14233641尚太科技48888

翔丰华0.30.3688合计产能283988136171合计有效产能223166102128

增速 YOY - 41% 113% 55% 25%石墨化工序产能缺口情况

石墨化自给率62%56%67%77%84%主要厂商石墨化工序缺口1324333124

增速 YOY 82% 36% -7% -20%资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》

*需求端：终端需求带动一体化负极材料及石墨化代工需求持续旺盛

A.锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长

负极材料是锂离子电池四大组成要素之一。锂离子电池的应用主要包括动力电池、

147消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022年以来，国家政策继续对新能源产业给予引导和支持。2022年8月18日国务院常务会议决定，将已两次延期实施、今年底到期的免征新能源汽车购置税政策，再延期实施至明年底，预计新增免税1000亿元，并保持新能源汽车消费其他相关支持政策稳定，继续免征车船税和消费税，在上路权限、牌照指标等方面予以支持2。高工锂电调研显示，2022年上半年国内新能源汽车销量达到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半年储能市场同比增长超过 2 倍，叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负极海外出货上升，多重因素带动2022年上半年国内锂离子电池负极材料出货量大幅增长，具体情况如下：

中国负极材料出货量（单位：万吨）

8072100%95%

7090%

80%

605470%

5060%

403750%

302741%37%40%

19

1530%

30%

2025%

20%

1010%

00%

2017年2018年2019年2020年2021年2022上半年

中国负极材料出货量（单位：万吨）同比增长

数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）

B.人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强从产品结构来看，负极材料市场以天然石墨和人造石墨为主体，人造石墨是负极材料的应用主流。2022年上半年负极材料产品中，人造石墨为占比达到85%，天然石墨市场占比为15%。相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国锂电池厂商较多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石墨生产加工中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。由于石墨化自供能够在供给稳定性、原材料成本等方面带来较为明显的竞争优势，随着人造石墨市场进一步增长，负极材料一体化布局的优势预计也将更加明显。

资料来源：中国政府网（http://www.gov.cn/premier/2022-08/19/content_5706108.htm）

148C.一体化负极材料及石墨化代工需求增长测算未来，新能源逐步替代传统能源是大势所趋，新能源汽车、储能领域持续放量预计将推动锂离子电池行业保持较高的景气度。以新能源汽车为例，根据中国汽车工业协会的产销预测，预计2022年我国汽车销量有望达到2700万辆，同比增长3%左右，其中新能源汽车销量有望达到550万辆，同比增长56%以上。业内厂商均较为重视新能源汽车产品，供应链资源优先向新能源汽车集中，为锂离子电池及负极材料需求提供了较为稳定的保障。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球锂电池需求量在 2025 年有望达到 2108GWh，对应的负极材料需求量约为 253 万吨。

在负极材料市场，人造石墨循环性能好，适合动力、储能领域，将持续占据主流地位。若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到2025年人造石墨负极材料需求量将达到215万吨，对于具备全工序一体化生产能力、可提供质量稳定的负极材料产品厂商，市场空间广阔。同时，基于石墨化90%收率假设，预计2025年石墨化需求约为239万吨。具体预测如下：

指标单位2020年20212022年2023年2024年2025年年预计预计预计预计锂离子电池需求情况

动力电池需求 GWh 193 419 642 873 1179 1492

储能电池需求 GWh 12 47 80 138 229 384

消费及其他电池需求 GWh 108 134 155 179 204 232

合计锂电池需求 GWh 313 600 877 1190 1612 2108负极材料及石墨化需求情况

全球负极材料需求量万吨37.572.0105.3142.8193.5253.0

人造石墨负极材料占比-80%85%85%85%85%85%全球人造石墨负极材料

万吨30.061.289.5121.4164.5215.1需求量石墨化需求量（90%收万吨33.468.099.4134.9182.7239.0率）

增速 YOY - - 104% 46% 36% 36% 31%

资料来源：中汽协，中国汽车动力电池产业创新联盟，SNEResearch，EVsales，Marklines，ACEA，国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》综上，锂离子电池负极材料产品的下游市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内亦将保持较高的需求景气度。

1492）标的公司具备一定的市场优势和行业资源积累

*高自供率和一体化布局带来的保供和成本优势

锂离子电池负极材料行业内，目前“自产+委外加工”的经营模式较为常见，如造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而标的公司采用全工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力。一体化布局使得标的公司具备以下优势：

A.关键工序自营，保障供应石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是产业链上产能最为紧缺的环节。

标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。

B.自供率高，生产成本可控标的公司自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的运输费用，从而减少了因委托加工造成的毛利流出，有效降低了生产成本。特别是2021年下半年以来，负极材料下游需求的快速增长叠加能耗双控等供给端限制，导致石墨化价格大幅上涨，使得标的公司的成本优势更加凸显。

C.全工序一体化生产，有助于各环节工艺把控和技术创新标的公司具备全工序自主生产能力，能够控制生产流程各个环节，可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果并实现流程优化，从而提高技术创新的效率和成功率。

*多年制造实践沉淀的行业经验和工艺技术优势

人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。自开始生产以来，标的公司就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。目前，标的公司仍在持续探索改进设备和工艺，以进一步提升产品品质，提高生产效率。

截至本回复出具日，标的公司拥有79项专利，其中发明专利为6项。此外，标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020年度内蒙古自治区企业研究开发中

150心”，2019年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。

*长期高质量合作积累的优质客户资源和品牌优势

标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。

负极材料厂商进入锂离子电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次

稳定性等严格复杂认证程序，因此锂离子电池客户开发周期较长。负极材料厂商和电池厂商客户粘性较强，多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动。因此，行业内下游客户粘性较强，形成了稳定的客户优势。

（2）测算过程

预测期内，标的公司负极材料及石墨化业务收入基于预测销量和预测价格相乘得出，销量随产能合理爬坡逐步增长，价格及成本预测保持相对稳定，与报告期内负极材料及石墨化市场量价齐升的总体趋势相比，具备可实现性。具体测算过程如下：

1）销量预测

A.产能测算

负极材料生产线产能测算公式如下：

产能=石墨化炉数×单炉装炉量×成品率（收率）×全年开工天数÷生产周期

根据上述公式，结合标的公司已建生产线实际情况，计算得标的公司2022年有效产能情况如下：

炉数单炉装炉量成品率生产周期年产量项目

（炉）（吨）（收率）（天）（吨）

石墨化炉103490%166311

技改后石墨化炉105290%207722

合计20---14033

注1：技改后石墨化炉与石墨化炉相比，引入了预碳化技术，优化了生产工艺，提高了石墨化炉装炉量，因此石墨化产能有所增加；

151注2：其中，关于全年开工天数，考虑可能存在不同生产批次之间的时间间隔或设备维修等偶发事件，全年开工天数按照330天计算。

从报告期标的公司经营情况来看，上述产能相比于下游客户较为旺盛的订单需求仍较为紧缺。报告期内标的公司产能利用率情况如下：

单位：吨

项目2020年度2021年度2022年1-7月产能11138111387951总产量10979110627765

产能利用率98.57%99.32%97.66%

注：产能利用率=产量/产能，2022年1-7月产能系根据年产能及月份折算。

报告期内标的公司的负极材料业务产能较为紧张。2022年3月标的公司完成技改，产能紧张状况有所缓解，但产能利用率仍在95%以上。

B.销量随产能合理增长

预测期内，负极材料业务主要产品销量逐步增长，具体情况如下：

152单位：吨（除百分比外）

2022年1-42026年及以

项目2020年2021年2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测月后年度预测负极材料设计产能111381113844431403344033540335403354033

其中:已建产线111381113844431403314033140331403314033

新增产线----30000400004000040000负极材料销量112631104540651100034500460504755047550自主品牌一体化245126332749800012500130001300013000

其中:已建产线石墨化代工8788435211882000----一体化代工24406012910001000550550550

新增产线石墨化代工----21000325003400034000

负极材料销量产能比101.12%99.17%91.51%78.39%63.85%85.23%88.00%88.00%

其中:已建产线101.12%99.17%91.51%78.39%96.20%96.56%96.56%96.56%

新增产线----70.00%81.25%85.00%85.00%

注：未来标的公司石墨化代工业务主要由年产4万吨石墨化生产线承接；自主品牌一体化、一体化代工业务主要由已建年产1万吨锂电池负极材料项目和年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目生产线承接。

153标的公司已有较为充足的在手订单。根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩高

科签订的供货合同，2023年上述客户对负极材料一体化或石墨化产品需求合计4.3万吨，其中部分客户的订单约定供货至2026年底。按照供货产品类别划分，2023年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如下：

按照供货产品类别划分，2023年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如下：

单位：吨指标全年数量

自主品牌一体化订单约定数量合计（a） 23800

一体化代工订单约定数量合计（b） 15600

石墨化订单约定数量合计（c） 3600

在手订单约定数量合计（d=a+b+c） 43000

2023 年自主品牌一体化预测销量（e） 12500

2023 年一体化代工预测销量（f） 1000

2023 年石墨化加工预测销量（g） 21000

2023 年一体化及石墨化预测销量总计（h=e+f+g） 34500

2023 年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）1 44033

在手订单对 2023 年负极材料业务板块预测销量覆盖率（j=d/h） 124.64%

在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）2 97.65%

注 1：2023 年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）以石墨化产能为准计算。在具备石墨化工序产能基础上，标的公司可根据产能利用情况选择自行加工或委外加工前驱体等其他工序，交付一体化产品的在手订单。

注 2：在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）为在手订单约定数量除以石墨化总产能计算得出。

如上表所示，标的公司在手订单对2023年预测销量的覆盖率为124.64%，对负极材料总产能的覆盖率为97.65%，在手订单需求量已超过2023年预测销量。

由于各负极材料产品市场价格变动较快，标的公司在手订单没有约定具体价格，将根据市场行情协议确定。对于超出标的资产自身产能的自主品牌一体化、一体化代工的订单，标的公司可以通过将部分工序委外加工进行交付。此外，随着4万吨前驱体生产线的建设达产，标的公司自主品牌一体化产品的交付能力将获得进一步增强。

C.增碳剂销量

154在石墨化工序生产环节中，产生的附属产品增碳剂亦可形成销售收入，其主要是由

煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行业。在未来年度，增碳剂业务销量会受到石墨化环节所用煅后焦采购模式变化的影响（预测期，新增产线石墨化环节所用煅后焦由第三方提供，煅后焦燃烧后的副产品增碳剂为第三方所有），未来年度增碳剂的销量参考历史期平均水平进行预测，具体预测情况如下：

单位：吨

项目2020年2021年2022年1-42022202320242025

2026年及

全年年年年月以后年度增碳剂销量242741869163402042323441234412344123441

2）价格预测

标的公司负极材料产品的预测价格情况如下：

单位：元/吨

202220222026年年全

产品/服务2020年2021年1-42023年2024年2025年及月年以后年度

自主品牌一体化20205.1127380.5837273.4536050.1133639.2933639.2933639.2933639.29

一体化代工15929.2022939.3627597.2626394.9624906.5323595.6623595.6623595.66

石墨化代工12804.6716082.0423343.3921447.6018000.0017000.0017000.0017000.00

注：表中价格均不含税

A.自主品牌一体化价格预测

受益于下游需求持续放量，锂离子电池行业保持着较高的景气度，带动负极材料需求持续增长，价格总体呈现波动上行趋势。根据隆众资讯统计，2020年以来负极材料价格走势如下：

155人造石墨价格（含税）走势

8.00

7.00

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

人造石墨:低端（万元/吨）人造石墨:中端（万元/吨）人造石墨:高端（万元/吨）

资料来源：隆众资讯

标的公司生产的锂离子电池负极材料为中低端人造石墨负极材料，锂离子电池负极材料市场价格与标的公司销售单价对比如下：

单位：万元/吨

202020212022年2022202320242025

2026年

项目

年度年度1-7月年度年度年度年度度及以后负极材料（人造石

2.262.653.233.12----墨：低端）市场均价负极材料（人造石

4.164.384.854.79----墨：中端）市场均价

标的公司自主品牌

2.022.743.983.613.363.363.363.36一体化单价

注1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照13%税率调整为不含税价格；

注2：2022年度负极材料市场均价为截至2022年10月31日隆众资讯统计的市场价格，标的公司负极材料单价为本次评估中2022年度预测均价。

2020年以来，锂离子电池负极材料市场价格总体呈上涨趋势。报告期内，标的公司

自主品牌一体化产品不仅跟随市场价格上涨，而且从低端逐步向中端、中高端产品发展。

2022年1-7月，自主品牌一体化产品单价为3.98万元/吨。

出于业绩预测的可实现性考虑，预测期自主品牌一体化产品单价在2022年1-4月

156份（截至评估基准日）基础上有一定幅度下降，单价（不含税）从2022年1-4月的

37273.45元/吨下降至2022年5-12月35409.78元/吨，2022年全年自主品牌一体化产

品销售单价为36050.11元/吨。在2023年及以后年度，产品单价预计为33639.29元/吨。

B.石墨化代工及一体化代工价格预测近年来，石墨化工序产能供给较为紧缺，石墨化代工价格上涨明显。根据隆众资讯统计，2020年以来石墨化代工价格走势如下：

石墨化价格走势（万元/吨）

30000.00

25000.00

20000.00

15000.00

10000.00

5000.00

0.00

数据来源：隆众资讯

石墨化代工市场价格与标的公司销售单价对比如下：

单位：万元/吨

202020212022年20222023202420252026年项目

年度年度1-7月年度年度年度年度度及以后石墨化代工市场均

1.271.662.302.24----价

标的公司石墨化代1.281.612.362.141.801.701.701.70工单价

注1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照13%税率调整为不含税价格；

注2：2022年度石墨化代工市场均价为截至2022年10月31日隆众资讯统计的市场价格，标的公司石墨化代工单价为本次评估中2022年度预测均价。

报告期内，标的公司石墨化代工单价与市场价格基本一致。虽然短期内石墨化工序157产能缺口持续存在，但本次评估考虑到行业供需发展，出于业绩预测的可实现性考虑，

未来年度石墨化加工费单价（不含税）在2022年1-4月份平均价格基础上有所下降，由2022年1-4月的平均23343.39元/吨，快速下降到2023年的18000.00元/吨，2024年及以后年度产品单价预测维持在17000.00元/吨。

一体化代工产品缺少市场价格数据，预测期单价在2022年1-4月份（截至评估基准日）基础上有一定幅度下降。

单位：万元/吨

202020212022年20222023202420252026年项目

年度年度1-7月年度年度年度年度度及以后

标的公司一体化代1.592.292.822.642.492.362.362.36工单价

本次评估中，一体化代工单价（不含税）从2022年1-4月的27597.26元/吨，下降至2022年5-12月26217.40元/吨，2022年全年一体化代工单价为26394.96元/吨。预测期，2023年为24906.53元/吨，在2024年及以后年度，产品单价预计为23595.66元/吨。

C.增碳剂价格预测

对于负极材料石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其产品单价在报告期内呈现上涨态势，2020年、2021年和2022年1-4月平均价格分别为2362.08元/吨、

3262.21元/吨和4195.37元/吨。本次评估预测未来其单价不再上涨，即参考2022年1-

4月份水平，预测期稳定在4195.37元/吨。

增碳剂市场价格与标的公司销售单价对比如下：

单位：元/吨

202020212022年20222023202420252026年项目

年度年度1-7月年度年度年度年度度及以后

增碳剂市场均价3586.564628.146268.336310.60----标的公司增碳剂

2362.083262.214700.284195.374195.374195.374195.374195.37单价

注1：钢联数据公布价格为含税价格，表中数据已按照13%税率调整为不含税价格；

注2：2022年度增碳剂市场均价为截至2022年10月31日钢联数据统计的市场价格，标的公司增碳剂单价为本次评估中2022年度预测均价。

3）成本预测

A.自主品牌一体化单位成本预测158标的公司自主品牌一体化产品成本主要包括直接材料（以石油焦和针状焦为主，还包括可纺沥青、液氮、坩埚、碳黑、煅后焦和包装物等）、直接人工、电费、加工费和制造费用。报告期内，自主品牌一体化产品价格大幅上涨的同时，其直接材料石油焦和针状焦单价以及电费价格亦有上涨，单位成本也有所增长。

在预测期，尽管自主品牌一体化产品销售单价有所下降，出于业绩预测的可实现性考虑，石油焦和针状焦单位成本在2022年1-4月份7547.27元的基础上，于2023年和

2024年分别预测上涨至8877.69元和9144.02元。自主品牌一体化产品报告期具体单

位成本构成情况及未来预测数据如下：

单位：元，每吨产品

2026年

项目2020年20212022年年1-42022全年2023年2024年2025年及月以后年度

直接材料5568.459028.1412362.2612883.1013414.3113680.6413680.6413680.64

其中：石油焦和针状焦1900.694377.627547.278250.848877.699144.029144.029144.02

直接人工1772.551200.261101.721209.191265.441265.441265.441265.44

电费4044.844513.245075.045460.985663.005663.005663.005663.00

加工费2199.431215.132131.941900.371779.161779.161779.161779.16

制造费用3030.533109.612207.172543.472719.502719.502719.502719.50

合计16615.7919066.3722878.1323997.1124841.4025107.7325107.7325107.73

在历史期，负极材料产品（自主品牌一体化）销售价格和直接原材料价格呈现同步上涨趋势，因产品单价上涨幅度相对较大，虽然单位成本也有所增加，但是成本增长额度小于产品单价增长额度，因此导致标的公司自主品牌一体化产品毛利率逐渐上升。从近期原材料市场价格走势来看，标的公司负极材料产品（自主品牌一体化）涉及的主要原材料价格有所下降。

在预测期，本次评估对销售价格的预测呈下降趋势，对成本端的原材料及电费价格有所上涨，因此自主品牌一体化产品毛利率较2021年和2022年1-4月份有所下降，稳定年度毛利率为25.36%。报告期及预测期自主品牌一体化单价、单位成本及毛利率情况对比如下：

159单位：元/吨（除百分比外）

202020212022年项目年年1-42022全年2023年2024年2025年

2026年及

月以后年度

单价20205.1127380.5837273.4536050.1133639.2933639.2933639.2933639.29

单位成本16615.7919066.3722878.1323997.1124841.4025107.7325107.7325107.73

毛利率17.76%30.37%38.62%33.43%26.15%25.36%25.36%25.36%

注：表中价格均不含税综上，报告期内由于下游市场需求旺盛，产能供不应求，标的公司自主品牌一体化毛利率呈现上升趋势，预测期单价有所下降，单位成本有所上升，具有合理性，对应业绩承诺具有可实现性。

B.石墨化代工及一体化代工单位成本预测石墨化代工业务成本主要包括电费、直接材料（主要为坩埚、碳黑、煅后焦和包装物）等，每吨石墨化代工业务报告期及未来年度单位成本情况如下：

单位：元，每吨产品项目2020年20212022年年1-42022全年2023年2024年2025

2026年及

年月以后年度

直接材料3400.623169.023396.483356.754239.274239.274239.274239.27

直接人工692.76683.00606.39635.53500.00500.00500.00500.00

电费3829.004412.085042.405161.685336.155336.155336.155336.15

制造费用1263.891184.082004.221725.351463.841086.781056.401056.40

合计9186.279448.1711049.4910879.3111539.2611162.2011131.8211131.82

在预测期，本次评估对石墨化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此石墨化代工毛利率较2021年和2022年1-4月份有所下降，稳定年度毛利率为34.52%。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：

单位：元/吨（除百分比外）

项目2020年20212022年年1-42022全年2023年20242025

2026年及

年年月以后年度

单价12804.6716082.0423343.3921447.6018000.0017000.0017000.0017000.00

单位成本9186.279448.1711049.4910879.3111539.2611162.2011131.8211131.82

毛利率28.26%41.25%52.67%49.27%35.89%34.34%34.52%34.52%

注：表中价格均不含税

160一体化代工业务成本主要包括电费、直接材料等，每吨一体化代工业务报告期及未

来年度单位成本情况如下：

单位：元，每吨产品

202020212022年项目年年1-42022全年2023年2024年2025

2026年及

年月以后年度

直接材料4499.494546.107447.214996.744634.844634.844634.844634.84

直接人工1907.461304.171630.401356.381315.911315.911315.911315.91

电费4755.314804.427560.895907.225663.005663.005663.005663.00

制造费用3361.405091.741113.834469.324964.894964.894964.894964.89

合计14523.6715746.4317752.3316729.6716578.6316578.6316578.6316578.63

在预测期，本次评估对一体化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此2023年及以后年度一体化代工毛利率较2022年1-4月份有所下降，稳定年度毛利率为29.74%。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：

单位：元/吨（除百分比外）

202020212022年项目年年1-42022全年2023年2024年2025年

2026年及

月以后年度

单价15929.2022939.3627597.2626394.9624906.5323595.6623595.6623595.66

单位成本14523.6715746.4317752.3316729.6716578.6316578.6316578.6316578.63

毛利率8.82%31.36%35.67%36.62%33.44%29.74%29.74%29.74%

注：表中价格均不含税

C.增碳剂成本预测

对于负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其主要成本来自于煅后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价和煅后焦采购均价同步上涨，毛利率水平有所下降。由于增碳剂系副产品，且收入利润占比较低，预测期增碳剂价格维持稳定，相应预测煅后焦成本处于稳定水平。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：

单位：元/吨（除百分比外）

项目2020年20212022年年1-42022全年2023年2024年2025

2026年及

年月以后年度

单价2362.083262.214195.374195.374195.374195.374195.374195.37

单位成本1736.072746.153633.123644.913650.223650.223650.223650.22

毛利率26.50%15.82%13.40%13.12%12.99%12.99%12.99%12.99%

161注：表中价格均不含税

1624）收入成本毛利情况对比

基于上述销量、价格及成本预测情况，报告期及预测期标的公司锂离子电池负极材料业务收入、成本及毛利情况对比如下：

单位：万元（除百分比外）

2026年及以

项目2020年2021年2022年1-4月2022年预测2023年预测2024年预测2025年预测后年度预测

负极材料产品收入16244.1623520.5913373.4235769.1182339.76100278.83102828.83102828.83

自主品牌一体化4953.257208.1010245.4028840.0942049.1143731.0743731.0743731.07

其中:已建产线石墨化代工11252.286999.702772.894289.52----

一体化代工38.639312.79355.132639.502490.651297.761297.761297.76

新增产线石墨化代工----37800.0055250.0057800.0057800.00

负极材料产品成本12181.1215524.297829.5223046.5256942.0569829.0171400.0571400.05

自主品牌一体化4073.335019.346288.5419197.6931051.7432640.0432640.0432640.04

其中:已建产线石墨化代工8072.564112.311312.532175.86----

一体化代工35.226392.64228.441672.971657.86911.82911.82911.82

新增产线石墨化代工----24232.4436277.1437848.1837848.18

负极材料产品毛利率25.01%34.00%41.45%35.57%30.85%30.37%30.56%30.56%

自主品牌一体化17.76%30.37%38.62%33.43%26.15%25.36%25.36%25.36%

其中:已建产线石墨化代工28.26%41.25%52.67%49.27%----

一体化代工8.82%31.36%35.67%36.62%33.44%29.74%29.74%29.74%

新增产线石墨化代工----35.89%34.34%34.52%34.52%

163（二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性

本次评估中，未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据公司业务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定，预测具体依据及数据如下：

1、销售费用

标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬根据标的公司的工资发放标准，结合石墨负极材料业务发展的需要，并考虑了一定的涨幅进行预测。折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑一定程度的增长，销售费用具体预测明细如下：

单位：万元

2022年2023202420252026年及项目名称5-12年年年月份以后年度

营业收入40560.21110680.26128619.33131169.33131169.33

销售费用合计573.551549.971799.761835.271835.27

办公费16.8846.0753.5454.6054.60

职工薪酬230.50628.98730.92745.41745.41

运输及仓储费82.39224.84261.28266.46266.46

差旅费88.08240.34279.30284.84284.84

汽车费57.96158.16183.79187.44187.44

广告及宣传费15.3441.8748.6649.6249.62

业务招待费59.19161.51187.69191.41191.41

展览费1.564.264.955.055.05

其他12.8635.0940.7841.5941.59

折旧及摊销0.120.180.180.180.18

租赁费8.678.678.678.678.67

本次评估预测期中，销售费用占营业收入的比例约为1.4%，占比相较于报告期有一定幅度提升，系考虑未来公司石墨负极材料等业务拓展需要预测，具备合理性。

2、管理费用

标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标的公

164司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在

历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅，管理费用具体预测明细如下：

单位：万元

2022年2023202420252026年及项目名称5-12年年年月份以后年度

营业收入40560.21110680.26128619.33131169.33131169.33

管理费用合计2028.033311.953623.583889.163889.16

职工薪酬1058.001732.301905.532096.082096.08

办公费125.75187.58206.34216.66216.66

业务招待费77.17115.21126.73133.07133.07

差旅及交通费23.5452.2157.4360.3060.30

修理维护费6.0116.4019.0519.4319.43

会议费7.7314.0815.4916.2716.27

专业服务费118.09304.98335.48352.25352.25

汽车费58.89100.95111.04116.59116.59

水电费21.7431.9435.1336.8936.89

折旧及摊销116.21205.84205.84205.84205.84

租赁费物业费262.48351.36386.50405.82405.82

其他152.41199.10219.01229.96229.96

本次评估预测期中，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具有合理性。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。

3、研发费用

标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工薪酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。具体研发费用预测数据如下：

单位：万元

2022年2023202420252026年及项目名称5-12年年年月份以后年度

营业收入40560.21110680.26128619.33131169.33131169.33

1652022年项目名称5-122023年2024年2025

2026年及

年月份以后年度

研发费用合计1652.123554.834087.064214.574214.57

职工薪酬397.83834.53959.711007.701007.70

材料费717.261957.262274.502319.592319.59

折旧及摊销费109.68164.25164.25164.25164.25

其他427.34598.78688.60723.03723.03

本次评估预测期中，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长有一定幅度增加。2023年开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线达产，收入规模相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。

综上，从2023年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重相比报告期水平有所下降，主要原因是2023年初开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。

（三）业绩预测及对应业绩承诺的可实现性

1、本次评估预测参数和过程具备合理性，各年度预测情况具备可实现性

综合本题回复中“（一）预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”以及

“（二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性”论述，标的资产所在行业均具备较

好的市场前景和较为广阔的行业空间，其中薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。标的资产预测期销售数量及增速系依据所在行业市场供需情况、标的公司产能规划以及客户开拓情况等因素综合确定，预测期销售数量及增速符合市场趋势，并且在规划产能范围内，具有合理性，业绩预测及对应业绩承诺具备可实现性。

2、截至2022年7月，标的公司实现的净利润已达到2022全年预测水平

欣源股份2022年1-7月经审计的财务报表显示，目前标的公司营业收入对2022年

166全年收益法评估预测营业收入完成率已达68.92%，归母净利润完成率已达100.01%。对

标的公司的2022年承诺净利润11000.00万元完成率已达91.44%。具体对比如下：

单位：万元（除百分比外）

项目2022年1-7月经营数据2022年全年预测数据完成率

营业收入42821.6862136.0668.92%

营业成本26857.8843321.8962.00%

毛利率37.28%30.28%-

利润总额11603.9911408.12101.72%

归母净利润10057.8810057.09100.01%

截至2022年7月底，标的公司营业收入、净利润等业绩完成比例较高，实际毛利率水平高于预测值，实现2022年承诺净利润可能性较高。

3、业绩预测已有较为充足在手订单支撑，当前在手订单可覆盖2023年预测业绩

（1）薄膜电容器业务在手订单

标的公司的薄膜电容器业务主要面向家电、照明等下游市场，标的公司通常每年与主要客户签署框架性合作协议，以确定合作关系并对双方合作中的权利义务进行宽泛约定，如供货管理要求、资质承诺、争议解决方式等，但对于合同标的物、交付数量以及交付时间等通常不作具体约定，需以双方另行签订的供货确认协议或下达的订单为准。

实际执行中，下游客户通常按照月度采购需求向标的公司下达采购订单，因此标的公司薄膜电容器业务的订单周期较短，通常不存在大额的在手订单。

截至本回复出具日，标的公司与广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股份有限公司香洲分公司、惠州雷士光电科技有限公司等主要客户均有未到期的框架性合作协议，标的公司与客户按照框架合同的约定进行商业合作，具体数量通常以另行签订的供货协议或客户供应链管理系统下达的有效订单等方式约定为准，与主要客户的合作较为稳定。

（2）锂离子电池负极材料业务在手订单

截至本回复出具日，标的公司在手订单较为充足。根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩高科签订的供货合同，2023年标的公司拟向上述客户交付负极材料一体化或石墨化产品合计4.3万吨，其中部分客户的订单约定供货至2026年底。按照供货产

167品类别划分，情况测算详见本题回复之“（一）预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”/“2、锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性”。

4、未来标的公司有进一步产能扩张计划，预计盈利能力将进一步增强

（1）产能扩张计划标的公司子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能

锂离子电池负极材料扩产项目（以下简称“10万吨项目”）。具体分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期建设年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。各步骤对应时间计划如下：

建设期步骤建设内容预计项目达产时间

第一步年产4万吨石墨化生产线2023年3月底

第一期

第二步年产4万吨前驱体生产线2023年12月底

公司视行业市场、自身资金

第二期-年产6万吨锂离子电池负极材料一体化情况进行项目建设和投产，预计2024年12月底达产

标的公司10万吨项目中的第一期第一步工程——年产4万吨石墨化生产线预计将

于2023年3月达产，后续第二步工程及第二期工程也将投入建设。随着10万吨项目的逐步达产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。

薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰作为本次交易的业绩承诺方，就本次交易作出的业绩承诺净利润，系针对截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已建成项目，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线，但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。

业绩承诺方承诺：“一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补偿索

168通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”

（2）客户开拓情况

在产能扩张的同时，标的公司正在积极与下游负极材料及锂离子电池知名企业加深合作，并持续开拓新客户、新市场。

标的公司自从事锂离子电池负极材料业务的子公司内蒙欣源成立以来，从早期以代加工业务为主，逐步发展出具有全工序一体化的生产能力，客户群体也从负极材料厂商为主，向下游锂离子电池厂商拓展。标的公司于2017-2018年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于2021年-2022年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力

工业有限公司等知名锂电池企业客户。历史年度的具体客户拓展情况如下：

序号客户名称开始合作时间

1贝特瑞2017年

2凯金能源2018年

3杉杉股份2018年

4璞泰来2018年

5国轩高科2021年

6宁德时代2021年

7鹏辉能源2021年

8江苏正力新能电池技术有限公司2022年

9天津市捷威动力工业有限公司2022年

截至目前，标的公司在手订单已可覆盖2023年预测业绩，在此基础上，公司亦在积极与下游厂商开展交流，持续接触和开发潜在客户，以扩大客户基础，提高公司的市场占有率，增强公司产品的市场竞争力。

5、对比业内可比公司，标的公司的产能扩张计划符合行业趋势

在一体化产品及石墨化工序产能供不应求的背景下，负极材料头部厂商正在加快推进一体化产能布局，以降本增效、提升保供能力和市场竞争力。2021年以来，杉杉股份、凯金能源、贝特瑞、璞泰来等龙头厂商纷纷启动建设一体化项目。负极材料头部厂

169商扩产项目情况具体如下：

单位：万吨公司扩产项目名称产能合计负极材料合计石墨化基地产能产能年产8万吨新能源锂电池负极材料

8印尼一体化项目合资协议

年产20万吨锂电池负极材料一体20大理州化基地项目年产10万吨人造石墨负极材料一

10宁夏体化基地项目

年产7万吨人造石墨负极材料一体7山西长治贝特瑞化生产线项目7453年产10万吨锂电池负极材料前驱10四川雅安体和成品生产线项目

天津贝特瑞4万吨/年锂电负极材料4天津建设项目人造石墨负极材料一体化基地项目8山东滨州

5万吨高端人造石墨负极材料项目5四川宜宾

20万吨负极材料一体化项目20四川邛崃

璞泰来扩产6万吨前工序6江西3731二期5万吨石墨化加工产能5内蒙古年产30万吨锂离子电池负极材料

30云南安宁一体化基地项目

年产20万吨锂离子电池负极材料杉杉股份20四川眉山6864一体化基地项目锂离子电池负极材料一体化基地项6内蒙古包头

目（二期）年产5万吨锂电池负极材料生产基

5湖南地项目

新增年产3万吨锂电池负极材料及

4.53贵州铜仁万吨石墨化加工建设项目

新增石墨化加工基地1.5四川雅安

中科电气年产10万吨锂电池负极材料一体44.239.510云南曲靖

化项目（一、二期）年产10万吨锂电池负极材料一体10贵安新区

化项目（一、二期）年产10万吨锂电池负极材料一体10四川甘眉

化项目（一、二期）高端人造石墨负极材料一体化项目6四川遂宁

8万吨人造石墨负极材料一体化项

翔丰华8四川遂宁目2016

3万吨高端石墨负极材料生产基地3福建

建设项目

12万吨锂离子电池负极材料一体化尚太科技

生产项目12山西2922

170公司合计负极材料合计石墨化扩产项目名称产能基地

产能产能年产10万吨锂电池负极材料一体10山西化年产3万吨锂电池负极材料一体化3山西年产10万吨负极材料一体化项目10四川乐山年产8万吨负极材料一体化项目8青海西宁凯金能源年产20万吨高性能锂离子电池负

20

5143

贵州铜仁极材料一体化项目年产5万吨高性能锂离子电池负极材料项目5湖州资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》综上，结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张计划、客户开拓情况以及同行业可比公司情况等因素来看，本次交易评估中，标的公司预测期销售数量及增速与规划产能一致，业绩承诺方对于4万吨石墨化新生产线项目达产时间已作出承诺，预测数据系全面综合考虑上述客观因素分部测算得出，有较为合理的依据和测算步骤支撑，预测过程和结果具备合理性，业绩预测及对应业绩承诺具备可实现性。

二、补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特征等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

（一）两种评估方法结论的差异及原因

1、两种评估方法结论的差异情况

截至2022年4月30日，欣源股份母公司口径账面净资产10451.96万元，合并口径账面净资产27878.05万元。中联评估采用资产基础法评估35465.60万元，采用收益法评估结果120598.30万元，收益法评估结论较资产基础法评估结论高85132.70万元。

2、两种评估方法结论的差异原因

两种方法评估结论产生差异主要为评估思路不同所致，资产基础法未考虑公司业务盈利能力对公司价值的影响，具体如下：

171（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建

成本）所耗费的社会必要劳动，反应的是重置同样资产规模和资产状况下的投资成本，欣源股份实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等，无形资产主要包括土地使用权、办公软件和相关专利资产，资产基础法评估价值主要与上述资产重置成本价值以及账面审定的流动资产和负债价值相关，无法合理反应出相应资产的盈利能力对企业整体价值的影响。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。欣源股份主要从事薄膜电容器业务和锂离子电池负极材料业务，薄膜电容器系欣源股份的传统业务，产品主要应用于家电、照明等领域，该业务具有持续稳定的盈利能力。

锂离子电池负极材料业务主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务，欣源股份从2016年开始从事该业务，报告期该业务经营规模逐步扩大。目前，在现有产能基础上，欣源股份子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产

10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，其中一期第一步工程——4万吨石墨化生

产线已基本完工。未来，标的公司的锂离子电池负极材料业务预计还有较大的业务增长空间，公司整体收益能力较强。收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，综合测算出欣源股份的市场价值。

综上，结合标的公司的业务和资产特点来看，由于资产基础法和收益法对于企业价值测算的思路不同，两种评估方法下的评估结论存在一定的差异。

（二）本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性

1、标的资产特征及本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因

鉴于收益法能够较全面的反应欣源股份账面未记录的管理经验、优惠政策、业务网

络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要无形资源的贡献，能够更好的反映出欣源股份的盈利能力。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合理性，具体分析如下：

（1）公司资产盈利能力较强

截至2022年4月30日，欣源股份合并口径固定资产原值26998.53万元，固定资

172产净值16989.08万元。2021年，欣源股份合并口径实现营业收入50918.06万元，实

现净利润8150.97万元；2022年1-4月，欣源股份合并口径实现营业收入21575.85万元，实现净利润4673.14万元。从报告期整体盈利情况来看，标的公司资产盈利能力较强。

（2）业务未来市场广阔、产能规模持续提升

自2021年以来，由于下游锂离子电池市场需求快速增长，负极材料一体化和石墨化加工产能均较为紧缺。基于保供、降本等方面考虑，锂离子电池负极材料厂商逐步以自建或收购等方式布局石墨化加工产能，进而拓展全工序一体化生产能力，但由于“能耗双控”政策调节和限制、石墨化产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给依然较为紧张；长期来看，具有全工序一体化生产能力的负极材料厂商将具备长期竞争优势和更大的增长潜力。

目前，标的公司子公司正在进行年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目。

具体分两期建设，一期建设年产4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产4万吨石墨化生产线，第二步建设年产4万吨前驱体生产线；二期建设年产6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。本次交易评估中，出于审慎性原则考虑，仅将第一期第一步建设的年产4万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测，未考虑第一期第二步及第二期拟建生产线。但新增产能达产后，预计标的公司的持续经营能力和盈利能力将进一步提升。

（3）标的公司具备负极材料全工序一体化生产能力，客户基础较好

欣源股份从2016年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。

2、市场可比案例情况

从业务和交易相似性的角度，选取最近年交易标的属于锂离子电池材料制造业的收购案例作为本次交易的可比交易案例，可比交易案例评估结论选取的评估方法如下：

173序号证券代码证券简称标的公司标的所属行业评估基准日定价

方法

1 普利特 002324.SZ 海四达 锂离子电池及材料 2021 年 12 月 31 日 收益法

2 600847.SH 锂电池正极材料的生产万里股份 特瑞电池 2022 年 4 月 30 日 收益法 及销售

3 先惠技术 688155.SH 宁德东恒 锂电池精密结构件 2021 年 12 月 31 日 收益法

4 盛屯矿业 600711.SH 科立鑫 锂电池正极原材料 2018 年 6 月 30 日 收益法

5 中科电气 300035.SZ 星城石墨 锂电负极材料 2016 年 4 月 30 日 收益法

从市场案例情况来看，可比交易均采用了收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果能够更合理的体现出该行业价值水平。

综上，结合市场可比案例和标的资产特征，本次交易选取收益法作为最终评估结果具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。

三、结合可比案例与本次收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率等评估选

取依据、评估参数对比，进一步说明本次估值的合理性，并补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性。

（一）可比案例与本次收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率对比情况

1、可比案例与本次收益法营业收入增长率对比

经公开市场查询，交易案例及欣源股份未来收入预测数据及增长率对比如下：

单位：万元（除百分比外）基期前第一预测期预测期预测期预测期预测期预测期项目个完整年度第一年第二年第三年第四年第五年增幅

海四达185334.36307534.90305558.12307534.90305558.12307534.90122200.54

特瑞电池58230.84193279.33258941.16294698.55379318.18438858.33380627.49

宁德东恒90419.38102009.15115268.85129411.42173183.41205367.48114948.10营业收入

科立鑫49131.5356313.9266755.6076002.5185580.5092455.7743324.24

星城石墨10232.8619460.1725175.8131529.9537642.4038056.8127823.95

本次交易50918.0662136.06110680.26128619.33131169.33131169.3380251.27

海四达-65.94%-0.64%0.65%-0.64%0.65%65.94%营业收入

特瑞电池-231.92%33.97%13.81%28.71%15.70%653.65%增长率

宁德东恒-12.82%13.00%12.27%33.82%18.58%127.13%

174基期前第一预测期预测期预测期预测期预测期预测期项目

个完整年度第一年第二年第三年第四年第五年增幅

科立鑫-14.62%18.54%13.85%12.60%8.03%88.18%

星城石墨-90.17%29.37%25.24%19.39%1.10%271.91%

案例均值-83.09%18.85%13.16%18.78%8.81%241.36%

本次交易-22.03%78.13%16.21%1.98%0.00%157.61%

经对比分析，可比交易案例预测期第一年营业收入增幅高于标的公司预测增幅；在预测期第二年，标的公司收入增长率高于可比案例平均水平，主要原因系年产4万吨石墨化生产线建成达产。从预测期整体增长率来看，可比交易案例预测期内增幅的平均值为241.36%，本次评估预测期营业收入增幅157.61%，增长率低于可比交易案例平均水平，具备合理性。

2、可比案例与本次收益法期间费用增长率对比

经查询可比交易案例中公开披露的信息，可比交易案例及标的公司未来期间费用增长率对比如下：

单位：万元（除百分比外）基期前第一预测期预测期预测期预测期预测期预测期项目个完整年度第一年第二年第三年第四年第五年增幅

海四达185334.36307534.90305558.12307534.90305558.12307534.90122200.54

特瑞电池58230.84193279.33258941.16294698.55379318.18438858.33380627.49

宁德东恒90419.38102009.15115268.85129411.42173183.41205367.48114948.10营业收入

科立鑫49131.5356313.9266755.6076002.5185580.5092455.7743324.24

星城石墨10232.8619460.1725175.8131529.9537642.4038056.8127823.95

本次交易50918.0662136.06110680.26128619.33131169.33131169.3380251.27

海四达16764.4127720.0528425.5829135.1229847.0830526.1313761.72

特瑞电池6927.5010185.2213625.9114712.0316801.1818336.6511409.15

宁德东恒7538.0110191.8811268.5412119.1713317.6113871.266333.25期间费用

科立鑫2916.423462.284621.995150.675699.046092.913176.49

星城石墨1628.122157.932623.573139.863272.293365.711737.59

本次交易4906.096118.368416.759510.399939.009939.005032.91

海四达-65.35%2.55%2.50%2.44%2.28%82.09%期间费用

特瑞电池-47.03%33.78%7.97%14.20%9.14%164.69%增长率

宁德东恒-35.21%10.56%7.55%9.89%4.16%84.02%

175基期前第一预测期预测期预测期预测期预测期预测期项目

个完整年度第一年第二年第三年第四年第五年增幅

科立鑫-18.72%33.50%11.44%10.65%6.91%108.92%

星城石墨-32.54%21.58%19.68%4.22%2.85%106.72%

平均值-39.77%20.39%9.83%8.28%5.07%109.29%

本次交易-24.71%37.57%12.99%4.51%0.00%102.59%

海四达9.05%9.01%9.30%9.47%9.77%9.93%-

特瑞电池11.90%5.27%5.26%4.99%4.43%4.18%-

宁德东恒8.34%9.99%9.78%9.36%7.69%6.75%-期间费用

占收入比科立鑫5.94%6.15%6.92%6.78%6.66%6.59%-例

星城石墨15.91%11.09%10.42%9.96%8.69%8.84%-

平均值10.23%8.30%8.34%8.11%7.45%7.26%-

本次交易9.64%9.85%7.60%7.39%7.58%7.58%-

注：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用

经对比分析，因期间费用增长率受到营业收入增长率的影响，因可比交易案例预测

期第一年收入预测增幅较大，期间费用增长率高于本次交易案例，预测期第二年欣源股

份收入增长率高于可比交易案例，期间费用增长率也高于交易案例水平。通过对比期间费用占收入的比例，交易案例基期前第一个完整年度期间费用占收入比例平均水平为

10.23%，未来预测年度期间费用占收入比例下降到稳定年7.26%，下降了2.97个百分点。标的公司基期前第一个完整年度期间费用占收入比例平均水平为9.64%，未来预测年度期间费用占收入比例下降到稳定年7.58%，下降了2.06个百分点。即，从期间费用占收入比例来看，标的公司历史期的期间费用占比低于可比交易案例水平，但未来年度该占比下降幅度低于可比交易案例，未来预测的期间费用占收入比例逐步高于可比交易案例水平。

综上，欣源股份未来年度收入增长率预测基本低于可比交易案例，预测期第二年收入预测增长率略高于可比交易案例主要为新增年产4万吨石墨化生产线所致，未来期间费用占收入比例预测整体高于可比交易案例平均水平，预测期下降幅度低于可比交易案例平均水平，收入预测增长率及期间费用增长率预测具有合理性。

176（二）预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的

具体原因及合理性

本次评估中，欣源股份未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据标的公司业务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定。预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重具体对比如下：

单位：万元

202020212022年项目年年1-42022全年2023年2024年2025年2026年月

营业收入37743.0950918.0621575.8562136.06110680.26128619.33131169.33131169.33

管理费用1636.182287.32928.262956.293311.953623.583889.163889.16

占收入比4.34%4.49%4.30%4.76%2.99%2.82%2.96%2.96%

研发费用1452.512242.71819.502471.623554.834087.064214.574214.57

占收入比3.85%4.40%3.80%3.98%3.21%3.18%3.21%3.21%

由上表数据分析，欣源股份预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重主要是从2023年开始低于历史期水平，2022年全年预测水平略高于历史期水平。

2023年及以后年度管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重预测数据下降

主要是因为2023年欣源股份4万吨石墨化项目达产，使得欣源股份2023年开始收入规模较历史期大幅增加，导致管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重有所下降。

管理费用方面，标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅。具体费用水平来看，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具有合理性。

管理费用预测的明细情况请参见本题第一问回复中“（二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性”部分。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。

研发费用方面，标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工薪酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的

177固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。从具体费用水平来看，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长有一定幅度增加。2023年开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线达产，收入规模相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。研发费用预测的明细情况请参见本题第一问回复中“（二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性”部分。总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。

综上，从2023年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重相比报告期水平有所下降，主要原因是2023年初开始，标的公司年产4万吨石墨化生产线已达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。

四、结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。

（一）可比交易案例的折现率对比情况

近期标的资产处于锂离子电池材料行业的可比交易案例中，折现率取值情况对比如下：

序号证券代码证券简称标的公司标的所属行业评估基准日折现率

1 普利特 002324.SZ 海四达 锂电正、负极材料 2021 年 12 月 31 日 12.00%

2 万里股份 600847.SH 锂电正极材料的生产特瑞电池 2022 年 4 月 30 日 11.80% 及销售

3 先惠技术 688155.SH 宁德东恒 锂电池精密结构件 2021 年 12 月 31 日 11.70%

4 盛屯矿业 600711.SH 科立鑫 锂电正极材料 2018 年 6 月 30 日 10.65%

5 中科电气 300035.SZ 星城石墨 锂电负极材料 2016 年 4 月 30 日 12.03%

可比交易案例平均值11.64%

本次交易11.85%

注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为10.58%-10.71%，本次计算案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平10.65%计算。

经对比，本次交易的收益法评估中采用的折现率为11.85%，与可比交易案例评估中所选用的折现率平均水平不存在显著差异，本次交易的折现率选取具备合理性。

178（二）可比交易折现率参数选取的合理性和公允性

1、本次收益法折现率的确定方法和计算过程

（1）折现率计算公式

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R，具体计算公式为：

R=Rd×Wd+Re×We

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

Wd=D/(E+D)

We：被评估单位的权益比率；

We=E/(E+D)

Rd：所得税后的付息债务利率；

Re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re；

Re=Rf+βe×(Rm-Rf)+ε

式中：

Rf：无风险报酬率；

Rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

βe=βu×(1+(1-t)×D/E)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βu=βt/(1+(1-t)Di/Ei)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt=34%K+66%βx

式中：

179K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）折现率具体计算过程

本次收益法评估中，上述指标的具体数值以及标的公司预测期折现率的具体计算过程如下：

项目具体取值

权益比率（We） 70.06%

债务比率（Wd） 29.94%

贷款加权利率4.95%

国债利率（Rf） 2.84%

市场期望报酬率(Rm) 9.71%

适用税率（t） 15.00%

历史β1.0701

调整β1.0463

无杠杆β0.9906

权益β1.3504

特性风险系数（ε）3.00%

权益资本成本（Re） 15.12%

债务资本成本（税后）（Rd） 4.21%

折现率（R） 11.85%

其中各指标的具体计算步骤如下：

1）无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.84%。

2）市场风险溢价 Rm-Rf

180市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.71%。

市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。

3）无杠杆 βu

以同行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数估算平均值 βu，具体计算明细如下：

证券代码证券名称历史β调整后β资产β

603659.SH 璞泰来 0.8920 0.9287 0.9098

600884.SH 杉杉股份 1.3367 1.2222 1.0366

300035.SZ 中科电气 1.0467 1.0308 0.9478

835185.BJ 贝特瑞 1.5691 1.3756 1.2906

300890.SZ 翔丰华 0.8610 0.9083 0.8652

600563.SH 法拉电子 0.8465 0.8987 0.8978

002484.SZ 江海股份 1.0931 1.0614 1.0489

600237.SH 铜峰电子 1.0600 1.0396 1.0029

181证券代码证券名称历史β调整后β资产β

603989.SH 艾华集团 0.9261 0.9512 0.9157

平均值1.07011.04630.9906

4）特性风险系数

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争

力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等

方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3%。

2、折现率的合理性和公允性

本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：

可比交易案例之标的公司项目本次交易海四达特瑞电池宁德东恒科立鑫星城石墨平均值

权益比（We） 92.97% 90.00% 93.30% - 80.00% 89.07% 70.06%

债务比（Wd） 7.03% 10.00% 6.70% - 20.00% 10.93% 29.94%

权益成本（Re） 12.55% 12.57% 12.30% - 0.00% 9.36% 15.12%

债务成本（Rd） 3.95% 4.74% 4.02% - 3.70% 4.10% 4.21%

折现率12.00%11.80%11.70%10.65%12.03%11.64%11.85%

注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为10.58%-10.71%，本次计算案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平10.65%计算。

本次交易的收益法评估中采用的标的公司的权益成本（Re）和债务成本（Rd）均高

于可比交易案例水平，同时，标的公司与可比交易案例中标的资产的资本结构有一定差异，标的公司债务占比高于可比交易案例，最终通过资产加权平均成本模型（WACC）确定的标的资产的加权平均资本成本（即折现率）在可比交易案例的折现率范围内，与可比交易相比不存在显著差异，具体值略低于部分案例的主要原因是标的公司资本结构与可比交易案例存在差异，欣源股份债务占比相对较高。总体上，本次交易折现率选取符合评估准则的相关规定，具有合理性和公允性。

182五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第七章标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”以及“二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”中补充披露。

六、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司结合所在行业供需情况、标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张

计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，对预测期盈利预测数据的具体测算依据和过程、业绩预测及对应业绩承诺的可实现性进行了分析说明，说明了行业增速相对较快、标的资产已具备较好的客户资源积累和较强的市场竞争力、标的公司在手订单

充足、在建产能预计能够按期达产并在积极开展进一步客户拓展、预测情况与同行业可

比公司的产能规划无重大差异，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。相关分析及披露具备合理性。

2、上市公司补充披露了两种评估方法结论的差异及其原因，并结合同行业可比交

易案例情况，对采用收益法作为评估结论及其合理性进行了分析说明，分析认为本次交易选取收益法作为最终评估结果符合市场惯例，具备合理性。相关分析及披露具备合理性。

3、上市公司对可比案例与本次资产评估采用的盈利预测中营业收入增长率、期间

费用增长率等指标选取的依据和合理性进行了对比和分析，对预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性进行了分析说明，分析认为营业收入增长率、期间费用增长率等指标与可比案例中增长率水平无重大差异，预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的主要原因是，随着收入快速增长，管理费用、研发费用中折旧摊销等相对固定的费用增速有所放缓，因此预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期具备合理性。相关分析及披露具备合理性。

4、上市公司结合近期可比交易的折现率选取情况，对本次交易收益法评估中折现

率选取的合理性和公允性进行了分析说明，分析认为本次交易中折现率参数选取情况与

183可比交易案例之间不存在显著差异。相关分析及披露具备合理性。

（二）审计机构意见经核查，会计师认为：

1、上市公司结合所在行业供需情况、标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张

计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，对预测期盈利预测数据的具体测算依据和过程、业绩预测及对应业绩承诺的可实现性进行了分析说明，说明了行业增速相对较快、标的资产已具备较好的客户资源积累和较强的市场竞争力、标的公司在手订单

充足、在建产能预计能够按期达产并在积极开展进一步客户拓展、预测情况与同行业可

比公司的产能规划无重大差异，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。相关分析及披露具备合理性。

2、上市公司补充披露了两种评估方法结论的差异及其原因，并结合同行业可比交

易案例情况，对采用收益法作为评估结论及其合理性进行了分析说明，分析认为本次交易选取收益法作为最终评估结果符合市场惯例，具备合理性。相关分析及披露具备合理性。

3、上市公司对可比案例与本次资产评估采用的盈利预测中营业收入增长率、期间

费用增长率等指标选取的依据和合理性进行了对比和分析，对预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性进行了分析说明，分析认为营业收入增长率、期间费用增长率等指标与可比案例中增长率水平无重大差异，预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的主要原因是，随着收入快速增长，管理费用、研发费用中折旧摊销等相对固定的费用增速有所放缓，因此预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期具备合理性。相关分析及披露具备合理性。

4、上市公司结合近期可比交易的折现率选取情况，对本次交易收益法评估中折现

率选取的合理性和公允性进行了分析说明，分析认为本次交易中折现率参数选取情况与可比交易案例之间不存在显著差异。相关分析及披露具备合理性。

（三）评估机构意见经核查，评估师认为：

1841、上市公司结合所在行业供需情况、标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张

计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，对预测期盈利预测数据的具体测算依据和过程、业绩预测及对应业绩承诺的可实现性进行了分析说明，说明了行业增速相对较快、标的资产已具备较好的客户资源积累和较强的市场竞争力、标的公司在手订单

充足、在建产能预计能够按期达产并在积极开展进一步客户拓展、预测情况与同行业可

比公司的产能规划无重大差异，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。相关分析及披露具备合理性。

2、上市公司补充披露了两种评估方法结论的差异及其原因，并结合同行业可比交

易案例情况，对采用收益法作为评估结论及其合理性进行了分析说明，分析认为本次交易选取收益法作为最终评估结果符合市场惯例，具备合理性。相关分析及披露具备合理性。

3、上市公司对可比案例与本次资产评估采用的盈利预测中营业收入增长率、期间

费用增长率等指标选取的依据和合理性进行了对比和分析，对预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性进行了分析说明，分析认为营业收入增长率、期间费用增长率等指标与可比案例中增长率水平无重大差异，预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的主要原因是，随着收入快速增长，管理费用、研发费用中折旧摊销等相对固定的费用增速有所放缓，因此预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期具备合理性。相关分析及披露具备合理性。

4、上市公司结合近期可比交易的折现率选取情况，对本次交易收益法评估中折现

率选取的合理性和公允性进行了分析说明，分析认为本次交易中折现率参数选取情况与可比交易案例之间不存在显著差异。相关分析及披露具备合理性。

185问题16

16、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司预计商誉为8.43亿元。2）截至2022年4月30日，标的资产账面净资产2.79亿元。请你公司：1）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额，本次交易确认商誉金额的合理性。2）就交易完成后商誉减值对上市公司的影响做敏感性分析，并说明上市公司和标的资产未来应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复

一、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额，本次交易确认商誉金额的合理性

（一）标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额

根据《企业会计准则——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

根据本次交易，中联资产评估集团有限公司对标的公司2022年4月30日100%股权进行了评估，并出具了“中联评报字[2022]第2955号”评估报告，基于资产基础法评估结果，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定标的公司可辨认净资产公允价值。

截至2022年4月30日，标的公司净资产账面价值、评估价值及可辨认净资产公允价值具体情况如下：

单位：万元标的公司项目确认商誉对应的基准日账面价值基准日评估价值评估增值金额可辨认净资产公允价值

货币资金1066.501066.501066.50

交易性金融资产1506.711506.711506.71

应收票据10169.3910169.3910169.39

应收账款4935.164935.164935.16

应收款项融资5163.765163.765163.76

186标的公司

项目确认商誉对应的基准日账面价值基准日评估价值评估增值金额可辨认净资产公允价值

预付款项3311.203311.203311.20

其他应收款644.11644.11644.11

存货8337.249252.81915.578337.24

其他流动资产104.09104.09104.09

流动资产合计35238.1736153.73915.5735238.16

固定资产16989.0820827.083838.0020827.08

在建工程7918.978042.28123.317918.97

使用权资产753.59753.59753.59

无形资产1855.814566.462710.654566.46

递延所得税资产101.92101.92101.92

其他非流动资产6251.316251.316251.31

非流动资产合计33870.6740542.646671.9640419.33

资产总计69108.8476696.377587.5375657.49

短期借款10578.0110578.0110578.01

应付票据1330.341330.341330.34

应付账款6844.166844.166844.16

合同负债6119.246119.246119.24

应付职工薪酬844.18844.18844.18

应交税费1678.301678.301678.30

其他应付款223.72223.72223.72一年内到期的非

963.03963.03963.03流动负债

其他流动负债6471.946471.946471.94

流动负债合计35052.9435052.940.0035052.94

租赁负债577.41577.41577.41

长期应付款4761.004761.004761

递延收益838.31838.31838.31

递延所得税负债1.131.13983.43非流动负债

6177.856177.850.007160.14合计

负债合计41230.7941230.770.0042213.08

净资产27878.0535465.607587.5333444.41

187本次资产基础法下标的公司资产评估增值7587.53万元，由于报告期内标的公司存

货周转较快，存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额915.57万元对标的公司2022年4月30日存货的账面价值进行调整；在建工程由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认资产增值额为6548.65万元，可辨认资产的公允价值为75657.49万元。

基准日标的公司负债的账面价值为41230.79万元，无评估增值，由于资产增值确认递延所得税负债982.30万元，调整后可辨认负债的公允价值为42213.08万元。

截至2022年4月30日，标的公司备考报表确认商誉对应的可辨认资产的公允价值为75657.49万元，可辨认负债的公允价值为42213.08万元，其差额33444.41万元确认为可辨认净资产公允价值。

（二）本次交易确认商誉金额的合理性

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的标的公司94.9777%股份，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控制子公司，上市公司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，本次拟通过发行股份及支付现金方式收购标的公司94.9777%股份，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。

编制备考合并财务报表时，假设本次交易于2021年1月1日前完成，即自该日起备考主体已持有标的公司94.9777%股份，标的公司及其子公司纳入备考主体合并范围。

本次以发行股份及支付现金方式购买标的公司94.9777%股权的交易对价113973.28万

元作为合并成本，以标的公司2022年4月30日经审计的净资产并基于中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日按照资产基础法对标的公司净资产的评

估增值确认可辨认净资产公允价值，并按94.9777%的股权比例确认合并中取得被购买

188方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允

价值份额的差额确定为商誉。本次交易在合并报表形成的商誉明细如下：

单位：万元项目计算过程金额

本次合并成本 A 113973.28

重组基准日可辨认净资产公允价值 B=C+D 33444.41

其中：标的公司账面价值 C 27878.05

标的公司评估增值额 D 5566.36

取得标的公司可辨认净资产公允价值份额 E=B*94.9777% 31764.75

商誉 F=A-E 82208.53综上，本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据为本次交易时所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负债

的公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

二、就交易完成后商誉减值对上市公司的影响做敏感性分析，并说明上市公司和标的资产未来应对商誉减值的具体措施及其有效性

（一）交易完成后商誉减值对上市公司的影响的敏感性分析

根据标的公司2022年4月30日的合并财务数据，以收购标的公司94.9777%股权的合并对价113973.28万元扣除取得标的公司可辨认净资产公允价值份额31764.75万元后，确认商誉82208.53万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉将新增82208.53万元，占最近一年末总资产的6.05%，占最近一年末净资产的15.60%。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行敏感性分析：

189单位：万元

假设商2021年末总资产2021年末净资产2021年度净利润商誉减值新增商誉金额誉减值金额比例减值后金额下降减值后下降减值后下降比例金额比例金额比例

82208.531%822.091357942.740.06%526162.660.16%28709.212.78%

82208.535%4110.431354654.400.30%522874.320.78%25420.8713.92%

82208.5310%8220.851350543.980.61%518763.891.56%21310.4427.84%

82208.5320%16441.711342323.121.21%510543.043.12%13089.5955.68%

82208.5350%41104.271317660.563.03%485880.487.80%-11572.97139.19%

82208.53100%82208.531276556.306.05%444776.2115.60%-52677.24278.38%

由上表可见，上市公司的总资产和净资产规模相对较大，总资产和净资产对商誉减值的敏感性较低，而净利润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，将对上市公司净利润产生较大影响。

（二）上市公司和标的资产未来应对商誉减值的具体措施及其有效性

1、加强对标的公司有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为提高本次交易的整合绩效，有效防控整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司的有效管控，降低企业综合成本，提高资产使用效率，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。

2、加强经营管理，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，防范和控制商誉减

值风险

考虑到标的公司管理团队及核心人员对于标的公司运营发展起着重要的作用，为防范管理团队及核心人员流失，保持标的公司持续发展和保持标的公司竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司实际控制人及其一致行动人应当保证业绩承诺期内标的公司的核心人员及管理层维持稳定；标的公司实际控制人及其一致行动人作为标的公司的核心人员应在业绩承诺期间不主动从标的公司离职。

同时，本次交易《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，并

190激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保管理团队及核心人员与上

市公司利益的一致性，起到凝聚人才并保持人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。

3、严格执行业绩补偿措施，减轻商誉减值风险带来的不利影响根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰承诺：如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且标的公司在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且标的公司在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。上述累计承诺净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。

根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，若业绩承诺期内标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。

在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）

进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

191本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《利润补偿及超额业绩奖励协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

综上，交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，同时，严格执行业绩补偿措施，以减轻商誉减值对上市公司带来的不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已经在重组报告书之“第十一章财务会计信息”之“二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息”之“（一）备考合并财务报表编制基础”中补充披露“资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额，本次交易确认商誉金额的合理性”等内容。

四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为

1、本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据为本次交易时

所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负债的

公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

2、上市公司的总资产和净资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，而净利

润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，将对上市公司净利润产生较大影响。交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，同时，严格执行业绩补偿措施，以减轻商誉减值对上市公司带来的不利影响。

192问题17

17、申请文件显示，1）报告期内欣源股份电容器出口业务的销售货款由薛占青在

香港设立的懋青愷有限公司（以下简称懋青愷）代收代付。2）截至报告书签署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付业务。3）懋青愷2020年代收353.20万美元、代付351.27万美元；2021年代收364.24万美元、代付381.83万美元；2022年1—4月代收77.96万美元、代付77.94万美元。请你公司：1）结合产品种类、销售区域等，量化分析报告期内标的资产的境外销售金额及增速、毛利率、净利润等。2）结合具体业务，补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售价格和毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性。5）补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例，请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就核查范围及比例、核查手段和核查结论发表明确意见。6）补充披露上述关联交易是否具有商业实质、价格是否公允。7）补充披露停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳定性产生重大影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合产品种类、销售区域等，量化分析报告期内标的资产的境外销售金额及增

速、毛利率、净利润等

报告期内，标的公司境外销售收入对应产品种类均为薄膜电容器，负极材料板块不涉及境外销售，标的公司按产品种类划分经营数据如下：

单位：万元序号产品名称销售收入毛利毛利率

2022年1-7月

1薄膜电容器1060.19190.4317.96%

2021年度

1薄膜电容器2112.30359.2117.01%

2020年度

1薄膜电容器2403.15412.1017.15%

193注：报告期内，标的公司除营业收入和营业成本外，产生的期间费用、非经常性损益等利润表数据

均为标的公司整体经营情况所致，难以将净利润按产品和客户进行拆分，因此披露毛利金额，下同。

报告期内，标的公司境外销售按地区划分的经营数据如下：

单位：万元序号地区销售收入毛利毛利率

2022年1-7月

1印度560.9964.2511.45%

2墨西哥244.7262.1325.39%

3保加利亚241.2260.9425.26%

4美国13.263.1123.46%

合计1060.19190.4317.96%

2021年度

1印度1322.62154.7311.70%

2保加利亚462.28120.0225.96%

3墨西哥281.8273.2525.99%

4美国31.607.5723.95%

5德国13.983.6426.03%

合计2112.30359.2217.01%

2020年度

1印度1379.49150.6210.92%

2墨西哥552.41143.4525.97%

3保加利亚439.45111.1825.30%

4美国30.396.5421.52%

5德国1.420.3021.35%

合计2403.15412.1017.15%

报告期内，标的公司境外销售收入分别为2403.15万元、2112.30万元和1060.19万元，占公司营业收入比例为6.37%、4.15%以及2.48%。境外销售规模整体稳中有降，主要系报告期内受新冠疫情影响，境外客户维护受限所致。报告期内，随着负极材料销售规模的逐年扩大，标的公司境外销售收入占营业收入比例逐年下降。

从产品种类来看，报告期内，标的公司境外电容器销售毛利率分别为17.15%、17.01%和17.96%，毛利率基本一致。

194从销售区域来看，报告期内，标的公司主要销售区域为印度、墨西哥及保加利亚。

针对该等国家销售收入占标的公司境外销售收入比例分别为98.68%、97.84%以及

98.75%。

报告期内，标的公司对印度销售金额分别为1379.49万元、1322.62万元、560.99万元，毛利率分别为10.92%、11.70%、11.45%。销售金额及毛利率基本保持稳定。标的公司对印度销售的薄膜电容器产品毛利率较其他国家偏低主要由于该产品用于照明

行业的节能灯，产品较为低端，附加值较小。

报告期内，标的公司对墨西哥销售金额分别为552.41万元、281.82万元、244.72万元，毛利率分别为25.97%、25.99%和25.39%。报告期内，公司毛利率基本保持稳定；

2021年公司对墨西哥销售金额下降，主要系2021年上半年受疫情影响，海运发货受到一定影响。

报告期内，标的公司对保加利亚销售金额分别为439.45万元、462.28万元、241.22万元，毛利率分别为25.30%、25.96%、25.26%，销售收入及毛利率基本保持稳定。

二、结合具体业务，补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均

单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售价格和毛利率是否存在差异及原因。

（一）标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况

1、境外销售的主要客户情况

报告期内，标的公司境外销售前五大客户的销售情况具体如下：

序号销售收入毛利占当期毛平均单价占当期境外客户名称地区产品类型（万元）（万元）利的比例（元/万只）收入的比例

2022年1-7月

Dixon

1 Technologies 印度 薄膜电容器 355.29 32.01 0.20% 532.73 33.51%

(India) Ltd.Acuity Brands

2 Lighting - Apf 墨西哥 薄膜电容器 245.33 62.20 0.39% 1349.37 23.14%

Facility

Osram

3 Beteiligungen 保加利亚 薄膜电容器 240.61 60.88 0.38% 1569.50 22.70%

GmbH

195Sakar Electricals

4 & Electronics Pvt 印度 薄膜电容器 58.23 6.24 0.04% 586.21 5.49%

Ltd.

5 Flare Luminaires Pvt Ltd. 印度 薄膜电容器 51.69 5.34 0.03% 576.88 4.88%

合计951.16166.661.04%798.6489.72%

2021年度

Dixon

1 Technologies 印度 薄膜电容器 1077.77 108.40 0.71% 539.26 51.02%

(India) Ltd.Osram 保加利

2 Beteiligungen 亚、墨西 薄膜电容器 744.09 193.27 1.27% 1268.49 35.23%

GmbH 哥

3 Flare Luminaires Pvt Ltd.. 印度 薄膜电容器 59.76 6.50 0.04% 489.59 2.83%

Sakar Electricals

4 & Electronics Pvt 印度 薄膜电容器 56.66 6.53 0.04% 499.15 2.68%

Ltd.

5 Elin Electronics Limited 印度 薄膜电容器 36.37 6.42 0.04% 623.13 1.72%

合计1974.66321.132.12%685.8493.48%

2020年度

Dixon

1 Technologies 印度 薄膜电容器 1107.42 110.47 1.17% 567.23 46.08%

(India) Ltd.Osram 保加利

2 Beteiligungen 亚、墨西 薄膜电容器 991.86 254.63 2.69% 1416.34 41.27%

GmbH 哥

3 Flare Luminaires Pvt Ltd. 印度 薄膜电容器 135.50 14.87 0.16% 528.74 5.64%

4 Elin Electronics Limited 印度 薄膜电容器 51.81 9.32 0.10% 528.99 2.16%

Flextronics

5 International 美国 薄膜电容器 30.39 6.54 0.07% 881.12 1.26%

Europe Bv

合计2316.97395.844.19%761.8396.41%

报告期内，标的公司自境外销售前五大客户取得的收入分别为2316.97万元、

1974.66万元和951.16万元，占当期境外收入的比例分别为96.41%、93.48%和89.72%。

2022 年 Osram Beteiligungen GmbH 将墨西哥分公司的工厂处置，该被处置的工厂更名

为 Acuity Brands Lighting - Apf Facility 后，标的公司继续向其供货。报告期内，境外前五大客户及收入占比基本保持稳定。

报告期内，标的公司境外销售前五大客户取得的毛利分别为395.84万元、321.13万元和166.66万元，占当期合并报表毛利的比例分别为4.19%、2.12%和1.04%，境外前

196五大客户销售毛利整体稳中有降，主要系受疫情影响销售规模下降所致，同时随着负极

材料销售毛利的逐年上升，标的公司境外销售毛利占比逐年下降。

报告期内，标的公司电容器境外销售单价分别为761.83元/万只、685.84元/万只、

798.64元/万只，标的公司所生产电容器因电压、容量、角距、原材料等的不同而型号繁多，随所销售电容器具体规格型号变动，不同毛利率产品结构同时发生变化，导致电容器销售单价出现波动。

（二）境内外销售毛利率是否存在差异及原因

报告期各期，标的公司各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：

单位：万元境内销售境外销售产品名称收入金额收入占比毛利率收入金额收入占比毛利率

2022年1-7月

薄膜电容器7501.4387.62%25.12%1060.1912.38%17.96%

2021年

薄膜电容器14960.5687.63%22.86%2112.3012.37%17.01%

2020年

薄膜电容器12042.1383.36%22.28%2403.1516.64%17.15%

报告期内，标的公司境外销售的平均毛利率分别为17.15%、17.01%和17.96%，境内销售的平均毛利率分别为22.28%、22.86%和25.12%，境外销售毛利率基本保持稳定且各年均低于境内销售毛利率，主要系境内外下游客户行业不同所致。报告期内，标的公司境外客户主要处于为照明及电源行业，其所需电容器附加值及毛利率较低，如Dixon Technologies (India) Ltd.属于照明行业、OsramBeteiligungen GmbH 属于照明、电

源行业；境内客户主要为格力电器、美的集团等家电行业客户，具体产品应用在空调、洗衣机等白色家电，其所需电容器产品附加值及毛利率较高，并且随着格力电器、美的集团销售收入占公司电容器业务销售收入比例逐年上升，分别为43.84%、47.68%和

51.30%，使得境内销售毛利率呈现逐年上升趋势。

197三、补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况

（一）报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄情况

标的公司在向境外销售产品时，采用现金及信用证结算模式，信用期为客户收到货后的60-90天。报告期内，给予信用期的境外客户信用状况较好，其一般在信用期内完成货款结算，基本未出现货款长期未收回的情况。报告期各期末，标的公司境外销售对应的应收账款余额及账龄情况如下：

单位：万美元账龄2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

1年以内112.7778.37123.44

合计112.7778.37123.44

（二）报告期各期末境外销售对应应收账款的回款情况

报告期各期末，标的公司境外销售应收账款余额分别为123.44万美元、78.37万美元和112.77万美元，截至2022年10月31日，标的公司各期末境外销售形成的应收账款回款比例为分别为100.00%、100.00%和83.34%，整体回款情况良好。

四、结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性

报告期内，标的公司境外业务收入分别为2403.15万元、211230万元以及1060.19万元，占标的公司营业收入比例分别为6.37%、4.15%以及2.48%，境外业务收入占比较低。标的公司境外销售主要国家为印度、保加利亚以及墨西哥，针对该等国家销售收入占标的公司境外销售收入比例分别为98.68%、97.84%以及98.75%。公司境外业务不涉及境外资产经营，结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策对标的公司境外业务风险及持续盈利能力的稳定性分析如下:

（一）国别因素

印度地理位置优越，直接辐射南亚市场，与中东、东非隔海相望。印度政治环境相对稳定，经济增速大，现任政府积极推动改革、激发经济活力，政治经济稳健可期，印度经济已持续多年快速发展，近五年 GDP 平均增速达 7.1%，是全球第六大经济体，人

198口13.4亿，但城市化率仅为32%，远低于中国58.52%、发达国家80%水平，巨量人口

和落后的基础设施，隐藏着巨大的市场潜力。

保加利亚地处巴尔干半岛，是连接欧亚的桥梁，也是进入大欧洲市场的门户。保加利亚宏观经济政策较为稳健为多党议会的政治体制和市场经济体制，是世贸组织和欧盟成员。近年来，保加利亚经济延续了2015年以来的复苏态势，并呈现出稳步增长势头。

2020年虽受新型冠状病毒疫情影响经济出现下滑，但各项宏观经济指标在欧盟各国中处于较好水平。

墨西哥利用其东西环海、与全球最发达国家美国为邻、连接南北美洲桥梁的地理特点，逐渐形成具有竞争力的经济区位优势，是世界上签订自由贸易协定最多的国家之一。

墨西哥加入北美自由贸易区以来，墨西哥经济表现出了稳健的发展势头，国内生产总值在拉美名列前茅，制造业持续发展，汽车业、纺织业、电子业和食品加工业等产业已具有国际竞争实力。

（二）贸易摩擦

自2020年6月15日中印加勒万河谷冲突事件发生以来，印度连续采取限制中国企业赴印投资、推迟港口中国商品清关、上调进口关税等一系列措施。但主要集中在家具、鞋类、家电等产品，并不涉及公司出口业务。另外，中印贸易相互依赖程度深，难以在短期实现脱钩，近年来中印贸易保持强劲增长，2021年中印双边贸易额超过1256亿美元，同比增长43%，在中国主要贸易伙伴中位居前列。

中国-中东欧合作、“一带一路”倡议的提出为中保经贸发展创造了良好的平台，中国与保加利亚的双边贸易加速发展，但保加利亚的欧盟成员国身份一定程度上增加了未来中国遭受贸易保护措施的风险。

2022年为中墨建交50周年。自2013年两国建立全面战略伙伴关系以来，双边关

系发展进入快车道，互利经贸合作成果丰硕。墨西哥是中国在拉美第二大贸易伙伴，中国是墨西哥全球第二大贸易伙伴。

截至本回复出具日，中国和印度、保加利亚及墨西哥不存在涉及发行人产品的贸易摩擦，标的公司出口产品报告期内未被进口国采取贸易限制措施，不存在被进口国采取贸易限制措施的风险。

199（三）境外市场规模

由于薄膜电容器具备无极性、绝缘阻抗高、频率特性优异、介质损失小、自愈性、

使用寿命长等特性，正逐步实现对于传统电容器产品的替代升级。依据高工锂电的测算，薄膜电容器境外市场规模将由2021年的51亿元人民币增长至2025年的195亿元人民币，复合增长率达39.70%。

（四）税收政策

标的公司印度客户涉及的主要税种及税率包括：社会福利附加税（到岸价格的10%）、

增值税 GST（到岸价格与社会福利附加税之和的 18%），无进口关税。保加利亚客户涉及的主要税种及税率包括：增值税 GST（到岸价格的 18%），无进口关税。墨西哥客户涉及主要税种及税率包括：递延税款税（到岸价格的0.8%）、增值税（到岸价格与递延税款税的18%），无进口关税。

综上，公司境外业务收入占比较低，对公司整体收入、利润影响较小；境外业务主要涉及国家均为发展中国家，但其政局稳定，经济环境整体较好，市场潜力较大，部分国家虽与我国存在贸易摩擦，但并不涉及公司所处行业及相关产品，且税收政策整体较为稳定。在国际市场上，标的公司凭借良好的产品质量和优质的客户服务，在境外市场上树立了良好的企业形象，客户覆盖国际知名企业欧司朗等，因此公司境外业务盈利能力整体较为稳定，但如境外市场环境、政策发生不利变化以及受新冠疫情影响，公司境外业务可能存在一定风险，具体如下：

1、境外业务经营风险

（1）境外市场环境或政策变化的风险

标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，英国脱欧，乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。若境外客户所在国家和地区发生政治风险、法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。

近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利影响。若这一趋势持续甚至加剧，公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销售的情况。

此外，若公司产品受到加征关税等税收政策影响，且公司客户拟将该税收成本转移至发行人处，届时公司可能需要通过降价以部分承担税不利收政策的压力，对标的公司的境

200外业务造成不利影响。

（2）新冠疫情风险

受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲突和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆发可能对于公司境外经营造成不利影响。”五、补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例，请独立财务顾问和会

计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就核查范围及比例、核查手段和核查结论发表明确意见

（一）补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例

标的公司薄膜电容器业务同行业可比上市公司中，法拉电子、江海股份、铜峰电子、艾华集团等均未披露是否存在代收代付业务情况。经查询具有境外销售业务的 A 股拟上市公司、上市公司已披露信息，绿岛风、维峰电子、北京乐普诊断科技股份有限公司等多家公司曾存在境外销售采取代收代付业务模式的情况，具体如下：

公司简称及证代收代付业务情况券代码

NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 成立的目的系出于发行人收取境外货款

绿岛风的便捷性考虑，公司无其他业务，后因发行人出于规范考虑决定停止关联方代收款，

（301043） 李清泉于 2017 年 11 月将 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 注销，代收的货款在注销前已全部转回发行人账户。

报告期内，发行人境外款项代收的情形仅存在2018年度，即由老香港维峰为发行人代收部分境外客户款项，主要系部分境外客户为方便起见要求在香港结算所致，代收款的情形已在2018年一季度末停止并将代收款项全额转付发行人。

维峰电子

301328老香港维峰代收款项的境外客户系发行人独立开发的客户，发行人与该等客户确认（）

产品价格、交货期、信用期、结算方式等要素后，客户直接向发行人下订单，发行人将货物运用至客户指定地点完成货物交付，货物越过船舷报关出口时发行人确认收入。客户将销售货款支付至老香港维峰后，再由老香港维峰支付给发行人。

北京乐普诊断2020年4月26日至5月15日的过渡期间，公司采用公司报关出口、乐普医疗代收科技股份有限款的销售方式。公司综上所述，在境外销售中，因收货便捷、客户结算方便等原因，存在部分公司采用代收

201代付业务模式的情形，因此，标的公司采用代收代付业务模式，符合境外销售的商业惯例。

（二）请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就

核查范围及比例、核查手段和核查结论发表明确意见

独立财务顾问和会计师已对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行了核查，主要核查情况如下：

1、核查手段、核查范围及比例

（1）对标的公司管理层及相关业务人员进行访谈，了解标的公司境外销售的业务

模式、销售和收款流程、收入确认方式、确认时点等。

（2）对报告期内标的公司境外销售情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额等。报告期各期，独立财务顾问和会计师对标的公司境外收入的函证比例分别为94.66%、92.80%和92.50%，函证比例较高，回函比例为100.00%、100.00%和100.00%，各期回函确认的境外收入占比分别为94.66%、92.80%和92.50%。

（3）对报告期内标的公司境外销售的主要客户进行视频访谈，了解其基本情况、与标的公司的合作历史、交易金额、与公司的关联关系、回款等情况。报告期各期，独立财务顾问和会计师访谈的境外客户收入占比分别为94.66%、92.80%、68.71%。

（4）取得出口报关明细，检查标的公司报告期内收入确认相关的合同、报关单、提单，检查确认标的公司通过进出口代理公司进行出口的收入确认时点，确认收入确认的真实性、准确性。报告期各期，独立财务顾问和大信会计师检查的境外销售收入金额占比分别为58.05%、66.18%和81.37%。

（5）获取懋青愷公司2020年1月至2022年7月的银行对账单、一达通平台账户流水，逐笔检查资金的流入、流出情况，并与标的公司销售回款情况进行核对，确认关联方是否通过代标的公司收款对标的公司进行利益输送或侵占标的公司利益；

（6）对报告期内标的公司境外销售进行穿行测试，取得穿行测试过程中的购销合

同、出口报关时的成交确认书、装箱单、报关单、提单、发票及回款等凭证，检查相关业务流程及收入确认时点、收入确认金额准确性及截止性情况，确认符合会计准则的相关规定；

（7）获取欣源股份报告期的流水，进行流水核查，检查相关通过进出口代理业务

202的真实性。

2、核查结论

经上述核查，标的公司报告期内境外销售的业绩真实。

六、补充披露上述关联交易是否具有商业实质、价格是否公允。

懋青愷公司代收货款为标的公司在出口采取代理的模式下控制回款资金的安全及

时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。报告期内的2020年及2021年，由于标的公司对进出口业务不熟悉（主要考虑报关、资金款项结汇等细节问题标的公司接触较少），标的公司的出口业务主要通过佛山市生益进出口有限公司、佛山市新中卫经贸有限公司等进出口公司代理出口，为了控制资金的安全性及终端客户的相关回款能及时返回欣源股份，由懋青愷直接对接海外终端客户，并设置离岸账户，海外终端客户向懋青愷下单，懋青愷通知欣源股份出口，海外终端客户将货款支付给懋青愷公司，懋青愷公司在将货款支付给进出口代理公司，进出口代理公司在收到货款后再支付给欣源股份。

懋青愷代标的公司收款未收取佣金，不存在关联交易价格不公允的情况。报告期内，懋青愷公司收到货款后累积一定金额后付出给进出口代理公司，代付款金额与标的公司出口货款的回款金额相匹配。

七、补充披露停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取的

业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳定性产生重大影响

标的公司停止与懋青愷之间代收代付业务后，开展境外业务的模式为：境外客户直接向标的公司提供采购订单，标的公司获取订单后安排发货并自行报关出口，达到约定的付款时点境外客户直接向标的公司回款；标的公司享受出口货物免抵退税政策，在完成报关出口且开具发票后可申请退税。2022年1-7月在该业务模式下已产生境外销售收入160.83万美元。如本题第一、二问回复所示，标的公司境外业务模式改变后，境外

主要客户未发生变化，销售规模未出现重大不利影响。

203八、补充披露情况

（1）“标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售价格和毛利率是否存在差异及原因”、“报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况”等内容已经在本次重组报告书（修订稿）

之“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”中补充披露。

（2）“境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性”等内容已经在本次重组报告书（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（二）经营风险”中补充披露。

（3）“代收代付业务模式是否符合行业惯例”、“上述关联交易是否具有商业实质、价格是否公允”、“停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳定性产生重大影响”等内容已经在本次重组报告书（修订稿）之“第十二章同业竞争和关联交易”

之“三、关联交易”之“（二）标的资产最近两年及一期的关联交易情况”中补充披露。

九、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问、会计师意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、境内外销售价格和毛利率差异主要系境内外客户下游应用不同，具体销售产品

型号差异导致，销售价格及毛利率差异具备合理性。

2、标的公司采用代收代付业务模式，符合境外销售的商业合作惯例；独立财务顾

问和会计师对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行了核查，经核查，标的公司报告期内境外销售的业绩真实。

3、懋青愷公司代收货款为标的公司在出口采取代理的模式下控制回款资金的安全

及及时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。懋青愷代标的公司收款未收取佣金，不存在关联交易价格不公允的情况。

4、标的公司停止与懋青愷之间代收代付业务后通过自行报关出口模式开展境外业务，

204业务模式变更后主要客户未发生变化，未对境外业务规模和稳定性产生重大不利影响。

（二）律师意见经核查，律师认为：

1、上市公司已结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，

补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性。

2、标的公司代收代付业务模式符合行业惯例。

3、上述关联交易具有商业实质，不存在价格不公允的情况。

4、停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的公司通过自行报关出口模式开展境外业务，境外业务模式变更后境外主要客户未发生变化，境外销售规模和稳定性未出现重大不利影响。

205问题18

18、申请文件显示，1）标的资产于2022年3月31日处置内蒙志远全部股权。2）

报告书中标的资产2020年和2021年的财务报表将内蒙志远纳入合并范围。请你公司：

1）补充披露内蒙志远公司的基本情况，标的资产报告期内处置股权的背景、原因及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷。2）请编制并提供2020年和2021年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟财务报表，并分析相关资产剥离对标的资产的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露内蒙志远公司的基本情况，标的资产报告期内处置股权的背景、原因

及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷

（一）内蒙志远公司的基本情况

根据内蒙志远工商登记资料，截至本回复出具日，内蒙志远的基本情况如下：

公司名称内蒙古志远碳纳米科技有限公司法定代表人李茂注册资本1000万元

统一社会信用代码 91150928MA0Q0RQ77T

企业类型有限责任公司（自然人独资）营业期限2018年9月10日至2038年9月9日

注册地址内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗白镇西（原高载能工业园区）登记机关察哈尔右翼后旗市场监督管理局

经营范围碳材料技术的研发、咨询、转让，碳材料生产、销售。

经营状态存续

股权结构李茂持有其100%股权

（二）标的资产报告期内处置股权的背景、原因及合理性，相关股权转让手续是否

已经完成，是否存在权属纠纷根据标的公司的说明，截至2021年12月31日，内蒙志远已停止开展业务，标的公司为剥离闲置资产、回收资金而处置内蒙志远股权。

根据中联评估于2022年3月15日出具的《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司拟206转让内蒙古志远碳纳米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第807号），内蒙志远净资产的评估值为347.92万元，标的公司所持内蒙志远50%股权对应的净资产评估值为173.96万元。根据内蒙欣源与李茂、内蒙志远签署的《股权转让协议》，内蒙欣源将其所持内蒙志远50%股权以173.96万元的价格转让给李茂。

本次转让经标的公司第二届董事会十六次会议审议，因非关联董事不足3人，直接提交标的公司2022年第二次临时股东大会审议通过；本次转让价格以符合《证券法》

规定的评估机构出具的评估报告为依据，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。

综上所述，截至本回复出具日，内蒙志远剥离已完成，不存在权属纠纷，本次转让具有合理性，转让价格具有公允性。

二、请编制并提供2020年和2021年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟

财务报表，并分析相关资产剥离对标的资产的影响

（一）2020年和2021年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟财务报表

1、合并资产负债表

单位：人民币万元项目2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金3881.371118.55

交易性金融资产743.342808.89

应收票据7837.124919.28

应收账款5861.606940.41

应收款项融资2880.862287.15

预付款项1606.721018.63

其他应收款564.452646.14

存货7778.014328.21

其他流动资产131.91213.47

流动资产合计31285.3826280.73

非流动资产：

长期股权投资30.0030.00

固定资产16972.6016704.81

207项目2021年12月31日2020年12月31日

在建工程3206.26246.09

使用权资产819.51

无形资产1872.05257.46

递延所得税资产107.43108.29

其他非流动资产1126.86569.13

非流动资产合计24134.7117915.78

资产总计55420.0944196.51

2、合并资产负债表（续）

单位：人民币万元项目2021年12月31日2020年12月31日

流动负债：

短期借款8502.147497.60

应付票据1348.43921.78

应付账款6652.167993.89

合同负债1267.76614.65

应付职工薪酬812.15625.89

应交税费754.37500.59

其他应付款593.702729.82

一年内到期的非流动负债1277.181500.00

其他流动负债4891.703290.24

流动负债合计26099.5925674.47

非流动负债：

应付债券958.94

租赁负债643.20

长期应付款4750.001500.00

递延收益891.621077.71

递延所得税负债0.821.24

非流动负债合计6285.643537.89

负债合计32385.2329212.36

股东权益：

股本2083.732083.73

208项目2021年12月31日2020年12月31日

其他权益工具39.30

资本公积3889.403889.40

盈余公积514.75386.81

未分配利润16546.988584.91

归属于母公司股东权益合计23034.8614984.15少数股东权益

股东权益合计23034.8614984.15

负债和股东权益总计55420.0944196.51

3、合并利润表

单位：人民币万元项目2021年度2020年度

一、营业收入50788.0838101.30

减：营业成本35714.2629167.05

税金及附加393.93317.18

销售费用376.05283.63

管理费用2207.281591.16

研发费用2242.711452.51

财务费用858.65910.20

其中：利息费用783.23778.02

利息收入27.865.87

加：其他收益436.94431.95

投资收益（损失以“－”号填列）-88.456.90

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）3.568.28

信用减值损失（损失以“－”号填列）40.9276.44

资产减值损失（损失以“－”号填列）-21.34-87.80

二、营业利润（亏损以“－”号填列）9366.824815.35

加：营业外收入3.4160.72

减：营业外支出50.2826.24

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）9319.954849.83

减：所得税费用1229.93567.08

四、净利润（净亏损以“－”号填列）8090.024282.75

209项目2021年度2020年度

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）8090.024282.75

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）8090.024282.75

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）

4、合并现金流量表

单位：人民币万元项目2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金35977.0125385.03

收到的税费返还59.17

收到其他与经营活动有关的现金4732.662028.42

经营活动现金流入小计40709.6727472.62

购买商品、接受劳务支付的现金16544.089143.20

支付给职工以及为职工支付的现金6300.185064.59

支付的各项税费3389.162792.68

支付其他与经营活动有关的现金9013.985785.17

经营活动现金流出小计35247.4122785.63

经营活动产生的现金流量净额5462.264686.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金5406.697059.30

取得投资收益收到的现金4.0025.65

投资活动现金流入小计5410.697084.96

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3788.541992.62

投资支付的现金3325.009390.00

投资活动现金流出小计7113.5411382.62

投资活动产生的现金流量净额-1702.85-4297.66

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

210项目2021年度2020年度

取得借款收到的现金9036.896380.00

收到其他与筹资活动有关的现金4000.001000.00

筹资活动现金流入小计13036.898380.00

偿还债务支付的现金10510.246224.11

分配股利、利润或偿付利息支付的现金801.32599.90

支付其他与筹资活动有关的现金3131.132257.44

筹资活动现金流出小计14442.709081.46

筹资活动产生的现金流量净额-1405.81-701.46

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额2353.60-312.13

加：期初现金及现金等价物余额767.981080.11

六、期末现金及现金等价物余额3121.58767.98

211（二）相关资产剥离对标的资产的影响

单位：万元

2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年

序号变动项目申报报表模拟报表内蒙志远剥离内蒙志远剥离申报报表模拟报表内蒙志远剥离内蒙志远剥离数据数据影响金额影响比率数据数据影响金额影响比率

1资产总额55553.3455420.09-133.25-0.24%43164.8544196.511031.662.39%

2负债总额32177.6232385.23207.610.65%27900.8029212.361311.564.70%

3营业收入50918.0650788.08-129.98-0.26%37743.0938101.30358.210.95%

4净利润8150.978090.02-60.95-0.75%4642.474282.75-359.72-7.75%

5经营活动产生的现5451.765462.2610.500.19%4700.484686.99-13.49-0.29%金流量净额

如模拟财务报表所示，2020年资产剥离对资产总额、负债总额、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额影响金额分别为1031.66万元、1311.56万元、358.21万元、-359.72万元和-13.49万元，影响比率分别为2.39%、4.70%、0.95%、-7.75%和-0.29%；

2021年资产剥离对资产总额、负债总额、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额影响金额分别为-133.25万元、207.61万元、-129.98万元、-60.95万元和10.50万元，影响比率分别为-0.24%、0.65%、-0.26%、-0.75%和0.19%，内蒙志远剥离对标的资产的影响较小。

212三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（四）报告期内资产转移剥离调整情况”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问、会计师意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、剥离内蒙志远的原因系标的公司剥离闲置资产、回收资金，本次转让价格公允，

且已履行必要决策程序，具有公允性、合理性。截至本回复出具日，股权转让手续已经完成，不存在权属纠纷。

2、2020年资产剥离对资产总额、负债总额、营业收入、净利润、经营活动产生的

现金流量净额影响金额分别为1031.66万元、1311.56万元、358.22万元、-359.72万元

和-13.49万元，影响比率分别为2.39%、4.70%、0.95%、-7.75%和-0.29%；2021年资产剥离对资产总额、负债总额、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额影响金

额分别为-133.24万元、207.61万元、-129.98万元、-60.95万元和10.50万元，影响比率分别为-0.24%、0.65%、-0.26%、-0.75%和0.19%，标的资产对内蒙志远剥离对标的资产的影响较小。

（二）律师意见经核查，律师认为：标的公司报告期内处置内蒙志远股权上述背景、原因具有合理性，相关股权转让手续已经完成，不存在权属纠纷。

213问题19

19、申请文件显示，首次披露重组事项前6个月至报告书披露前一日，部分内幕信

息知情人存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的资产就本次筹划、决议的过程和重要时间点，以及相关人员买卖上市公司股票获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取的措施并发表明确意见。

回复：

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况2017年8月21日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。该《内幕信息知情人登记制度》就内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出了规定。

截至本回复出具日，就本次交易，上市公司严格执行上述《内幕信息知情人登记制度》的规定，具体如下：

1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的

保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、上市公司聘请了独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

3、上市公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内

容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认；

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依

法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

5、《重组报告书（草案）》披露后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上

214海分公司申请查询了敏感期内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，相应

制作了自查报告。

二、上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间点

（一）上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的主要过程

根据相关重大事项进程备忘录，上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的主要过程如下：

交易阶段时间商议和决议内容

上市公司与标的公司初步接触，就标的公司的行业政策、竞初次接触2022-01-09争格局、经营情况、财务状况以及现阶段资本运作诉求等进行交流探讨

上市公司与标的公司、中介机构等各方就合作方案进行简单

商议筹划2022-01-17讨论

签署意向性协议2022-02-17交易各方达成初步意见

初步尽职调查2022-03-28就初步尽职调查情况进行探讨，对下一步交易推进的计划与安排进行了探讨

基于前期尽职调查情况，并充分征求标的方股东意见，结合重大事项的讨论2022-05-02标的方对交易对价支付方式的诉求，各方对交易方案进行了细化和调整

出具本次交易的预案、相关事宜的说明、董事会决议公告

公告交易预案2022-05-29等；就上交所对本次交易及其预案问询进行分析讨论，并组织回复；启动经营者集中申报准备工作就上交所对本次交易及其预案问询进行分析讨论并组织回

公告交易预案2022-06-26复，各方交流讨论本次交易后续进展关键节点与时间安排公告交易预案2022-07-19就标的公司中小股东保护事宜进行探讨

2022-08-10就中介机构工作机制、重组报告书相关资料筹备的分工安排公告交易预案

以及相关材料齐备性进行交流

（二）本次交易的重要时间点时间点具体事项

2022-04-28上市公司股票就本次交易停牌

2022-05-16上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案

2022-05-17本次交易预案披露，上市公司股票复牌

2022-05-27上市公司收到上交所关于本次交易预案的问询函

2022-06-14上市公司部分回复上交所问询函，披露本次交易预案修订稿

215时间点具体事项

2022-06-28上市公司补充回复上交所问询函，披露本次交易预案修订稿

2022-09-09上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方

案

2022-09-10本次交易《重组报告书（草案）》披露

2022-09-13国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查

2022-09-26上市公司股东大会审议通过本次交易

2022-10-09中国证监会受理本次交易核准申请

2022-10-28中国证监会就本次交易向上市公司核发《一次反馈意见》

三、相关人员买卖上市公司股票获利情况自查期间内，以下当事人存在买卖上市公司股票行为（不含上市公司股权激励引致的持股数量变动）：

1、上市公司人员：郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、唐浩、郑平；

2、其他当事人：谢志雄、黄东、刘洁玲。

上述人员敏感期内买卖上市公司股票获利情况如下：

人员身份获利情况郎光辉上市公司董事长同一控制下交易刘素宁上市公司证券事务代表自查期间不涉及买入章夏威上市公司财务中心总经理自查期间不涉及买入李阳上市公司财务中心副总经理自查期间不涉及买入唐浩上市公司投资发展部总经理自查期间不涉及买入郑平上市公司原顾问亏损

谢志雄标的公司董事1151.51元

黄东控制嘉善金谷（标的公司股东）6280.42元

刘洁玲（黄东亦为标的公司原董事）亏损

注1：自查期间卖出股票数量多于买入股票数量的，按先进先出原则，以卖出股票数量达到期初持有的股票数量后卖出的股票为对象计算卖出所得金额。

注2：以自查期间每笔买入股票的数量与实际价格的乘积为基数合计计算买入股票成本价。

注3：以自查期间每笔卖出股票的数量与价格的乘积为基数计算卖出股票所得金额。

注4：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额；若相关方提供的交易明细包含

佣金、印花税、过户费等手续费信息的，相关金额由获利金额中相应扣除。

注5：自查期间买入股票截至期末有尚未卖出的，不计算其期末浮盈浮亏。

216四、是否发现相关人员存在内幕交易行为以及已采取的措施

（一）对相关人员及在自查期间买卖上市公司股票情况的核查程序

针对相关人员买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师进行了如下核查程序：

1、取得相关人员出具的自查报告以及对应承诺说明；

2、核对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；

3、对相关人员就其本人或亲属买卖股票的情况进行访谈，确认其对内幕信息的知

情情况及买卖上市公司股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；

4、获取相关人员买卖上市公司股票的成交明细；

5、计算相关人员买卖上市公司股票所取得的收益情况，其中，欣源股份原董事黄

东在自查期间买卖上市公司股票所获利的6280.42元已经全额上缴上市公司，独立财务顾问和律师已取得相关转款凭证；

6、结合获取的相关资料分析相关人员买卖上市公司股票的时间、数量、金额等，

判断其是否存在获取或利用相关内幕信息进行股票投资的动机、是否存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

（二）相关人员是否存在内幕交易行为以及已采取的措施

根据相关自查报告、声明及承诺文件及对相关人员的访谈，在相关人员的声明及承诺等表述真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述人员是否存在内幕交易行为情况以及已相应采取的措施情况如下：

1、郎光辉系出于个人资产规划需要进行同一控制下交易，已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易；

2、刘素宁系基于公开信息和个人独立判断进行股票卖出，卖出时尚未知晓本次重

组的相关信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌内幕交易；其已相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓索通发展本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖索通发展股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用

217内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票

交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

3、章夏威、李阳、唐浩系基于公开信息和个人独立判断而于上市公司董事会就本

次交易首次作出决议并披露预案后卖出其敏感期前取得的索通发展股票，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交易，其已相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

4、郑平2022年3月25日前曾参与索通发展关于本次重组的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职，除上述前期信息外就本次重组仅知晓市场公开信息；其系基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策而于上市公司董事会就本次交易

首次作出决议并披露预案后进行股票买卖，未利用本次重组相关的内幕信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交易；其已相应作出声明及承诺：“1、本人于2022年3月25日前曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金（‘本次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；2、本人对索通发展股票的买卖行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形。同时，本人不存在被他人建议买卖索通发展股票的行为；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖索通发展

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给索通发展及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。若根据相关法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展的，本人承诺将无条件配合。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

5、谢志雄系基于公开信息和个人独立判断而于上市公司董事会就本次交易首次作

218出决议并披露预案后进行股票买卖，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交易，其已相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

6、黄东、刘洁玲夫妇曾参加本次交易初步谈判，但后期未再继续参与本次交易推进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，其敏感期内买卖索通发展股票行为系黄东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。黄东、刘洁玲于2022年

3月2日就索通股票进行清仓，其此后未再持有索通发展股票。通过上述买卖行为，刘

洁玲亏损，而黄东盈利6280.42元，所得收益不大；根据相关银行回单，黄东已将该等收益上缴上市公司。

黄东已就敏感期内买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1.基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在2022年1月9日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。2.在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。且本人已将上述买卖行为所得收益6280.42元上缴上市公司。3.本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”刘洁玲亦已就敏感期内买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1.基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在配偶2022年1月

9日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规

理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。2.在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3.本人承诺，将

219加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上

市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对方，其敏感期内买卖索通发展股票行为涉及股票数量及金额较小，未引致本次交易方案变化，所得收益已由上市公司取得，该等买卖行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

综上所述，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、唐浩、郑平及谢志雄在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；鉴于黄东、刘洁玲并非本次交易的交易对方，其买卖上市公司的股票数量及金额较小，且已主动将核查期间买卖上市公司股票所得的全部收益上缴上市公司，核查期间黄东、刘洁玲买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履

行的前提下，郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、唐浩、郑平及谢志雄在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；鉴于黄东、刘洁玲并非本次交易的交易对方，其买卖上市公司的股票数量及金额较小，且已主动将核查期间买卖上市公司股票所得的全部收益上缴上市公司，核查期间黄东、刘洁玲买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）律师意见经核查，律师认为：

220在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履

行的前提下，郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、唐浩、郑平及谢志雄在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；鉴于黄东、刘洁玲并非本次交易的交易对方，其买卖上市公司的股票数量及金额较小，且已主动将核查期间买卖上市公司股票所得的全部收益上缴上市公司，核查期间黄东、刘洁玲买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

221（本页无正文，为《索通发展股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签章页）索通发展股份有限公司

2022年月日

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