证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2025-050
索通发展股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，于2025年9月30日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》。
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之前，公司现任第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。鉴于以上事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，废止《索通发展股份有限公司监事会议事规则》，并同步修订部分治理制度。
二、《公司章程》修订情况修订前修订后第一条为维护索通发展股份有限公司（以第一条为维护索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）等有关法律、法规、规章下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、
及规范性文件的规定，制定本章程。规章及规范性文件的规定，制定本章程。
第八条总裁为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。
总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当自法定代表人辞任代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
1修订前修订后
之日起30日内确定新的法定代表人。日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与总裁的产
生、变更办法相同。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：
第十四条公司的经营范围是：电力业务（发电力业务（发电类）（电力业务许可证有效电类）（电力业务许可证有效期至2033年期至2033年5月5日）（有效期限以许可5月5日）（有效期限以许可证为准）。预证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、
属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工
服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开机应用软件开发，货物及技术进出口经营发，货物及技术进出口经营（国家法律法规（国家法律法规禁止及限制经营的除外），禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待行政审批的，待审批后，方可经营）。限分审批后，方可经营）。限分公司经营项目：
公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项法须经批准的项目，经相关部门批准后方可目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
2修订前修订后股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第二十条公司变更为股份有限公司时，发
第十九条公司变更为股份有限公司时，发起人股东以其各自持有的原索通发展有限起人股东以其各自持有的原索通发展有限
公司净资产作价认购公司股份，股份总数为公司净资产作价认购公司股份。发起人股东
130000000股，面额股的每股金额为1元。
的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例
发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、
如下表所示：
持股比例如下表所示：
……
……
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为498104459股，
498104459股，均为普通股，每股面值1
均为普通股，每股面值1元。
元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借第二十一条公司或公司的子公司（包括公款等形式，为他人取得本公司股份提供财务司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补资助，公司实施员工持股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经董事会以全体董事的2/3以份的人提供任何资助。上决议通过，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定及国家有关监管机构（五）法律、法规及国家有关监管机构规定批准的其他方式。的其他方式。
…………
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类和份额享有权利，承担义务；持有有股份的类别和份额享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等义务。承担同等义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
3修订前修订后
其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件（四）依照法律、法规、规章、规范性文件
和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；
（五）复制、查阅本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条股东依据前条规定提出查阅有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证法律、行政法规的规定。股东应当向公司提明其持有公司股份的种类以及持股数量的供证明其持有公司股份的种类以及持股数
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东量的书面文件，经公司核实股东身份并签署的要求予以提供。保密承诺后，到公司指定地点现场进行查连续180日以上单独或者合计持有公司3%阅、复制有关材料。
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、连续180日以上单独或者合计持有公司3%
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公自股东提出书面请求之日起15日内书面答司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当复股东并说明理由。自股东提出书面请求之日起15日内书面答股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师复股东并说明理由。
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
4修订前修订后
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
5修订前修订后的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件
（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程；
和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除条款
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除条款公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东严格依法行使出资人的权利，控股
6修订前修订后
股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
新增条款当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增条款开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
7修订前修订后
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增条款所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增条款政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。
（二）审议批准董事会的报告；股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（三）审议批准监事会的报告；权：
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（一）选举和更换董事，决定有关董事的报亏损方案；酬事项；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（二）审议批准董事会的报告；
议；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对发行公司债券作出决议；亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（四）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；议；
（八）对修改本章程作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；变更公司形式作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的对（七）对修改本章程作出决议；
外担保事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售的会计师事务所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（九）审议批准本章程第四十七条规定的对
30%的事项；外担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议批准公司在1年内购买、出售重
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；30%的事项；
（十四）审议批准法律、法规、规章及规范（十一）审议批准变更募集资金用途事项；性文件规定的应由股东会批准的重大关联（十二）审议批准股权激励计划和员工持股交易；计划；
（十五）审议批准董事会、监事会以及单独（十三）审议批准法律、法规、规章、规范或者合计持有公司1%以上股份的股东提出性文件和本章程规定的应由股东会决定的的提案；其他事项。
（十六）审议批准法律、法规、规章、规范股东会可以授权董事会对发行公司债券作性文件和本章程规定的应由股东会决定的出决议。
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
8修订前修订后
第四十七条公司下列对外担保事项，须经
第四十二条公司下列对外担保事项，须经
股东会审议通过：
股东会审议通过：
……
……
（三）公司及控股子公司在1年内向他人提
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近供担保的金额超过公司最近一期经审计总
一期经审计总资产30%的担保；
资产30%的担保；
……
……
第四十三条有下列情形之一的，公司在事
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会实发生之日起2个月内召开临时股东会会
议：
议：
……
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
……
……
第四十五条公司召开股东会的地点为公司
第五十条公司召开股东会的地点为公司住住所或股东会通知中确定的地点。股东会将所或股东会通知中确定的地点。股东会将设设置会场，以现场会议形式召开。公司在保置会场，以现场会议形式召开。公司在保证证股东会合法、有效的前提下，可以通过各股东会合法、有效的前提下，可以通过各种种方式和途径，包括视频、电话、网络形式方式和途径，包括视频、电话、网络形式的的投票平台等现代信息技术手段，为股东参投票平台等现代信息技术手段，为股东提供加股东会提供便利。股东通过上述方式参加便利。
股东会的，视为出席。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按
第四十八条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提出。对独立董事要求召开临时股东会的提向董事会提议召开临时股东会，并应当以书议，董事会应当根据法律、法规、规章、规面形式向董事会提出。对独立董事要求召开范性文件和本章程的规定，在收到提议后临时股东会的提议，董事会应当根据法律、10日内提出同意或不同意召开临时股东会法规、规章、规范性文件和本章程的规定，
的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，应当在作出开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东会的，将会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后范性文件和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。的书面反馈意见。
9修订前修订后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得监事通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条提议股东有权向董事会请求召开第五十五条提议股东向董事会请求召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、法规、规章、规董事会应当根据法律、法规、规章、规范性范性文件和本章程的规定，在收到请求后文件和本章程的规定，在收到请求后10日
10日内提出同意或不同意召开临时股东会内提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有请求后10日内未作出反馈的，提议股东向权向监事会提议召开临时股东会，并应当以审计委员会提议召开临时股东会，应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求后5日内发出召开股东会的通知，通知中到请求后5日内发出召开股东会的通知，通对原请求的变更，应当征得提议股东的同知中对原请求的变更，应当征得提议股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司份的股东（以下简称“召集股东”）可以自10%以上股份的股东（以下简称“召集股行召集和主持。东”）可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东会通知及有关证明材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于10%。
第五十五条公司召开股东会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合计持有公司1%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股
10修订前修订后东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东会议。但临时提案违反法律、行政法规或者本通知公告后，不得修改股东会通知中已列明章程的规定，或者不属于股东会职权范围的的提案或增加新的提案。除外。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发出股东会本章程第五十四条规定的提案，股东会不得通知公告后，不得修改股东会通知中已列明进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席股东会，并可以书面委托代理人出席会股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知露所有提案的全部具体内容。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东会拟讨论董事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
…………
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
…………
第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件和本章有关法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定行使表决权。程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表决。人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份
11修订前修订后
的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证件、会议的，代理人应出示本人身份证件、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东
第六十八条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
的类别和数量；
（三）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托书签发日期和有效期限；
的指示等；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或其他
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或其他者其他授权文件和投票代理委托书均需备授权文件应当经过公证。经公证的授权书或置于公司住所或者召集会议的通知中指定
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备的其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和律师将依据证券登记第七十一条召集人和公司聘请的律师将依结算机构提供的股东名册对股东资格的合据证券登记结算机构提供的股东名册共同法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名对股东资格的合法性进行验证，并登记股东称）及其所持有表决权的股份数。在会议主姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股持人宣布现场出席会议的股东和代理人人份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股数及所持有表决权的股份总数之前，会议登东和代理人人数及所持有表决权的股份总记应当终止。数之前，会议登记应当终止。
12修订前修订后
第六十七条股东会召开时，公司全体董事、
第七十二条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊席并接受股东的质询。
原因不能到会的除外。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或不履行职务时，由过半数的审计委员时，由过半数监事共同推举的一名监事主会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股意，股东会可推举一人担任会议主持人，继东会可推举1人担任会议主持人，继续开续开会。
会。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主及记录人应当在会议记录上签名。会议记录持人应当在会议记录上签名。会议记录应当应当与现场出席股东的签名册及代理出席与现场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
13修订前修订后
资料一并保存，保存期限10年。一并保存，保存期限10年。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会和监事会的工作报告；通过：
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（四）聘用、解聘会计师事务所；损方案；
（五）本章程第四十二条规定的对外担保事（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方项，本章程第七十七条第（四）项规定的除法；
外；（四）除法律、法规、规章、规范性文件和
（六）变更募集资金用途事项；本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（七）公司年度报告；他事项。
（八）除法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售资产或者担（四）公司在1年内购买、出售资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的事项；审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本（六）法律、法规、规章、规范性文件和本
章程规定的，以及股东会以普通决议认定会章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
14修订前修订后
股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定的股公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票东或者依法设立的投资者保护机构可以公权应当向被征集人充分披露具体投票意向开征集股东投票权。征集股东投票权应当向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集股东投票权。除法定条件外，公司不得对止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投征集投票权提出最低持股比例限制。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的负责的合同。合同。
第八十三条股东会审议提案时，不得对提
第八十八条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条股东会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
15修订前修订后
责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、法规、规章及规范性文件规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举董事的，该选举无效。董的；
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解（八）法律、法规、规章及规范性文件规定除其职务，停止其履职。的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或更换，并可
第九十五条董事由股东会选举或更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。董事会可在任期届满前由股东会解除其职务。董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大任期每届3年，任期届满可连选连任。会民主选举产生，无需提交股东会审议。董董事任期从股东会选举或更换董事决议通事任期每届3年，任期届满可连选连任。
过之日起计算，至该届董事会任期届满时董事任期从股东会或职工代表大会选举或止。董事任期届满未及时改选，在改选出的更换董事决议通过之日起计算，至该届董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、会任期届满时止。董事任期届满未及时改规章、规范性文件和本章程的规定，履行董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事职务。依照法律、法规、规章、规范性文件和本章董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼程的规定，履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、法规、规第一百〇一条董事应当遵守法律、法规、章、规范性文件和本章程，对公司负有下列规章、规范性文件和本章程的规定，对公司忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当收入，不得侵占公司的财产；利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会义或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
16修订前修订后
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；进行交易，适用本项规定；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
本章程的规定经董事会或者股东会决议通取本应属于公司的商业机会，但向董事会或过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取者股东会报告，并经股东会决议通过，或者本应属于公司的商业机会，但根据法律、行公司根据法律、行政法规或者本章程的规政法规或者本章程的规定，公司不能利用该定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会的除外；未向董事会或者股东会报（六）未向董事会或者股东会报告，并经股告，并按照本章程的规定经董事会或者股东东会决议通过，不得自营或者为他人经营与会决议通过，不得自营或者为他人经营与公公司同类的业务；
司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己己有；
有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
利益；（十一）法律、法规、规章、规范性文件和
（十一）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第九十七条董事应当遵守法律、法规、规第一百〇二条董事应当遵守法律、法规、章、规范性文件和本章程，对公司负有下列规章、规范性文件和本章程的规定，对公司勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：
律、法规以及国家各项经济政策的要求，商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；律、法规以及国家各项经济政策的要求，商
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，业活动不超过营业执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审（四）按时参加董事会会议，保证有足够的查，在审慎判断的基础上独立作出表决；时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意（五）应当对董事会决议事项进行充分审见，保证公司所披露的信息真实、准确、完查，在审慎判断的基础上独立作出表决；
整；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
监督和合理建议，应当如实向监事会提供有整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行（七）应当如实向审计委员会提供有关情况使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
17修订前修订后
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，件和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送性文件和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇七条公司应建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任期结束后并不当然解除，在本章程规定的然有效。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、法规、规章、规范性文件或本章程的规任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增条款规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇五条公司的独立董事应当具备与第一百一十二条担任公司独立董事应当符
其行使职权相适应的下列基本任职条件：合下列条件：
…………
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件（一）根据法律、法规、规章、规范性文件
和本章程的规定，具备担任公司董事的资和本章程的规定，具备担任上市公司董事的格；资格；
…………
18修订前修订后
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、法规、规章、规范性文件；相关法律、法规、规章、规范性文件；
…………
第一百一十三条独立董事必须保持独立性。除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
第一百〇六条除不得担任公司董事的人员
……外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
……
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
配偶、子女配偶的父母。
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，配偶、子女配偶的父母。
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增条款
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增条款事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
19修订前修订后
第一百一十六条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条公司应给予独立董事适当第一百二十三条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。会审议通过，并在公司年报中进行披露。
公司承担独立董事聘请专业机构及行使其公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。他职权时所需的费用。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主及其主要股东或有利害关系的机构和人员要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
取得额外的、未予披露的其他利益。人员取得其他利益。
公司应制订独立董事工作规则，对独立董事公司应制订独立董事工作规则，对独立董事相关事项作出规定。独立董事工作制度由董相关事项作出规定。独立董事工作制度由董事会拟定，由股东会批准。事会拟定，由股东会批准。
第一百一十三条公司设董事会，对股东会第一百二十四条公司设董事会，董事会由负责。9名董事组成，其中3名为独立董事，1名
第一百一十四条董事会由9名董事组成，为职工代表董事。
其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，副董事长协助董事长开展工作。董事长、副
20修订前修订后
副董事长协助董事长开展工作。董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数董事长由公司全体董事过半数选举产生和选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不罢免。董事长不能履行职务或不履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；副董事的，由副董事长履行职务；副董事长不能履长不能履行职务或者不履行职务时，由过半行职务或者不履行职务时，由过半数董事共数董事共同推举1名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会行使下列职权：
第一百一十五条董事会行使下列职权：
……
……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他有价证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、财务总
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬和务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬奖惩事项；
和奖惩事项；
……
……
（十四）向股东会提请聘任或更换为公司提
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
供审计服务的会计师事务所；
……
……
第一百一十六条董事会应当就会计师事务第一百二十六条董事会应当就注册会计师所对公司财务报告出具的非标准审计意见对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东会作出说明。股东会作出说明。
第一百二十七条董事会关于对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限为：按
第一百一十七条董事会应当确定对外投《公司法》和《上海证券交易所股票上市规资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、则》的要求以及本章程的相关规定，股东会委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建授权在未达到股东会审议的额度和比例情立严格的审查和决策程序；重大投资项目应况下，达到应当披露标准的交易和关联交易当组织有关专家、专业人员进行评审，并报等相关事项的决策权限由董事会行使（按照股东会批准。中国证监会和上海证券交易所的相关规定可以免于审议的除外）。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条董事会会议分为定期会议第一百二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。和临时会议。定期会议每年至少召开两次，有下列情形之一的，董事长应当在接到提议由董事长召集。
后10日内召集临时董事会会议：有下列情形之一的，董事长应当在接到提议
（一）代表公司1/10以上表决权的股东提后10日内召集临时董事会会议：
21修订前修订后
议；（一）代表公司1/10以上表决权的股东提
（二）1/3以上的董事提议；议；
（三）监事会提议；（二）1/3以上的董事提议；
（四）董事长认为必要；（三）审计委员会提议；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本（四）过半数独立董事提议；
章程规定的其他情形。（五）董事长认为必要；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十三条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达第一百三十三条董事会会议原则上应当以意见的前提下，可以采取电话会议、视频会现场会议的方式进行。在保障董事充分表达议等方式进行。对需要以董事会决议的方式意见的前提下，可以采取电话会议、视频会审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不议、书面传签等方式进行。
大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百三十五条董事会会议应有过半数的经全体董事的过半数通过。
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事会决议的表决，实行一人一票。
经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的
董事会决议的表决，实行一人一票。
方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项有关联关系的，不得对该项决议行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不事会会议由过半数的无关联关系董事出席得代理其他董事行使表决权。该董事会会议即可举行，董事会会议所作决议须经无关联由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事人数不足3人的，应将该事项提交股东过半数通过。出席董事会会议的无关联关系会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条除董事长、副董事长、总
第一百四十三条除董事长、副董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条公司董事会设立审计委员第一百四十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对审计委员会成员为3名，为不在公司担任高董事会负责，依照本章程和董事会授权履行级管理人员的董事，其中独立董事2名，由职责，提案应当提交董事会审议决定。独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条各专门委员会均各由三名第一百四十八条公司根据需要设立战略与
董事组成，其中审计委员会、提名委员会和 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
22修订前修订后
薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担专门委员会对董事会负责，依照本章程和董任召集人，其中审计委员会的成员应当为不事会授权履行职责，提案应当提交董事会审在上市公司担任高级管理人员的董事，并且议决定。上述各专门委员会均各由3名董事召集人应当为会计专业人士。董事会负责制组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会定专门委员会工作规程，规范专门委员会的独立董事应过半数并担任召集人。董事会负运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增条款员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条提名委员会的主要职责是
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
第一百四十一条提名委员会的主要职责是程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事程序，对董事、高级管理人员人选及其任职会提出建议：
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事（一）提名或任免董事；
会提出建议：（二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名或任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会和本章
（二）聘任或解聘高级管理人员；程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
程规定的其他事项。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；
23修订前修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十三条公司设总裁1名，由董事第一百五十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
第一百四十四条本章程第九十四条关于不
第一百五十五条本章程关于不得担任董事得担任董事的情形同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条总裁和其他高级管理人员第一百五十七条高级管理人员任期3年，任期3年，连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百四十七条总裁对董事会负责，行使
下列职权：第一百五十八条总裁对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织下列职权：
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投实施董事会决议，并向董事会报告工作；
资方案，经董事会批准后组织实施；（二）向董事会提交公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（五）制定公司的具体规章；
等其他高级管理人员，财务总监及董事会秘（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总书除外；裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定秘书除外；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）审议批准除需提交董事会或股东会批聘任或者解聘以外的管理人员；
准的重大关联交易外的一般关联交易；（八）法律、法规、规章、规范性文件和本
（九）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的或股东会、董事会授予的其他职
章程规定的或股东会、董事会授予的其他职权。
权。总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条总裁可以在任期届满以前第一百六十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职第一百六十三条高级管理人员执行公司职
24修订前修订后
务时违反法律、法规、规章、规范性文件或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规、规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除章节
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券第一百六十六条公司在每一会计年度结束交易所报送年度财务会计报告并披露年度之日起4个月内向中国证监会派出机构和报告，在每一会计年度前六个月结束之日起上海证券交易所报送并披露年度报告，在每二个月内向中国证监会派出机构和上海证一会计年度前6个月结束之日起2个月内向券交易所报送半年度财务会计报告并披露中国证监会派出机构和上海证券交易所报
中期报告，在每一会计年度前三个月和前九送并披露中期报告，在每一会计年度前3个个月结束之日起的一个月内向中国证监会月和前9个月结束之日起的1个月内依上海派出机构和上海证券交易所报送季度财务证券交易所规定披露季度报告。
会计报告。上述报告按照有关法律、法规、规章及规范上述报告按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行编制。
性文件的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百八十条……
第一百六十八条……
公司违反《公司法》和本章程规定向股东分
公司违反《公司法》向股东分配利润的，股配利润的，股东应当将违反规定分配的利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司造成损失的，股东及负有责任的董事、责任的董事、监事、高级管理人员应当承担高级管理人员应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
……
……
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本等国家相关法律、法规允许使公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用的范围。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
的，可以按照规定使用资本公积金。……
……第一百七十条……
25修订前修订后
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
…………
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式分取现金或现金和股票二者相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单公司现金股利政策目标为结合自身的盈利一年度以现金方式分配的利润应不少于当情况和业务未来发展战略的实际需要，建立年度实现的可分配利润的10%，剩余部分用对投资者持续、稳定的回报机制。公司利润于支持公司的可持续发展。分配不得超过累计可分配利润，单一年度以……现金方式分配的利润应不少于当年度实现
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一的可分配利润的10%，剩余部分用于支持公次分红，在有条件的情况下，公司可以进行司的可持续发展。
中期现金分红。……
（4）利润分配政策的决策程序：（3）利润分配的期间间隔：在符合利润分
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东配条件的情况下，每年度进行一次分红，在会经普通决议的方式表决通过；公司董事会有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别（4）利润分配政策的决策程序：
决议的方式表决通过。公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东公司利润分配政策的制订或修改由董事会会经普通决议的方式表决通过；公司董事会
向股东会提出并经出席股东会的股东所持拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别表决权的2/3以上通过。董事会提出的利润决议的方式表决通过。
分配政策需经全体董事过半数同意。股东会对利润分配具体方案进行审议前，应股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的问题。公司在上一个会计年度实现盈利且母公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分可供股东分配利润为正但未提出现金利润
配政策进行审议并提出书面审核意见；董事分配预案的，应当在定期报告中详细说明原会修改的利润分配政策需经过半数监事通因，同时说明公司未分配利润的用途和使用过，若公司有外部监事（不在公司担任职务计划。的监事）则应经外部监事通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董展的需要，需调整利润分配政策的，调整后事会在上一会计年度结束后未提出现金利的利润分配政策应以股东权益保护为出发
润分配预案的，应当在定期报告中详细说明点，不得违反中国证券监督管理委员会和证未分红的原因、未用于分红的资金留存公司券交易所的有关规定，有关调整利润分配政的用途。策的议案需经公司董事会审议后提交公司
26修订前修订后
公司若当年不进行或低于本章程规定的现股东会批准，并在股东会提案中详细论证和金分红比例进行利润分配的，公司董事会应说明原因，并经出席股东会的股东所持表决当在定期报告中披露原因，有关利润分配的权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票议案需经公司董事会审议后提交股东会批的方式。
准，并在股东会提案中详细论证说明原因及（5）公司股东存在违规占用公司资金情况留存资金的具体用途，且公司需提供网络投的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红票的方式，由参加表决的社会公众股股东所利，以偿还其占用的资金。
持表决权的半数以上通过。（6）公司当年经审计净利润为正数且符合公司根据生产经营情况、投资规划和长期发《公司法》规定的分红条件下，公司应当优展的需要，需调整利润分配政策的，调整后先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行的利润分配政策应以股东权益保护为出发业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点，不得违反中国证券监督管理委员会和证平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出券交易所的有关规定，有关调整利润分配政安排和投资者回报等因素，区分不同情形，策的议案需经公司董事会审议后提交公司提出差异化的现金分红政策：
股东会批准，并在股东会提案中详细论证和……说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司上市后股东分红回报具体实施计
划：公司当年经审计净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
……
第一百八十二条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百八十三条公司内部审计制度和审计追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。
第一百七十二条公司内部审计机构对公司
新增条款业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险新增条款
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
27修订前修订后
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增条款据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所由第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委务所由股东会决定，董事会不得在股东会决任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增条款议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司减少注册资本，将编
第一百九十二条公司减少注册资本，应当制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债或者国家企业信用信息公示系统公告。债权权人自接到通知之日起30日内，未接到通人自接到通知之日起30日内，未接到通知知的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求公司清清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百六
十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增条款依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
28修订前修订后
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增条款到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增条款有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的续会使股东利益受到重大损失，通过其他途股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司10%以上表决权公司出现前款规定的解散事由，应当在10的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院或者其他算方案，并报股东会或者人民法院确认。
有关监管机构确认。
……
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
偿前，将不会分配给股东。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十七条公司清算结束后，清算组
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，应当制作清算报告，报股东会或者人民法院并报送国家工商行政管理部门，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记。登记。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申依法向人民法院申请破产清算。请破产清算。
…………
第二百〇四条公司的通知可以下列形式发第二百〇一条公司的通知可以下列形式发
出：出：
29修订前修订后
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；（三）以传真、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到第二百〇四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司应第二百〇五条有下列情形之一的，公司将
当修改本章程：修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章（一）《公司法》或有关法律、法规、规章
及规范性文件修改后，本章程规定的事项与及规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章及规范性文件的修改后的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触；规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十一条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
除上述修订内容外，本次修订整体删除《公司章程》条款中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委
员会召集人；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、
援引条款序号，以及标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不
30再逐条列示，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公
司股东会审议，《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。
三、其他治理制度修订情况序号制度名称最终审批机构
1《索通发展股份有限公司股东会议事规则》股东会
2《索通发展股份有限公司董事会议事规则》股东会
3《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》股东会
4《索通发展股份有限公司董事会审计委员会工作规则》董事会
5 《索通发展股份有限公司董事会战略与 ESG委员会工作规则》 董事会
6《索通发展股份有限公司董事会提名委员会工作规则》董事会
7《索通发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》董事会
本次修订的上述第1-3项制度尚需提交公司股东会审议；本次修订的上述第
4-7项制度已经公司董事会审议通过并生效，相关制度全文请详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2025年10月1日
31
沪公网安备31011802005267号
