索通发展:索通发展股份有限公司关于修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度的公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2026-052

索通发展股份有限公司

关于修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》和《关于新增并修订公司部分治理制度的议案》。

一、《公司章程》修订情况

修订前修订后第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第二十二条公司或公司的子公司（包保、借款等形式，为他人取得本公司股份提括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

供财务资助，公司实施员工持股计划的除借款等形式，为他人取得本公司股份提供财外。

务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会以全体董事的为公司利益，经董事会以全体董事的

2/3 以上决议通过，公司可以为他人取得本

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，如计总额不得超过已发行股本总额的 10%。

达到股东会审议标准，在董事会审议通过后，须提交股东会审议。

第四十七条公司下列对外担保事项，第四十七条公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司在 1年内（三）按照担保金额连续 12 个月内累

向他人提供担保的金额超过公司最近一期计计算原则，超过公司最近一期经审计总资经审计总资产 30%的担保；产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；审计净资产 10%的担保；

修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保；

公司对外担保存在违反审批权限、审议（七）法律、行政法规、部门规章或规

程序的情形，给公司造成损失的，相关责任范性文件，以及公司股票上市地证券监管规人应当依法承担赔偿责任。则或者本章程规定的应由股东会审议的其他担保情形。

前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司对外担保存在违反审批权限、审议

程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。

第一百〇七条公司应建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

第一百〇七条公司应建立董事离职有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以务，在任期结束后并不当然解除，在本章程及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所间因执行职务而应承担的责任，不因离任而有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义免除或者终止。

务，在任期结束后并不当然解除，在本章程公司董事离职后，其对公司商业秘密、规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任间因执行职务而应承担的责任，不因离任而职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开免除或者终止。信息。

离职董事应承担的其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条公司建立全部由独第一百一十七条公司建立全部由独

立董事参加的专门会议机制。董事会审议关立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先联交易等事项的，应当经全体独立董事过半认可。数同意后履行董事会审议程序。

…… ……

第一百二十五条董事会行使下列职第一百二十五条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补

决算方案；亏损方案；

修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，审议批准的方案；公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、

（八）在股东会授权范围内，审议批准对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、等事项；

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理（总

（九）决定公司内部管理机构的设置；裁）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或

事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据者解聘公司副经理（副总裁）、财务总监等总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定项；

其报酬和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

司提供审计服务的会计师事务所；（十四）听取公司经理（总裁）的工作

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检汇报并检查经理（总裁）的工作；查总裁的工作；（十五）法律、法规、规章、规范性文

（十六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东会授予的其他

件和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。

职权。

第一百二十七条董事会关于对外投第一百二十七条董事会关于对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限

为：按《公司法》和《上海证券交易所股票为：按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定，上市规则》的要求以及本章程的相关规定，股东会授权在未达到股东会审议的额度和在股东会授权范围内行使。其中：（一）达比例情况下，达到应当披露标准的交易和关到股东会审议标准的，经董事会审议通过后联交易等相关事项的决策权限由董事会行提交股东会审议；（二）除前项及本章程另

使（按照中国证监会和上海证券交易所的相有规定外，董事会根据《董事会议事规则》关规定可以免于审议的除外）。重大投资项规定的权限标准及程序行使决策权。重大投目应当组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应当组织有关专家、专业人员进行评并报股东会批准。审，并报股东会批准。

第一百二十八条董事长行使下列职第一百二十八条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会；（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议；（二）召集、主持董事会会议；

修订前修订后

（三）督促、检查董事会决议的执行；（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在公司发生重大突发事件或者其（四）在公司发生重大突发事件或者其

他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会报告；措施，并立即向董事会报告，但该等措施仅

（五）法律、法规、规章、规范性文件限于为应对紧急情况所必需的临时处置，不

和本章程规定的以及董事会授予的其他职得涉及法定由董事会专属行使的职权；

权。（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百三十条召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召

第一百三十条召开定期董事会会议，开临时董事会会议，应当于会议召开 5日前应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同开临时董事会会议，应当于会议召开 5日前意的情况下，召开临时董事会会议可不受前通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同述会议通知时间的限制，但召集人应当在会意的情况下，召开临时董事会会议可不受前议上作出说明。如通过电话通知的，该通知述会议通知时间的限制，但应发出合理通应至少包括会议时间、地点和召开方式，以知，且召集人应当在会议上作出说明。

及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条董事会会议通知按第一百三十一条董事会会议通知按

以下形式发出：以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书（一）定期会议应以书面形式通知，书

面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、面通知包括以专人送出、邮件、传真、电子

传真、电报、电子邮件等方式；邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。知，如时间紧急，可以电话通知。

第一百三十四条董事会会议应由董

第一百三十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围（包括委理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期托人对每项提案的简要意见和表决意向）和限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出的董事应当在授权范围内行使董事的权利。席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托的，视为放弃在该次会议上的投票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

第一百三十五条董事会会议应有过议，必须经全体董事的过半数通过。法律、半数的董事出席方可举行。董事会作出决法规、规范性文件、本章程及董事会议事规议，必须经全体董事的过半数通过。

则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

修订前修订后

第一百三十八条董事会应将会议所第一百三十八条董事会应将会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。保存，保存期限不少于 10年。

第一百三十九条董事会秘书负责董

事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上

第一百三十九条董事会会议记录包签名。董事会会议记录包括以下内容：

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名、会议主

出席董事会的董事（代理人）姓名；

持人及列席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）每位董事的发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

数）；

（六）法律法规、本章程规定的其他应当记载的事项。

第一百四十一条董事会设董事会秘

书 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，

第一百四十一条董事会设董事会秘对董事会负责，协助董事会履行职责，向董

书 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。事会报告工作。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第一百四十三条除董事长、副董事

长、经理（总裁）、分管经营业务的副总裁、

第一百四十三条除董事长、副董事财务总监外的董事或高级管理人员可以兼

长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任任董事会秘书。董事会秘书兼任公司其他职董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务时间承担董事会秘书的职责。

的职责，必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第一百四十五条董事会秘书的主要

职责是：

（一）负责办理公司信息披露事务，协

（一）负责公司信息披露事务，协调公

调公司信息披露工作，组织制定公司信息披司信息披露工作，组织制定公司信息披露事露事务管理制度并维护制度的有效执行，督务管理制度，督促公司及相关信息披露义务促公司及相关信息披露义务人遵守信息披人遵守信息披露相关规定；

露相关规定；

修订前修订后

（二）负责公司投资者关系管理，协调（二）组织和协调定期报告草案编制工

公司与证券监管机构、投资者及实际控制作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；公司相关部门按时提供定期报告有关内容，

（三）筹备组织董事会会议和股东会会按照规定的内容和格式汇总形成定期报告议，参加股东会、董事会会议及高级管理人草案；建议审计委员会对定期报告中的财务员相关会议，负责董事会会议记录工作并签信息进行审核；建议董事长召集董事会审议字；定期报告并披露；在职责范围内关注定期报

（四）负责公司信息披露的保密工作，告的重大异常情形并及时开展核实，发现问

在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券题的，向董事会报告并提出整改建议；

交易所报告并披露；（三）及时汇集公司应予披露的重大事

（五）关注媒体报道并主动求证真实情件信息，向董事会报告，并按规定的内容和况，督促公司等相关主体及时回复证券交易格式编制临时报告，组织临时报告的披露工所问询；作；

（六）组织公司董事、高级管理人员就（四）负责组织和协调公司投资者关系

相关法律法规、证券交易所相关规定进行培管理工作，增进投资者对公司的了解和认训，协助前述人员了解各自在信息披露中的同；协调公司与股东、董事、证券监管机构、职责；投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之

（七）督促董事、高级管理人员遵守法间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；

律、法规、规范性文件、证券交易所其他相（五）及时汇集属于董事会、股东会职

关规定和本章程，切实履行其所作出的承权范围的事项，出现需要召开董事会会议情诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出形的，向董事会报告并提出召开会议的建或可能作出违反有关规定的决议时，应予以议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负提醒并立即如实地向证券交易所报告；责董事会会议记录工作并签字，确保会议记

（八）负责公司股票及其衍生品种变动录如实反映会议情况，确保会议召集、召开

管理事务；和表决程序符合法律法规、上海证券交易所

（九）法律、法规和证券交易所要求履相关规定和公司章程的规定；

行的其他职责。（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的

有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告并披露；

（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时主动求证真实情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（八）组织公司董事、高级管理人员及

其他相关人员就相关法律法规、证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他

相关人员遵守法律、法规、规范性文件、证

券交易所其他相关规定和本章程，切实履行修订前修订后

其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（十）负责公司股票及其衍生品种变动

管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披

露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十一）负责管理公司、董事和高级管

理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十二）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（十三）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上

海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控

制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（十四）协助独立董事履行职责，确保

独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十五）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十七条公司董事会设立审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3名，为不在公司职权。审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事（董事会成员中的担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2职工代表可以成为审计委员会成员），其中名，由独立董事中会计专业人士担任召集独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士人。

担任召集人。

第一百九十条公司合并、分立、增加

或者减少注册资本，登记事项发生变更的，或者减少注册资本，登记事项发生变更的，应当依法向国家工商行政管理部门办理变应当依法向公司登记机关办理变更登记；公

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注司解散的，应当依法办理公司注销登记；设销登记；设立新公司的，应当依法办理公司立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

设立登记。

……

修订前修订后

第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份按照股东持有的股份比例分配。