索通发展:索通发展股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

索通发展股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、

规章、规范性文件以及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指《上市规则》及公司《关联交易管理制度》中所认定的关联方。

纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用公司资金。

第二章防范资金占用原则与公司关联方资金往来规范措施

第五条公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被公司关联方非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

1.为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2.有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司

参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3.委托公司关联方进行投资活动；

4.为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和

劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5.代公司关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

第七条公司关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司应对与公司关联方已经发生的资金往来情况进行自查。如存在

资金占用问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第九条公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内部审计机构应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第三章职责

第十一条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，按照《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作规则》《关联交易管理制度》等规定履行自己的职责。

第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十三条公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司

货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况，监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源

等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十五条公司内部审计机构应当在董事会审计委员会的督导下，至少每半

年对公司关联方占用资金情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告；公司内部审计机构应对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十七条公司股东会、董事会、总裁按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环

节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十八条公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而

给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

公司关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章责任追究及处分

第十九条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动解任直至追究刑事责任的程序。

第二十条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给

公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第二十一条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间