索通发展股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“离职”，是指公司董事（含独立董事）、高级管理

人员因各种原因不再担任相应职务的情形，具体包括但不限于以下情况：辞职或辞任、任期届满、解任、退休等。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议或职工代表大会

决议通过之日起自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日起自动离职。

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人

员辞任应当提交书面报告，并在辞任报告中说明辞任原因。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条 担任法定代表人的经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，股东会不得决议解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以按照与公司签订的聘任合同、劳动合同的约定要求公司予以赔偿。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，应当立即

停止履职，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款所列情形或者独立董事出现不符

合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 董事及高级管理人员在离任生效后10个工作日内，应向公司移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章（如有）、未了结事务清单及其

他公司要求移交的文件；移交完成后，相关人员应当签署交接确认文件。

公司董事、高级管理人员在离任后2个交易日内，应当委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身

份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可以对其启动离任审计。

第九条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行

完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息；基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务及竞业禁止义务。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文件

或《公司章程》等规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十一条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前述比例限制。法律法规、上海证券交易所对其所持公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员应当在前述期间内向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项

的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章 责任追究机制

第十三条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，并有权召开会议审议对该等人员的具体追责方案。离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司申请复核。

第六章 附则

第十五条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。