国联股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分相关制度的公告

证券代码：603613证券简称：国联股份公告编号：2025-032

北京国联视讯信息技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部

分相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）

于2025年8月28日召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据1、为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，结合公司的实际治理情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行监督职责。

修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。

2、根据公司实际经营需要，公司拟对经营范围进行修订，增加“物联网技术服务”、“区块链技术相关软件和服务”“人工智能通用应用系统”、“人工智能应用软件开发”、“人工智能公共数据平台”、“人工智能行业应用系统集成服务”、“数据处理服务”、“大数据服务”、“非居住房地产租赁”，具体经营范围变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、《公司章程》具体修订情况章程修订前章程修订后

第一条为维护北京国联视讯信息技术股第一条为维护北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《上市公司章程指引》等法“《证券法》”）、《上市公司章程指引》

律法规和其他有关规定，制订本章程。等法律法规和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的董事或表人。者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。

任。

第十四条公司的经营范围为：一般项目：第十五条公司的经营范围为：一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；数流、技术转让、技术推广；软件开发；数字技术服务；工业互联网数据服务；互联字技术服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网技网数据服务；互联网安全服务；物联网技术研发；物联网应用服务；基于云平台的术研发；物联网应用服务；物联网技术服业务外包服务；数字文化创意软件开发；务；基于云平台的业务外包服务；区块链数字创意产品展览展示服务；智能控制系技术相关软件和服务；数字文化创意软件统集成；人工智能基础软件开发；人工智开发；数字创意产品展览展示服务；智能能理论与算法软件开发；网络与信息安全控制系统集成；人工智能基础软件开发；

软件开发；安全技术防范系统设计施工服人工智能理论与算法软件开发；人工智能务；数据处理和存储支持服务；计算机系通用应用系统；人工智能应用软件开发；

统服务；广告设计、代理；广告制作；广人工智能公共数据平台；人工智能行业应告发布；会议及展览服务；信息咨询服务用系统集成服务；网络与信息安全软件开（不含许可类信息咨询服务）；企业管理发；安全技术防范系统设计施工服务；数咨询；互联网销售（除销售需要许可的商据处理和存储支持服务；数据处理服务；品）；计算机软硬件及辅助设备批发；机大数据服务；计算机系统服务；广告设计、械设备销售；电子产品销售；通讯设备销代理；广告制作；广告发布；会议及展览售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨械销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙询服务）；企业管理咨询；互联网销售（除及其制品除外）；化工产品销售（不含许销售需要许可的商品）；计算机软硬件及可类化工产品）；日用品销售；金属矿石辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；建筑陶瓷制销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销品销售；特种陶瓷制品销售；日用陶瓷制售；第二类医疗器械销售；工艺美术品及

品销售；卫生陶瓷制品销售；金属制品销收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工售；金属材料销售；信息安全设备销售；产品销售（不含许可类化工产品）；日用汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品能源汽车换电设施销售；五金产品批发；销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品食品添加剂销售；食用农产品批发；厨具销售；日用陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品卫具及日用杂品批发；日用百货销售；再销售；金属制品销售；金属材料销售；信生资源销售；货物进出口；技术进出口；息安全设备销售；汽车零配件批发；汽车进出口代理；食品进出口；食品互联网销装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；

售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳五金产品批发；食品添加剂销售；食用农粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用途配方食品销售；食品销售（仅销售预用百货销售；再生资源销售；货物进出口；包装食品）。（除依法须经批准的项目外，技术进出口；进出口代理；食品进出口；凭营业执照依法自主开展经营活动）许可食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

项目：互联网直播技术服务；第一类增值婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销电信业务；第二类增值电信业务；互联网售；特殊医学用途配方食品销售；食品销

信息服务；食品销售。（依法须经批准的售（仅销售预包装食品）；非居住房地产项目，经相关部门批准后方可开展经营活租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营动，具体经营项目以相关部门批准文件或业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

许可证件为准）（不得从事国家和本市产互联网直播技术服务；第一类增值电信业业政策禁止和限制类项目的经营活动。）务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十一条公司或者公司的子公司(包第二十二条公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会要，按照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起一年内不得转让。

票在上海证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司申报内不得转让。所持有的本公司的股份（含优先股）及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公变动情况，在就任时确定的任职期间每年司申报所持有的本公司的股份（含优先股）转让的股份不得超过其所持有本公司同一

及其变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的百分之二十五；所持本公份不得超过其所持有本公司同一种类股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内

总数的百分之二十五；所持本公司股份自不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股票上市交易之日起一年内不得转转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有本公司股份百分之

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，五以上的股东、董事、高级管理人员，将将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权性

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者质的证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后六个月内又买入，由此所得收益卖出后六个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有百分之五以上股份的，以余股票而持有百分之五以上股份的，以及及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并依照其或者委派股东代理人参加股东会，并依照所持有的股份份额行使相应的表决权；其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；定转让、赠与或者质押其所持有的公司股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决

程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前条所述有关信息或者索取东的要求予以提供。资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及其他公司要

求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供；如

果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十五条股东大会、董事会的决议内第三十六条公司股东会、董事会的决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八律、行政法规或者本章程的规定，给公司十日以上单独或合计持有公司百分之一以造成损失的，连续一百八十日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人民者合计持有公司百分之一以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提起

反法律、行政法规或者本章程的规定，给诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违公司造成损失的，前述股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第三十九条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法利益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决算方案、年度报告；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式等事项作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定的者变更公司形式等事项作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会重大资产超过公司最近一期经审计总资产

计师事务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准本章程规定的需由股东（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大会审议的交易、担保和关联交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议批准公司在一年内购买、出划；售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门规章产30%的事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。除法律、行政法规、中国证监会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章规定或证券交易所规则另有规定外，上述

或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会的职权，不得通过授权的形式由董事项。事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应第四十七条公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后，须经股东大会审当在董事会审议通过后，须经股东会审议议通过：通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计净资百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计（二）公司的对外担保总额，超过最近一

计算原则，超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产百分之三十的担保；

产百分之三十的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）公司及其控股子公司对外提供的担额超过公司最近一期经审计总资产百分之保总额，超过公司最近一期经审计总资产三十的担保；

百分之三十以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

供的担保；（七）上海证券交易所或者本章程规定的

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。董事会审议上述担保事项时，除应当经全董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供未经董事会或股东大会批准，公司不得提对外担保。

供对外担保。股东会审议前款第（二）项担保事项时，股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实之二以上通过。股东大会在审议为股东、际控制人及其关联人提供的担保议案时，实际控制人及其关联人提供的担保议案该股东或受该实际控制人支配的股东，不时，该股东或受该实际控制人支配的股东，得参与该项表决，该项表决由出席股东会不得参与该项表决，该项表决由出席股东的其他股东所持表决权的过半数通过。

大会的其他股东所持表决权的过半数通本条所称“对外担保”，是指公司为他人过。提供的担保，包括公司对控股子公司的担本条所称“对外担保”，是指公司为他人保。提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十五条有下列情形之一的，公司在实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程所定人数的2/3时；或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上股份（仅计算普通股和表决权恢复的优上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

先股）的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

公司不能在本条及本章程第四十九条规定公司不能在本条及本章程第五十四条规定

的期限内召开股东大会的，应当报告公司的期限内召开股东会的，应当报告公司所所在地中国证监会派出机构和上海证券交在地中国证监会派出机构和上海证券交易易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。

第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十八条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会，并应当以书面形式向按时召集股东会。

董事会提出。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东会，并应当政法规和本章程的规定，在收到提议后十以书面形式向董事会提出。对独立董事要日内提出同意或不同意召开临时股东大会求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，应在作到提议后十日内提出同意或者不同意召开出董事会决议后的五日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，应在作出会的，应说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召第五十九条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后十日内法规和本章程的规定，在收到提议后十日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或者不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，应在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第六十一条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同上海证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会比例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向上海证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通知易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股东的持股（含所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十七条对于监事会或股东自行召集第六十二条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予以召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东以配合。

名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会之外的其他用途。

第五十八条监事会或股东自行召集的股第六十三条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十五条公司召开股东会，董事会、

1/2以上独立董事、监事会以及单独或者合审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

计持有公司3%以上股份的股东，有权向公以上股份（含表决权恢复的优先股等）的司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表东，可以在股东大会召开十日前提出临时决权恢复的优先股等）的股东，可以在股提案并书面提交召集人。提案符合本章程东会召开十日前提出临时提案并书面提交

第五十九条要求的，召集人应当在收到提召集人。提案符合本章程第六十四条要求

案后二日内发出股东大会补充通知，公告的，召集人应当在收到提案后二日内发出临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东并将该临时提案提交股东会审议。但临时大会通知后，不得修改股东大会通知中已提案违反法律、行政法规或者本章程的规列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十九条规定的提案，股东大会不得进行会通知后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第

六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十七条股东会的通知包括以下内

容：容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

出席股东大会，并可以书面委托代理人出特别表决权股份的股东等股东均有权出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东会，并可以书面委托代理人出席会议公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的……股东；

……

第六十六条股权登记日登记在册的所有第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东)普通股股东（含表决权恢复的优先股股或其代理人均有权出席股东大会，并依照东)、持有特别表决权股份的股东等股东或有关法律、行政法规及本章程行使表决权。者其代理人均有权出席股东会，并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托关法律、行政法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条股东出具的委托他人出席股第七十四条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名；

议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

新增第七十八条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条董事会召集的股东大会由董第七十九条董事会召集的股东会由董事事长主持。董事长不能履行职务或者不履长主持。董事长不能履行职务或者不履行行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由副董事长（公司有两位或者两董事主持。位以上副董事长的，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事会主推举的副董事长主持）主持，副董事长不席主持。监事会主席不能履行职务或不履能履行职务或者不履行职务时，由半数以行职务时，由半数以上监事共同推举的一上董事共同推举一名董事主持。

名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会召集人主持。审计委员会召集人不能代表主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的召开股东大会时，会议主持人违反议事规审计委员会成员共同推举的一名审计委员则使股东大会无法继续进行的，经现场出会成员主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东大会可推举一人担任会议主持人，继推举代表主持。续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十五条股东(包括股东代理人)以其第九十条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

…………

第一〇四条公司董事为自然人。有下列第一〇九条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产二年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事算完结之日起未逾三年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业破产清

关闭的公司或企业的法定代表人，并负有算完结之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾三年；关闭的公司或企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未清施，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会处以证券市场禁入措

合担任公司董事、监事和高级管理人员，施，期限未满的；

期限尚未届满；（七）被上海证券交易所公开认定为不适

（八）法律、行政法规或部门规章规定的合担任公司董事和高级管理人员，期限尚其他情形。未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的其他情形。

本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一〇五条董事由股东大会选举或者更第一一〇条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。……务。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

……

第一〇六条董事应当遵守法律、行政法第一一一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实规和本章程的规定，应当采取措施避免自义务：身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以其个人司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东名义或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归者公司根据法律、行政法规或者本章程的

为己有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一〇七条董事应当遵守法律、行政法第一一二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家者通常应有的合理注意。董事对公司负有

法律、行政法规以及国家各项经济政策的下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（六）法律、行政法规、部门规章及本章意见，保证公司所披露的信息真实、准确、程规定的其他勤勉义务。完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一一〇条董事可以在任期届满以前提第一一五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告，董事会应在二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公……司将在两个交易日内披露有关情况。

……

第一一一条董事辞职生效或者任期届第一一六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞效后的三年内、以及任期结束后的二年内任生效或者任期届满，应向董事会办妥所并不当然解除；其对公司商业秘密保密的有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘义务在任期结束后并不当然解除，在本章密成为公开信息。其它义务的持续期间应程规定的合理期限内仍然有效。董事在任当根据公平的原则，视事件发生与离任之职期间因执行职务而应承担的责任，不因间时间的长短，以及与公司的关系在何种离任而免除或者终止。其对公司商业秘密情况和条件下结束而定。保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一一七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一一三条董事执行公司职务时违反法第一一九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一一四条公司建立独立董事制度。独删除立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一一五条独立董事对公司及全体股东删除负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的

单位或个人的影响，维护公司整体利益。

新增第一二〇条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一二一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一一六条担任独立董事应当符合下列第一二二条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；任公司董事的资格；

（二）符合法律法规规定的独立性；（二）符合本章程规定的独立性；

（三）具备股份公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；悉相关法律法规及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）已根据中国证监会规定、上海证券失信等不良记录；交易所业务规则取得独立董事资格证书；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）符合《中华人民共和国公务员法》上海证券交易所业务规则和本章程规定的关于公务员兼任职务的规定；

其他条件。（七）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一二三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一二八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一三〇条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一三〇条董事会设董事长一人，董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一三六条代表十分之一以上表决权的第一四二条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会、二股东、三分之一以上董事或者审计委员会，分之一以上独立董事提议时，可以提议召可以提议召开董事会临时会议。董事长应开董事会临时会议。董事长应当自接到提当自接到提议后十日内，召集和主持董事议后十日内，召集和主持董事会会议。会会议。第一四〇条董事与董事会会议决议事项第一四六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议所也不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足三人可举行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一五三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一五四条审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当超过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

新增第一五五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一五六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一四七条为促进公司董事会工作有第一五七条为促进公司董事会工作有

序、高效，加强决策机制的规范，公司董序、高效，加强决策机制的规范，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、事会设置薪酬与考核委员会、战略规划与

战略规划与 ESG 委员会和提名委员会，全 ESG 委员会和提名委员会等其他专门委员部由董事组成，并不得少于三名。专门委会，全部由董事组成，并不得少于三名。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会授权履行职责，提案应当提交董事决定。其中审计委员会成员应当为不在公会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委司担任高级管理人员的董事，其中独立董员会中独立董事应占多数并担任召集人。

事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一四九条审计委员会的主要职责权删除

限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施；

（三）监督及评估公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露情况，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（六）根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见；

（七）提议聘任或解聘上市公司财务负责人；

（八）提议因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（九）负责法律法规、上海证券交易所、本章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会对公司财务信息的真实、准确

予以审计，发现问题应立即提出意见并报告董事会。

第一五〇条提名委员会的主要职责权限：第一五九条提名委员会负责拟定董事、

（一）根据公司经营活动情况、资产规模高级管理人员的选择标准和程序，对董事、和股权结构对董事会的规模和构成向董事高级管理人员人选及其任职资格进行遴

会提出建议；选、审核，并就下列事项向董事会提出建

（二）研究董事、高级管理人员的选择标议：准和程序，并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；

（三）广泛搜寻、遴选合格的董事人选和（二）聘任或者解聘高级管理人员；

高级管理人员人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）对董事人选和高级管理人员人选进和本章程规定的其他事项。

行审核并向董事会提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

理人员进行审查并提出建议；名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

（六）董事会授权的其他事宜。进行披露。

第一五一条薪酬与考核委员会的主要职第一六〇条薪酬与考核委员会负责制定

责权限：董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（一）拟订董事、高级管理人员的考核办核，制定、审查董事、高级管理人员的薪法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向事会的意见），提交董事会审议；董事会提出建议：

（二）组织董事的业绩考核，提出对董事（一）董事、高级管理人员的薪酬；

薪酬分配的建议，提交董事会审议；（二）制定或者变更股权激励计划、员工

（三）组织对高级管理人员的业绩考核，持股计划，激励对象获授权益、行使权益提出对高级管理人员薪酬分配方案的建条件的成就；

议，提交董事会审议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（四）审议高级管理层提交的公司人力资子公司安排持股计划；

源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事（四）法律、行政法规、中国证监会规定会决定，并监督相关政策和基本管理制度和本章程规定的其他事项。

的执行；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

（五）就制定或者变更股权激励计划、员或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

工持股计划及激励对象获授权益、行使权记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

益条件成就向董事会提出建议；具体理由，并进行披露。

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一五七条总经理对董事会负责，行使第一六六条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）审批、管理和控制公司日常经营管

经理、财务负责人等高级管理人员；理费用的支出；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）根据董事会的授权，代表公司签署

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；各种合同、协议，签发日常行政业务等文（八）本章程或董事会授予的其他职权。件；

总经理列席董事会会议。（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十）拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）决定除应董事会或股东会审议决

定以外的包括对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；

（十三）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一六〇条总经理可以在任期届满以前第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一六四条高级管理人员执行公司职务第一七三条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八五条公司在每一会计年度结束之第一七六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交日起四个月内向中国证监会派出机构和上

易所报送并披露年度报告，在每一会计年海证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起二个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起二个月内向会派出机构和上海证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和上海证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。

…………

第一八六条公司除法定的会计账簿外，第一七七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。个人名义开立账户储存。

第一八七条第一七八条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一八八条公司的公积金用于弥补公司第一七九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金应不少于转增前公司注册资本的百分规定使用资本公积金。

之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一九一条公司实行内部审计制度，配第一八二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一九二条公司内部审计制度和审计人第一八三条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

新增第一八四条内部审计机构向董事会负责。

新增第一八五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一八六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一八七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一九四条公司聘用的会计师事务所必第一八九条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大所由股东会决定。董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百〇四条因意外遗漏未向某有权得第一九八条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有收

收到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。仅因此无效。

新增第二〇一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二〇七条公司合并，应当由合并各方第二〇二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披证券报》或者国家企业信用信息公示系统露报纸上公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起三十日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五起四十五日内，可以要求公司清偿债务或日内，可以要求公司清偿债务或者提供相者提供相应的担保。应的担保。

第二〇九条公司分立，其财产作相应的第二〇四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披露券报》或者国家企业信用信息公示系统公报纸上公告。告。

第二一一条公司需要减少注册资本时，第二〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日十日内通知债权人，并于三十日内在《上起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息海证券报》或者国家企业信用信息公示系披露报纸上公告。债权人自接到通知书之统公告。债权人自接到通知书之日起三十日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十日起四十五日内，有权要求公司清偿债务五日内，有权要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二〇七条公司依照本章程第一百八十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增第二〇八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二一三条公司因下列原因解散：第二一一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二一四条公司本章程第二百一十四条第二一二条公司本章程第二百一十六条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）、第（二）项情形的，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二一五条公司因本章程第二百一十四第二一三条公司因本章程第二百一十六

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起十五日内成立清算组，开始事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事或者股东会确定的人员组债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二一六条清算组在清算期间行使下列第二一四条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二一七条清算组应当自成立之日起十第二一五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》或其他中国证监会指定的信息披证券报》或者国家企业信用信息公示系统露报纸上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起三之日起三十日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知书的自公告之日起四之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第二一九条清算组在清理公司财产、编第二一七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二二〇条清算结束后，清算组应当制第二一八条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。

第二二一条清算组人员应当忠于职守，第二一九条清算组人员履行清算职责，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组人员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二二七条释义第二二五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公表决权恢复的优先股）占公司股本总额百司股本总额超过百分之五十以上的股东；

分之五十以上的股东；持有股份的比例虽或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

然不足百分之五十，但依其持有的股份所十，但依其持有的股份所享有的表决权已享有的表决权已足以对股东大会的决议产足以对股东会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不仅因为同受能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二二九条本章程所称“以上”、“以第二二七条本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、内”均含本数；“过”、“以外”、“低“多于”、“少于”均不含本数。于”、“多于”、“少于”均不含本数。本次章程的主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，相关文字等调整不再逐一列示，除上述修订外，其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

三、修订及制定部分治理制度的情况

根据中国证监会《关于<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其

他相关监管规则规定，公司拟对相关治理制度进行同步修订或制定，具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称变更情况大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作细则修订是

4防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7对外担保管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是