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中国证券监督管理委员会：

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“茶花股份”）

申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已于

2022年5月23日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行

审核委员会审核通过，并于2022年5月30日提交了电子化封卷申报文件。中国证监会于2022年6月1日印发《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1142号）对本次发行予以核准。

发行人于2022年8月13日披露了《2022年半年度报告》，根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（以下简称“发行监管函[2008]257号”）的有关规定，国金证券就发行人本次发行的会后事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：

一、发行人2022年半年度业绩变动情况及说明

（一）发行人2022年半年度业绩变化情况及主要原因

根据发行人《2022年半年度报告》，2022年1-6月主要财务经营数据及变动情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年1-6月变动比例

营业收入32678.6739654.93-17.59%

归属上市公司股东的净利润-812.53718.58不适用归属上市公司股东的

-916.70544.04不适用扣除非经常性损益的净利润

注：以上财务数据未经审计

2022年1-6月，发行人营业收入为32678.67万元，比上年同期下滑17.59%，

其主要原因为：2022年上半年，上海、吉林、广东等地爆发新型冠状病毒疫情，受

1疫情防控政策导致的物流不畅、仓储不便等影响，当地及周边客户无法顺利开展生产经营，导致发行人经销商渠道收入较上年同期下滑29.58%；此外，发行人2022年上半年对电商渠道产品销售品类进行了优化，导致电商渠道收入较上年同期下滑31.69%。发行人2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为-812.53万元，

较上年同期减少1531.11万元；发行人2022年1-6月实现归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润为-916.70万元，较上年同期减少1460.74万元，其主要原因为：2022年1-6月，发行人营业收入较上年同期下滑17.59%，同时，主营业务毛利率较上年同期下滑6.17个百分点，主营业务毛利率下滑主要是由于（1）公司主要原材料采购价格略有上涨，导致单位产品直接材料成本同比上涨1.89%；

（2）随着首发募投项目投产，储备了相应的产线人员，但是销售因市场疲软，未

随之增长，发行人产能利用率逐步降低，单位产品直接人工同比增长19.62%；

（3）单位产品折旧摊销以及其他固定制造费用分摊增加，导致单位制造费用同比

增长48.04%。

（二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险发行人本次非公开发行股票的申请已于2022年5月23日经发审委审核通过。

发审会前，发行人已在《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中作出了风险提示，具体如下：

“主要原材料价格变动的风险公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。

人工成本上升的风险

随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上

2升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。

市场竞争风险

日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎疫情影响的风险

2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济

受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解，未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在下滑的风险。

业绩波动风险

报告期内公司的净利润分别为6883.64万元、4067.96万元和-2045.55万元。

2020年，受新冠肺炎疫情影响，虽然2020年上半年公司认真贯彻执行地方政府出

台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较大，受此影响，公司2020年上半年的销售业绩大幅下降，2020年下半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。”

（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

3新冠疫情在2022年不断反复，居民消费水平有所下降，给发行人销售造成了一定的影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上消费者消费购物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分流传统商超的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这也持续地给发行人原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，发行人主要通过以下方式，努力保持销售平稳发展：1、将重要的 KA 商超由经销商转为由发行人自营，由发行人亲自对接和服务客户，2022年1-6月，发行人直营商超客户收入较上年同期增长40.04%；2、持续发展线上业务，探索直播电商、短视频等新兴电商销售方式，自2022年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提升电商渠道产品的盈利能力；3、不断进行渠道下沉的探索与改革，收购成都、武汉经销商；2022年以来，发行人积极探索“茶花家居旗舰店”模式，由发行人直营或指导经销商经营，在全国专业市场，打造茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域市场除 KA 渠道之外的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门店的低成本、高效率分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，产生效益亦需要时间，因此影响了公司近年的业绩，但从长期看，这是发行人应对不利的市场环境的有效手段，有利于发行人经营业绩的可持续发展。

（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过38000万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集募集资金序号项目名称主体项目投资总额资金金额投入占比

可降解塑料制品生产基地建设连江茶花247131918250.48%1

项目滁州茶花10287881823.21%

2补充流动资金茶花股份100001000026.32%

合计-4500038000100.00%

发行人本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投项目的实施，发行人将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募投项目是

4提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人2022年半年

度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（五）经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响

除发行人经营业绩由于宏观经济、新冠疫情影响、产品结构优化等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。

发行人2022年半年度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。

二、发行人因股本变更而对本次非公开发行股票拟发行的股票数量上限进行调整

（一）披露本次发行预案时的拟发行股票数量上限情况根据《茶花现代家居用品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”），本次拟发行的股票数量上限的具体情况如下：

“本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72942000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。”

（二）非公开发行预案披露后因股本变动而调整拟发行股票数量上限情况

1、2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项2022年3月17日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，上述议案已于2022年4月11日经发行人2021年年度股东大会审议通过。2022年3月19日，发行人披露《关于回购注销部分限制性股票的的公告》，

5本次回购注销限制性股票合计132.00万股，其中：回购注销2019年限制性股票激

励计划中已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票28.20万股；

回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象

持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应的103.80万股限制性股票。

2022年6月9日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该

次回购限制性股票的注销登记手续，发行人登记的股份总数减少132万股。

2022年8月4日，发行人就上述股本变动完成了相关工商变更登记手续，并取

得福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次变更结束后，发行人的股本结构变动情况如下：

本次变更前数量本次变更数量股份性质本次变更后数量（股）（股）（股）

限售流通股1320000-13200000无限售流通股2418200000241820000

合计243140000-1320000241820000

2、本次非公开发行股票拟发行数量上限的调整情况

鉴于上述股本变更事项已登记完成，发行人对本次非公开发行股票发行数量上限作出相应调整，具体情况如下：

“本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72546000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整”本次发行人因上述事项导致股本发生变动，进而对本次发行拟发行的股票数量上限进行调整，是根据本次非公开发行股票的发行方案中约定的股票发行数量调整条款所作出的调整，且该条款已经发行人董事会和股东大会审议通过，并已如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人仍然符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行条件。

6三、发行人受到上海证券交易所公司管理一部的监管警示和中国证监会福建监

管局出具警示函的监管措施

（一）上海证券交易上市公司管理一部所对发行人及有关责任人予以监管警示2022年5月17日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对茶花现代家居用品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0046号），发行人于2020年以人民币725万元收购成都茶花家居用品有限公司100%股权。其中收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为可计量的渠道资源无形资产和商誉。为简化会计处理，公司将合并对价分摊到账面可辨认净资产公允价值部分后的剩余金额直接予以费用化。

2022年4月14日，公司披露公告，更正前期会计处理，将合并对价在分摊到

账面可辨认净资产公允价值后的金额，进一步分摊到无形资产销售网络（渠道）

292.03万元，剩余366.15万元合并对价确认为商誉，并对2020年度、2021年度财

务报表相关列报项目进行更正并追溯调整。本次会计差错更正后，2020年年报中，调增归属于母公司所有者的净利润363.04万元，占更正后金额的8.92%；2021年年报中，调减归属于母公司所有者的净利润78.86万元，占更正后金额的3.86%。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：

对茶花现代家居用品股份有限公司及时任财务总监林杰、财务副总监郑青锋予以监管警示。

（二）中国证券监督管理委员会福建监管局对发行人采取出具警示函的监管措施2022年5月20日，中国证券监督管理委员会福建监管局出具《关于对茶花现代家居用品股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施决定书[2022]22号）。发行人2020年7月以人民币725万元收购成都茶花家居用品有限公司100%股权时，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额全部计入当期销售费用，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条和《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条、第十四

条的相关规定，导致公司2020年净利润少计363.04万元，2021年净利润多计78.86万元，上述会计差错于2022年4月14日予以更正并追溯调整。依照《上市

7公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，对发行人采取

出具警示函的监督管理措施。

2022年5月27日，发行人披露了《关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局警示函的公告》，披露了中国证监会福建监管局对公司采取警示函的监管措施的相关情况，发行人及相关人员高度重视上述警示函提出的问题，并将以此为戒吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，进一步加强会计核算的规范性、严谨性，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。

发行人已对前期会计差错进行更正并追溯调整，且发行人已进行了披露，发行人2020年、2021年年度报告相关财务信息披露不准确的问题已得到改正。上述监管警示和监管措施不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚亦不属于上海证

券交易所的公开谴责，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

四、发行人董事、总经理变动事项

2022年8月8日，发行人收到原董事、总经理陆辉的书面辞职报告，其因个人

原因申请辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员

会委员的职务，其辞职后不再担任公司任何职务。2022年8月9日，发行人披露了《关于公司董事、总经理辞职的公告》，对上述事项进行了披露。

2022年8月12日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名陈友梅先生为公司董事候选人，并提请公司股东大会进行选举，其任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任陈友梅先生为公司总经理，其任期为自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

2022年8月13日，发行人披露《关于公司补选董事及聘任总经理的公告》和

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，将上述聘任总经理、拟补选董事等相关事项进行了公告，并定于2022年8月29日召开2022年第二次临时股东大会，将上述《关于补选公司董事的议案》提交该次股东大会审议。

陈友梅不存在《公司法》第一百四十六条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的情形，其具备法律、法规、规章以及《公司章程》规定的任职资格。发行人原董事、总经理陆辉的辞职程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定；发行人董事会聘任陈友梅为公司总经理、提

8名陈友梅为董事候选人的程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定；发行人补选陈友梅为第四届董事会董事之事宜，尚需经2022年第二次临时股东大会审议。

五、会后事项专项核查

1、发行人会计师已出具2019年度、2020年度以及2021年度无保留意见的审计报告。

2、发行人保荐机构及发行人律师出具的专项说明中没有影响发行人非公开发

行新股的情形出现。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人2022年半年度业绩变化情况详见本专项说明之“一、发行人2022年半年度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行

申报文件中披露的重大关联交易。

9、自发审会日（2022年5月23日）至本专项说明出具之日，经办本次发行业

务的保荐机构（主承销商）和律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于2022年6月28日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（文号：〔2022〕32号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师李东坤、罗述芳受到中国证监会的行政处罚；

承办发行人本次非公开发行股票业务的签字会计师为郑基、石占伟，该二位签字会计师并未承办或参与上述事项所涉及项目，郑基、石占伟所持有的注册会计师执业证书合法有效，在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。此事项对发行人本次非公开发行股票事项不构成实质性障碍。

10、发行人没有进行盈利预测。

911、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

综上所述，经核查，自本次非公开发行通过发审委审核至本专项说明出具之日，发行人无贵会“15号文”、“备忘录5号”、“发行监管函[2008]257号”中所述的可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，亦不存在其他影响本次发行上市的事项。发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司非公开发行股票的发行条件。

特此说明。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明》之签章页）

保荐代表人： i王建峰郑珺文

法定代表人：

冉云国金证券股份有限公司年月日

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