茶花股份:福建至理律师事务所关于茶花股份非公开发行人民币普通股（A股）股票项目会后重大事项的承诺函

福建至理律师事务所

关于茶花现代家居用品股份有限公司

非公开发行人民币普通股(A 股)股票项目

会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

福建至理律师事务所（以下简称本所）为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或茶花股份）非公开发行人民币普通股(A 股)股

票项目（以下简称本次发行、本次非公开发行）的专项法律顾问。茶花股份本次非公开发行已于2022年5月23日通过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会（以下简称发审会）审核，并于2022年5月30日提交了电子化封卷申报文件。2022 年 6 月 14 日，发行人披露了《关于非公开发行 A股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，发行人公告其已收到中国证监会印发的《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1142号）。

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》

和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，本所就发行人自2022年5月23日至本承诺函出具日止（以下简称相关期间）发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

一、发行人2022年半年度业绩变动情况及说明

(一)发行人2022年半年度业绩变化情况及主要原因

根据发行人于2022年8月13日披露的《2022年半年度报告》，发行人2022年1-6月主要财务数据及与上年同期相比的变动情况如下：

单位：万元项目2022年1-6月2021年1-6月变动幅度

营业收入32678.6739654.93-17.59%

归属于上市公司股东的净利润-812.53718.58不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性

-916.70544.04不适用损益的净利润

〔注：发行人2021年1-6月、2022年1-6月财务数据未经审计。〕2022年1-6月发行人营业收入为32678.67万元，比上年同期下滑17.59%，

主要原因为：2022年上半年，上海、吉林、广东等地爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情防控政策导致的物流不畅、仓储不便等影响，当地及周边客户无法顺利开展生产经营，导致发行人的经销渠道收入较上年同期下滑29.58%；此外，发行人2022年上半年对电商渠道产品销售品类进行了优化，导致电商渠道收入较上年同期下滑31.69%。发行人2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为-812.53万元，与上年同期相比减少1531.11万元，发行人2022年1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-916.70万元，与上年同期相比减少1460.74万元，主要原因为：2022年1-6月，发行人营业收入较上年同期下滑17.59%，同时，主营业务毛利率较上年同期下滑6.17个百分点，主营业务毛利率下滑的主要原因为：(1)公司主要原材料采购价格略有上涨，导致单位产品直接材料成本同比上涨1.89%；(2)随着首发募投项目投产，公司储备了相应的产线人员，但是销售因市场疲软，未随之增长，公司产能利用率降低，单位产品直接人工费用同比增长19.62%；(3)单位产品折旧摊销以及其他固定制

造费用分摊增加，导致单位制造费用同比增长48.04%。

(二)业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人本次发行的申请已于2022年5月23日经发审会审核通过。发审会前，发行人已在2022年5月10日披露的《茶花现代家居用品股份有限公司2021年非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)》中作出了风险提示，具体如下：

“主要原材料价格变动的风险公司生产主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。报告期内，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响，上述主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。

人工成本上升的风险

随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来，在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征，也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升的情况。一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。

市场竞争风险

日用塑料制品行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低，与国外先进企业相比在产品设计和产品品质上还存在较大差距。虽然日用塑料制品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，但随着国内外日用塑料制品企业加大在我国国内市场的投入，将使日用塑料制品行业的市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎疫情影响的风险

2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对社会造成了广泛而深刻的影响，国民

经济受到疫情的影响较大。公司实施多项措施，在保证公司员工身体健康的同时积极促进正常生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。截至目前，国外疫情仍处于蔓延状态，全球疫情及防控尚存较大不确定性，国内防范境外输入压力较大。如国内及全球疫情无法在短期内缓解，未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在下滑的风险。

业绩波动风险报告期内公司的净利润分别为6883.64万元、4067.96万元和-2045.55万元。2020年，受新冠肺炎疫情影响，虽然2020年上半年公司认真贯彻执行地方政府出台的各项疫情防控措施，有序推进企业复工复产，但因疫情对终端零售业的影响较大，受此影响，公司2020年上半年的销售业绩大幅下降，2020年下半年销售恢复正常，但是全年业绩受到拖累。2021年，受原材料价格上涨、销售费用以及辞退福利增加影响，公司净利润显著下降。”

(三)业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

新冠肺炎疫情在2022年不断反复，居民消费水平有所下降，给发行人销售造成了一定的影响。同时，随着连锁商超业态发展到顶峰后遭遇增长瓶颈，加上消费者消费购物方式和生活方式的改变，传统电商及各种业态的新零售已加速分流传统商超的份额，社会商品流通渠道和流通方式也越来越多样化和碎片化，这也持续地给发行人原本的经销模式带来了冲击。为了应对不利的市场环境，发行人主要通过以下方式，努力保持销售平稳发展：(1)将重要的 KA 商超转为公司自营，由公司对接和服务客户，2022年1-6月发行人直营商超客户收入较上年同期增长40.04%；(2)持续发展线上业务，探索直播电商、短视频等新兴电商销售方式，自2022年起不断优化电商渠道产品品类，逐步提升电商渠道产品的盈利能力；(3)不断进行渠道下沉的探索与改革，2022年以来，发行人积极探索“茶花家居旗舰店”模式，由发行人直营或指导经销商经营，在全国专业市场，打造茶花全品类产品的标准门店，茶花家居旗舰店兼具分销、批发、团购、零售等功能，针对不同的客户类别采取相对灵活的价格机制，对区域市场除 KA 渠道之外的其他空白终端网点进行有效的辐射与渗透，实现对区域门店的低成本、高效率分销运营。上述这些举措在短期内需要持续投入，但产生效益需要时间，因此影响了公司近年的业绩，从长期看，这是发行人应对不利的市场环境的有效手段，将有利于发行人经营业绩的可持续发展。

(四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

发行人本次非公开发行拟募集资金总额为不超过38000万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集募集资金序号项目名称实施主体项目投资总额资金金额投入占比茶花家居塑料用品

可降解塑料制品247131918250.48%

(连江)有限公司

1生产基地建设项

茶花现代家居用品

目10287881823.21%

(滁州)有限公司补充流动资金项茶花现代家居用品

2100001000026.32%

目股份有限公司

合计-4500038000100.00%

发行人本次募投项目的实施，将顺应行业发展趋势，前瞻性布局可降解塑料产业，通过购置可降解塑料制品产线和改性材料产线、配套充足的生产、技术及营销人才来抢占行业市场机遇，满足市场需求，提高市场竞争力。通过本次募投项目的实施，发行人将着力打造第二增长曲线，公司发展迎来新的机遇。本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人

2022年半年度业绩变动不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

(五)经营业绩变动情况对本次非公开发行股票的影响

除发行人经营业绩由于宏观经济、新冠肺炎疫情影响、产品结构优化等因素

出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行仍符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人2022年半年度业绩变动情况不会影响发行人的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行股票的条件。

二、发行人因股本变更而对本次非公开发行股票拟发行的股票数量上限进行调整(一)披露本次发行预案时的拟发行股票数量上限情况根据发行人于2022年5月10日披露的《茶花现代家居用品股份有限公司

2021年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》（以下简称本次非公开发行预案）

等相关材料，发行人本次拟发行的股票数量上限的具体情况如下：

“本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72942000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。”

(二)本次非公开发行预案披露后因发行人回购注销限制性股票导致股本变动而调整拟发行股票数量上限情况

1.发行人2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项2022年3月17日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。2022年3月19日，发行人披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，发行人该次拟回购注销限制性股票合计132万股，其中：(1)回购注销

2019年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票28.20万股；(2)回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余35名激励对象持有的未达到第三个限售期解除限售条件所对应

的限制性股票103.80万股。

2022年4月11日，发行人2021年年度股东大会审议通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。2022年4月12日，发行人披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就发行人该次拟回购注销限制性股票合计132万股之事宜向债权人进行了公告。2022年6月9日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了该次回购限制性股票的注销手续，其股份总数从

24314万股变更为24182万股。2022年8月4日，发行人就上述股本变动事宜在公司登记机关福州市市场监督管理局办理完成了相关的变更登记手续，并取得

福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。该次回购注销限制性股票完成后，发行人的注册资本从24314万元变更为24182万元，股份总数从24314万股变更为24182万股。

2.本次非公开发行股票拟发行数量上限的调整情况

鉴于上述发行人股本变动事项已完成相关变更登记手续，发行人对本次非公开发行股票发行数量上限作出相应调整，具体情况如下：

“本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过72546000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。”本次发行人因上述回购注销限制性股票合计132万股导致股本总额发生变动，进而对本次发行拟发行的股票数量上限进行调整，是根据本次非公开发行股票的发行方案中约定的股票发行数量调整条款所作出的相应调整，且该条款已经发行人董事会和股东大会审议通过，并已如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。本次非公开发行股票数量上限的调整不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人仍然符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行条件。

三、发行人因2020年、2021年年度报告相关财务信息披露不准确受到上海证券交易所上市公司管理一部的监管警示和中国证监会福建监管局出具警示函的监管措施

发行人因2020年、2021年年度报告相关财务信息披露不准确，于2022年5月受到上海证券交易所上市公司管理一部的监管警示和中国证监会福建监管局出具警示函的监督管理措施，具体情况如下：

发行人于2020年以人民币725万元收购成都茶花家居用品有限公司100%股权时，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额全部计入当期销售费用，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条和《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条、第十四条的相关规定，导致发行人2020年净利润少计363.04万元，2021年净利润多计78.86万元。

2022年4月13日，发行人第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次

会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，决定对前期会计差错进行更正并追溯调整。2022年4月14日，发行人披露了《关于前期会计差错更正的公告》、2020年年度报告及其摘要（修订版）、2021年年度报告及其摘要（修订版）以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2022]006534号）。根据上述相关公告，发行人对前期会计处理进行了更正，将合并对价在分摊到账面可辨认净资产公允价值后的金额，进一步分摊到无形资产-销售网络（渠道）292.03万元，剩余366.15万元合并对价确认为商誉，并对2020年度、2021年度财务报表相关列报项目进行更正并追溯调整。本次会计差错更正后，2020年年度报告中，调增归属于母公司所有者的净利润363.04万元，占更正后金额的8.92%；2021年年度报告中，调减归属于母公司所有者的净利润78.86万元，占更正后金额的3.86%。

2022年5月17日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于对茶花现代家居用品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0046号），上海证券交易所上市公司管理一部决定对发行人及时任财务总监林杰、财务副总监郑青锋予以监管警示。

2022年5月20日，中国证监会福建监管局出具了《关于对茶花现代家居用品股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2022〕22号），中国证监会福建监管局决定对发行人采取出具警示函的监督管理措施。

2022年5月27日，发行人披露了《关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局警示函的公告》，披露了中国证监会福建监管局对公司采取警示函的监管措施的相关情况，发行人及相关人员高度重视上述警示函提出的问题，并将以此为戒吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，进一步加强会计核算的规范性、严谨性，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。

本所律师认为，发行人已对前期会计差错进行更正并追溯调整，且发行人已进行了披露，发行人2020年、2021年年度报告相关财务信息披露不准确的问题已得到改正；2022年5月发行人及时任财务总监林杰、财务副总监郑青锋受到

上海证券交易所上市公司管理一部的监管警示、发行人受到中国证监会福建监管

局采取出具警示函的监督管理措施，不属于受到中国证监会或其派出机构的行政处罚，亦不属于受到上海证券交易所的公开谴责；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，上述事项不会构成本次发行的法律障碍。

四、发行人董事、总经理变动事项

2022年8月8日，发行人收到原董事、总经理陆辉的书面辞职报告，其因

个人原因决定辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考

核委员会委员的职务，其辞职后不再担任公司任何职务。2022年8月9日，发行人披露了《关于公司董事、总经理辞职的公告》，对上述辞职事项进行了披露。

2022年8月12日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于补选公司董事的议案》，发行人董事会同意聘任陈友梅为公司总经理，其任期自该次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止；发行人董事会同意提名陈友梅为公司第四届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举，陈友梅担任公司董事的任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；发行人董事会还同意在陈友梅被

股东大会选举为第四届董事会董事后，由其担任第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。

2022年8月13日，发行人披露了《关于公司补选董事及聘任总经理的公告》

和《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，将上述聘任总经理、拟补选董事等相关事项进行了公告，并定于2022年8月29日召开2022年第二次临时股东大会，发行人将上述《关于补选公司董事的议案》提交该次股东大会审议。

根据陈友梅的确认并通过查询中国证监会、上海证券交易所等相关网站的公开信息，本所律师认为，陈友梅不存在《公司法》第一百四十六条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、第(五)项规定的情形，其具备法律、法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。经核查，本所律师认为，发行人原董事、总经理陆辉的辞职程序符合《公司法》等法律、法规和发行人章程的规定；

发行人董事会聘任陈友梅为公司总经理、提名陈友梅为董事候选人的程序符合

《公司法》等法律、法规和发行人章程的规定；发行人补选陈友梅为公司第四届

董事会董事之事宜，尚需经发行人2022年第二次临时股东大会审议。

五、会后事项专项核查

1.发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，均出具了无保留意见的审计报告（编号分别为：大华审字[2020]003922号、大华审字[2021]008240号、大华审字[2022]004808号）。

2.发行人保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）出具的《关于茶花现代家居用品股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明》和本所出具的本承诺函中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。

3.发行人在相关期间无重大违法违规行为。

4.发行人2022年半年度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人2022年半年度业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

5.在相关期间发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6.在相关期间发行人的主营业务没有发生变更。

7.在相关期间发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经

营管理有重大影响的人员变化。