茶花现代家居用品股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章总则第一条为了进一步完善茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制建设，夯实年度报告编制工作的基础，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法

律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告（以下简称“年报”）编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制《独立董事年度述职报告》。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条在公司年报编制期间，公司各职能部门、子公司和相关人员应当为

独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第四条在公司年报编制期间，独立董事负有保密义务。在公司年报公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第二章具体规定

1第五条公司应当制订年报工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当

依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年报职责，应有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

第六条在年报工作期间，独立董事应当及时听取公司管理层和财务总监关

于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项

进展情况的汇报，公司应当配合独立董事工作的需要，安排独立董事进行实地考察。上述汇报和考察事项应有书面记录并由当事人签字确认。

第七条独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否符合《证券法》等相关规定，以及为公司提供年报审计服务的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的执业资格进行核查。

第八条在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同公司审计

委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测

试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

第九条公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计之前，向独立董事提交书面的本年度审计工作安排及其他相关资料。

在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。见面会应有书面记录并由当事人签字确认。

第十条独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形。独立董事应当关注所聘用会计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。

2第十一条如果因公司出现重大风险事项，上海证券交易所对公司独立董事

发出年报工作风险警示函的，独立董事应当予以高度关注。

独立董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第十二条独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序，包括相关事

项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或延期召开董事会会议。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十三条独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立董事过半

数同意后可以独立聘请外部审计机构或其他中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查，由此发生的相关费用由公司承担。

第十四条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报

告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。

独立董事不能以对年度报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等理由或其他任何理由拒绝对年度报告签署书面意见。

第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十

八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

3（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十六条独立董事应当就可能损害公司或者中小股东权益的事项（包括但不限于年度内公司对外担保情况、公司关联交易等重大事项）发表独立意见。

第十七条独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

第十八条为保障独立董事能有效行使职权，公司应当为其提供必要的工作

条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层及其他相关人员的沟通，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第三章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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