茶花现代家居用品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价

并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

本制度所称“风险投资”，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资行为，但公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外。

本制度所称“证券投资”，是指公司购买股票（含参与上市公司向特定对象发行股票）、可转换公司债券、公司债券（含企业债券）、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

1资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

（一）公司独立出资兴办企业；

（二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立

合资公司、合作公司或合作开发项目；

（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的一切对外投资行为。

未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。

第五条对外投资应当遵循下列基本原则：

（一）遵守国家有关法律、法规的规定；

（二）符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；

（三）坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；

（四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防

控措施等，控制投资风险。

第二章对外投资的决策权限

第六条公司总经理、董事会、股东会在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

公司进行对外投资时，符合下列标准的，由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

2关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对

金额不超过人民币1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但前述资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但前述交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%或者绝对金额不超过

人民币5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币500万

元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

3的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万

元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠

现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公

司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。

公司进行对外投资等交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。

第七条公司发生交易达到本制度第六条规定的应当提交股东会审议的交易时，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生本制度第六条规定的应当提交股东会审议的交易时，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。

评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根

据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交

4股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到本制度第六条规定的应当提交董事会审议的交易时，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第八条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度

第七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第十条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条的规定。

第十一条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》《规范运作》《交易与关联交易》和《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定履行相应的审批程序。

第三章对外投资管理机构

第十二条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分

析和研究，为决策提供建议。

5第十三条公司证券部、财务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论证

以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。

对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第十四条公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。

第十五条公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投

资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。

第十六条公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资项目进行定期

审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。

公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十七条公司审计部负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况，检查岗位设置是否科学合理，是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；

（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；

（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；

（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；

（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否

6合法合规，是否完整、及时收回相关资产，处置对外投资的交易作价是否公允合理。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十八条公司短期投资决策程序如下：

（一）证券部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十一条公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的利息、股利应当及时入账，不得以任何个人名义存储。

第二节长期投资

第二十二条公司证券部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上报董事会战略委员会进行初审。

第二十三条在董事会战略委员会初审通过后，证券部负责对拟投资项目进

行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对

7投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关

部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理。

第二十四条公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事

会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，属于总经理决策权限内的对外投资事项，由总经理作出投资决定；超出总经理决策权限的其他对外投资事项，应当提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。

第二十五条已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。

第二十六条公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。

第二十七条公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协

议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识

产权、股权等资产。公司向被投资单位投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门或产权登记机构办理财产权变更登记手续。

第二十八条证券部或总经理指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十九条证券部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，证券部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告，及时向公司总经理、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。

第三十条公司审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行

为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会议或董事会讨论处理。

8第三节风险投资

第三十一条 公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资时，应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。

公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事

项作出明确规定，并提交公司董事会审议。

第三十二条公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险

投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第三十三条公司进行风险投资的金额在5000万元人民币以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

第三十四条公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十

二个月累计发生额计算。经累计计算达到本制度第三十三条规定的，应当按照该条规定履行审批程序。

第三十五条公司实施风险投资项目后，还应当按照以下时点向董事会持续

报告风险投资项目的进展情况：

（一）被投资企业进入首次公开发行股票（以下简称“IPO”）上市辅导期；

（二）被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收；

（三）被投资企业的 IPO 招股说明书预披露；

（四）被投资企业的 IPO 申请在证券交易所上市审核委员会的审议结果；

（五）公司董事会认为应当报告的其他事项。

第三十六条公司董事会审计委员会在每个会计年度结束时，应当对所有风

险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三十七条公司之子公司进行风险投资的，视同本公司的行为，适用本制度相关规定。公司之参股公司进行风险投资的，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，向董事会履行报告的义务。

第三十八条公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托

公司等金融类公司投资，参照本节的规定执行，但对金融类上市公司的投资除外。

9第四节证券投资

第三十九条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金从事

证券投资，也不得违规使用银行信贷资金从事证券投资。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第四十条公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。

第四十一条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。

公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

第四十二条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行

审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第四十三条公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第四十四条公司进行固定收益类证券投资不适用本节规定，但无担保的债券投资等适用本节规定。

公司之子公司进行证券投资的，视同为本公司的证券投资，适用本制度相关规定。

10第五节委托理财

第四十五条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确

决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的

合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十六条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外

投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

第四十七条公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当

充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第四十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第四十九条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关

进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

第六节与专业投资机构共同投资及合作

第五十条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基

金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合

11伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续

资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”），适用本节规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专

业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。

公司及其子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定

与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本节规定。

本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、

证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第五十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第五十二条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向

上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分

配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。

如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参

与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第五十三条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第五十四条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披

12露相关进展情况：

（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第五十五条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构

基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第五十六条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及

时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。

第五十七条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其

直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第五十八条公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第五十九条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

13第五章对外投资的收回与转让

第六十条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第六十一条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；

（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；

（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第六十二条公司处置对外投资的行为，应当符合法律、法规的规定。公司

转让对外投资的，应当按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》等有关资产转让的规定办理审批手续及履行信息披露义务。

第六十三条公司收回或转让对外投资时，应当依照有关法律、法规的规定

以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司证券部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、

资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第六十四条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协

议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出人员担任董事、监事或相应的管

14理人员，参与被投资单位的决策和经营。

公司派出人员的人选由公司总经理决定。

第六十五条派出人员应当按照公司内部各项规章制度和派往公司的公司

章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

第六十六条派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度

终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。

第六十七条公司总经理办公会议应当对派到被投资单位担任董事、监事的

人员进行年度考核和任期考核，公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章对外投资的财务管理及审计

第六十八条公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合《企业会计准则》和公司财务会计制度的规定。

第六十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。

第七十条在每一季度、年度终了时，公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。

公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。

第七十一条子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。

第七十二条子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并应当按照

公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会

15计资料。

第七十三条公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。

第七十四条对公司所有的对外投资，公司审计部应当组织不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

第八章信息披露与档案管理

第七十五条公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《规范运作》《交易与关联交易》

等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定履行信息披露义务。

第七十六条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究

报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本（或复印件、扫描件）应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。

第九章附则

第七十七条本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第七十八条本制度未尽事宜，公司应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》《交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定执行。

第七十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

16第八十条本制度由公司董事会负责解释。

茶花现代家居用品股份有限公司

二○二五年八月

17