证券代码：603615证券简称：茶花股份公告编号：2025-039

茶花现代家居用品股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及

其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》《监事会现场工作制度》相应废止。

二、《公司章程》拟修订情况

基于上述事项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，其他条款保持不变。具体修订情况如下：

本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第一条为维护茶花现代家居用品股份有限公司第一条为维护茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经

理、财务总监（或财务负责人，下同）、董事会秘书。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（或财务负责人，下同）、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，遵循公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的面额股股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面面值。值。

第十九条公司股份总数为241820000股（每股第二十一条公司已发行的股份总数为面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。 241820000 股（每股面值 1 元），均为人民币普通股（A股）。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人员所持本

的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过

1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类照股东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条董事会审计委员会（以下简称“审计违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

……

此条新增，以后条款序号相应顺延。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股此条删除，以后条款序号相应顺延。

东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

此节新增，以后章节及条款序号相应顺延。第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

损失的，应当承担赔偿责任。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人本节的规定。

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

下列规定：

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用会公众股股东的利益。

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占得擅自变更或者豁免；

用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻或者拟发生的重大事件；

结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占

公司资产的情形时，应当对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应当立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占

公司资产的情形时，应当对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应当立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事（由职工代表担任的董事除……外，如有），决定有关董事的报酬事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计项；师事务所作出决议；

……（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第一款项；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；……

（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供（十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一款担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供绝对值5%以上的关联交易事项；担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审

规定应当由股东大会决定的其他事项。计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章或其他机构和个人代为行使。程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券

交易所业务规则另有规定外，本条第一款规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的三分之二（即六人）时；程所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。

其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所所地，或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定地，或股东会会议召集人在召集会议的通知中确定的其的其他地点。他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现采用电子通信方式召开。

场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，集股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低备案。

于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决权恢复的优先股股东，如有）、持有特别表决权股份表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面……委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）、持有特别法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成（即同意）、反对或者弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，示等；

应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指此条删除，以后条款序号相应顺延。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人（即主任，下同）主持。审计委员会召集人不能履行监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

事、总经理和其他高级管理人员姓名；称；

……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

……

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：……

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

…………

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股表决权。东除外。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条公司召开股东大会，应当按照上海证券此条删除，以后条款序号相应顺延。

交易所的相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作，通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选累积投票制。股东大会选举独立董事时，中小股东表决举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披情况应当单独计票并披露。露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表份比例在30%以上的，股东会选举两名以上非独立董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向时，应当实行累积投票制。

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员独立董事的表决应当分别进行。

（即“非独立董事”）分开进行选举。本章程所称累积投票制是指股东会选举非独立董股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按事或者独立董事时，每一股份拥有与应选的非独立董事下列规定进行：或者独立董事的人数相同的表决权，股东拥有的表决权

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人股东会采用累积投票制选举非独立董事或者独立或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，董事时，应当按下列规定进行：

也可集中投于一人；（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立

（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权董事或者独立董事人数相同的表决权，股东可以自由地

数之和不得超过其对董事候选人、监事候选人选举所拥在非独立董事候选人或者独立董事候选人之间分配其

有的表决权总数，否则其投票无效；表决权，既可分散投给数名候选人，也可集中投给一名

（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺候选人；

序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较（二）股东投给非独立董事候选人或者独立董事候多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得选人的表决权数之和不得超过其对非独立董事候选人、票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票持有表决权股份总数的半数；无效；

（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人（三）按照非独立董事候选人或者独立董事候选人

得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中得票由多到少的顺序，根据拟选出的非独立董事或者独为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该立董事的人数，由得票较多者当选，并且当选非独立董次股东大会应选出的董事或监事人数的，该等董事候选事或者独立董事职务的每位候选人的得票数应超过出人、监事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公司席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会总数的半数；

进行选举；（四）当两名或两名以上非独立董事候选人或者独

（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会立董事候选人得票数相等，且其得票数在非独立董事候

应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，选人或者独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选导致非独立董事或者独立董事人数超过该次股东会应举。选出的非独立董事或者独立董事人数的，该等非独立董事候选人或者独立董事候选人视为未能当选非独立董事或者独立董事职务；

（五）如当选的非独立董事或者独立董事人数少于

该次股东会应选出的非独立董事或者独立董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的非独立董事或者独立董事进行选举。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即任董事在本次股东会会议结束后立即就任，但股东会决就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就任时间议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其规定。

另有规定的，从其规定。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分过公司董事总数的二分之一。

如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中之一。

应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表（即“职工董事”）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公……司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不董事对公司负有下列勤勉义务：

得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会除《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条另时生效：有规定外，出现下列情形之一的，在改选出的董事就任

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本数；章程的规定继续履行董事职责：

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规章和本章程的规定继续履行职责，但存在《上海证券的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的程的规定。

规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除。的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责各项忠实义务。任，不因离任而免除或者终止。

董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零一条规定的忠实义务。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、此条删除，以后条款序号相应顺延。

中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间

接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

……

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法组成，其中，独立董事三人，由职工代表担任的董事一规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利人。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事益相关者的合法权益。的过半数选举产生。

公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规

定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立此条删除，以后条款序号相应顺延。

董事三人。董事会设董事长一人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（八）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；

份事宜作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定公司投资建设（包

（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出资产、资产抵押或者质押、对外担保事项、委托理财、

售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；……

……（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十六）聘任或者解聘公司证券事务代表、审计部

（十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据需要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主任），审计委员会的召集人（即主任）应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。

公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行

承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资

的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；产的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达

50%以上的，应当提交股东大会审议批准。到50%以上的，应当提交股东会审议批准。

公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；

如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产

比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；如的比例达到10%以上、低于50%的，由董事会审议批准；

单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产

例达到50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如公司的比例达到50%以上的，应当提交股东会审议批准。如将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司公司将来发行股票、可转换公司债券募集资金用于投资内部的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券交易建设项目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国所的有关规定。证监会及上海证券交易所的有关规定。

公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等

行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的资产值的50%的，由董事会审议批准；额度金额超出董事净资产值的50%的，由董事会审议批准；额度金额超出局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的董事局权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应上述经董事会或股东大会批准的证券交易额度。超过上述经董事会或股东会批准的证券交易额度。

公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事会审议并公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事会及时履行信息披露义务。公司因交易频次和时效要求等审议并及时履行信息披露义务。期货和衍生品交易属于原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授计的净资产值的50%的，由公司董事会审议批准；额度金信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点民币500万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对不应超过上述经董事会或股东大会批准的衍生品投资额金额超过人民币5000万元；（三）公司从事不以套期保度。值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标准的，交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数额）不应超过上述经董事会或股东会批准的期货和衍生

据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司品交易额度。最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、过人民币1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标准的，不超过人民币100万元；（四）交易标的（如股权）在最由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司

近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

值计算。（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、超过人民币1000万元；（四）交易产生的利润占公司最单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公金额不超过人民币100万元；（五）交易标的（如股权）司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于50%，在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债不超过人民币1000万元；（六）交易标的（如股权）在务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

以上、低于50%，或绝对金额超过人民币1000万元、不年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，近一个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于取其绝对值计算。

50%，或绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币500公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一的比例达到10%以上、低于50%，或绝对金额超过人民币的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占

1000万元、不超过人民币5000万元；（五）交易标的（如公司最近一期经审计总资产的比例达到10%以上、低于

股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值个会计年度经审计净利润的比例达到10%以上、低于50%，的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）或绝对金额超过人民币100万元、不超过人民币500万涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值达到10%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但前述计算。资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、或者绝对金额不超过人民币5000万元的，该交易涉及提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一计算数据；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以上审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经且绝对金额超过人民币1000万元，但前述交易的成交审计总资产的比例达到50%以上，该交易涉及的资产总额金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；资产的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超审计净利润的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对经审计净利润的比例低于50%或者绝对金额不超过人民金额超过人民币500万元；（四）交易标的（如股权）在币500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超计营业收入的比例达到10%以上且绝对金额超过人民币过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近1000万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币收入的比例低于50%或者绝对金额不超过人民币5000万

500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相对值计算。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，比例达到10%以上且绝对金额超过人民币100万元，但如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的或者绝对金额不超过人民币500万元。上述指标计算中三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

不再纳入相关的累计计算范围。公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠现金资产、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标准之一应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审

章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，审计总资产的比例达到50%以上，该交易涉及的资产总除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数会会议的三分之二以上董事同意。据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万最近一期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司期经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过总经理或总经理办公会议审议批准。人民币5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计金额超过人民币500万元；（五）交易标的（如股权）

净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于金额超过人民币5000万元；（六）交易标的（如股权）人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）负值，取其绝对值计算。

金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当按照《上海规定提交股东会审议，但仍应当按照上海证券交易所的证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计相关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金

报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以务的交易；（二）公司发生的交易仅达到前款第（四）不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资助、提供项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，收益的绝对值低于0.05元的。

并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权时披露，并提交股东大会审议。的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规的，不再纳入相关的累计计算范围。

定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因单笔金额超过人民币100万元但不超过人民币500难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以万元且在一个会计年度内累计不超过人民币500万元的对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委对外捐赠（或无偿赞助），由公司董事会审议批准。单笔托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易金额超过人民币500万元的对外捐赠（或无偿赞助），或所股票上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不者在一个会计年度内累计超过人民币500万元的对外捐应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述赠（或无偿赞助），由公司股东大会审议批准。委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十七条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准；除本章

程第四十七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万

元以上、低于人民币3000万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上，低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第

6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交

易提交公司股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关联人共同出资设立公司，本公司出资额达到本款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财

等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人（包括关联自然人、关联法人或者其他组织）提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

单笔金额超过人民币100万元但不超过人民币500万元且在一个会计年度内累计不超过人民币500万元的

对外捐赠（或无偿赞助），由公司董事会审议批准。单笔金额超过人民币500万元的对外捐赠（或无偿赞助），或者在一个会计年度内累计超过人民币500万元的对外捐赠（或无偿赞助），由公司股东会审议批准。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由此条删除，以后条款序号相应顺延。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议的，应当于第一百一十八条董事会召开临时会议的，应当于

会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件会议召开2日以前以专人送出、传真、邮件、电子邮件

等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开或者微信等方式通知全体董事。经全体董事一致同意董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方的，可以豁免上述需提前2日通知的时限要求。此外，式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以制），但召集人应当在会议上作出说明。随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述需提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当就此作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议既可采取记名投票表决第一百二十二条董事会会议以现场召开为原则，方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。下，可以采用通讯方式（包括但不限于传真、视频、电董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提话、电子通信方式等）召开，也可以采用现场结合通讯下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，方式召开。

并由参会董事签字。董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见

的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

此节新增，以后章节及条款序号相应顺延。第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条所称“附属企业”是指受相关主体直接或者间

接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股

东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

此节新增，以后章节及条款序号相应顺延。第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）由

五名董事组成，其中包括公司董事长。战略委员会委员由董事会选举产生。战略委员会设主任一名，由董事长担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任）。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任）。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定任或解聘。聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会此章删除，以后章节及条款序号相应顺延。

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、法规和本章程的规定继续履行职责，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律、法规和本章程的规定。

第一百三十九条监事应当保证公司及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和监督。

监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中期报告。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司现金股利政策目标为稳定……增长股利。

（三）利润分配的期间间隔公司的利润分配政策为：

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提……下，公司每年度至少进行一次利润分配。（三）利润分配的期间间隔

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前

据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展提下，公司进行利润分配特别是现金分红的期间间隔一阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。般不超过一年。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金期分红方案。额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应

（四）利润分配的条件超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股

1、现金分红的具体条件东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如红方案。

公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金（四）利润分配的条件投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前1、现金分红的具体条件年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采公司实施现金分红应当同时满足下列条件：

取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的（1）公司该报告期内实现的可供分配的净利润（即利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%，具体每个公司弥补亏损、提取公积金、任意公积金后剩余的净利年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金司后续持续经营；

分红的前提下，可以发放股票股利。（2）公司累计未分配利润为正数；

2、发放股票股利的具体条件（3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，的情形；

同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以（4）公司无重大投资计划或者重大资金支出等事股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票项（募集资金投资项目除外）发生。

方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全的利润（包括中期分红）应不少于该年实现的可供分配体股东的整体利益和长远利益。利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公

3、差异化的现金分红政策司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司以

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情年度现金分红的相关比例计算。

形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红2、发放股票股利的具体条件政策：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例比例最低应达到80%；的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前比例最低应达到40%；的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。比例最低应达到20%；3、差异化的现金分红政策公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，……可以按照上述第（3）项项规定处理。4、公司可以不进行利润分配的情形现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

以现金股利与股票股利之和。（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关证程序和决策机制的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；

……（2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告径）超过70%；

中公告后，提交股东大会审议；在公司年度股东大会审（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额并财务报表口径）为负数。

上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提程序和决策机制交股东大会审议。……4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，

损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一提交股东会审议；在公司年度股东会审议批准了下一年会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下

金留存公司的用途；公司在召开股东大会时除现场会议制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。

外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。4、公司在上一会计年度盈利且公司合并资产负债5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程表、母公司资产负债表中的累计未分配利润均为正数，中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司方案的，应当在相关公告中披露未提出现金分红方案的网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中原因、未用于分红的资金留存公司的预计用途等情况。

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉5、在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问润分配方案的临时提案。题。

（六）利润分配方案的审议程序6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司1%

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东会股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分体董事过半数同意方为通过。配方案的临时提案。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东（六）利润分配方案的审议程序

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）体董事过半数同意方为通过。

所持表决权的三分之二以上通过。2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东……会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

如股东会审议发放股票股利或者以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检负责并报告工作。查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以

专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、微信、电话口头方式进行。或其他口头方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以此条删除，以后条款序号相应顺延。

专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日内在《上海证券报》上公告。

内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。

此条新增，以后条款序号相应顺延。第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条释义：第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。

公司将按照以上修订内容对现行《公司章程》进行修订并编制《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后且公司在福州市市场监督管理局等有关机构或政

府部门办理完毕上述章程备案等相关手续后，该《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司章程》同时废止。

三、其他事项说明公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理公司本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及/或备

案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在上海证券交易所网站。

特此公告。

茶花现代家居用品股份有限公司董事会

2025年8月23日