韩建河山:韩建河山董事会提名委员会议事规则（2023年12月修订）

董事会提名委员会议事规则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本规则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负

责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员构成

第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生或者罢免，全体董事的过半数同意通过。

第四条提名委员会设主任一名，由独立董事担任，经董事会选举产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议。委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满，可以连选连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任职期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本规则的相关规定补选。

第六条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和董事会的规

定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选择程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条公司董事会定期会议或临时会议议案中涉及委员会职权范围内的事项，董事

会秘书应当在相关议案收集后尽快将委员会职权范围内的议案提交委员会主任审查，委员会主任在接到相关议案材料后，应结合董事会会议时间安排，提前召集委员会会议对相关事宜进行审议和讨论，为董事会决策提供建议。

第五章议事规则

第十四条提名委员会根据需要不定期召开会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开提名委员会会议。

第十五条提名委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，提供相关资料和信息。

紧急情况下经委员会主任同意可不受上述通知时限限制。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十三条提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存提名委员会会议资料至少十年。

第二十四条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十五条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。