韩建河山:韩建河山2024年年度股东大会会议资料

北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

北京韩建河山管业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

1北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

一、会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、股权登记日（2025年6月5日）收市后在中国登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股

东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。

三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海

证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年6月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、符合出席条件的股东应于2025年6月12日10:00前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于2025年6月10日前将

发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn 进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议

2北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e 互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东

以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，如涉及关联交易需要“回避”议案，关联股东应放弃对该议案的投票权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

3北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

二、会议议案议案一

关于公司《2024年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）现

行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司

2024年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。

以上议案，提请各位股东审议。

附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2024年度董事会报告》北京韩建河山管业股份有限公司

2025年5月30日

4北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案二

关于公司《2024年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）

现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司

2024年度监事会工作报告》。有关上述监事会工作报告的具体内容详见附件。

以上议案，提请各位股东审议。

附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2024年度监事会工作报告》北京韩建河山管业股份有限公司

2025年5月30日

5北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案三关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度报告及摘要》。

公司2024年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与

分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等内容。此外，公司还按照中国证监会的规定编制了公司《2024年年度报告摘要》。

公司2024年年度报告及摘要具体内容详见于2025年4月30日在上海证券交易所网站公开披露的相关报告。

以上议案，提请各位股东审议。

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6北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案四关于公司2024年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算

工作已经完成，公司2024年12月31日母公司及合并资产负债表、2024年度母公司及合并利润表、2024年度母公司及合并现金流量表、2024年度母公司及合并所有者权益变动表及相关报表附注已编制完成。公司2024年度财务报表及其附注内容详见公司《2024年年度报告》第十节财务报告内容。

以上议案，提请各位股东审议。

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7北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案五关于公司2024年度拟不进行利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-23115.62万元，截至2024年

12月31日母公司期末未分配利润为-53664.13万元。根据中国证券监督管理

委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2024年年度拟定利润分配方案如下：

公司2024年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2024年度经营业绩亏损且母公

司报表年度末未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司2024年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2024年度拟不进行利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合规性、合理性。

由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-23115.62万元且截至2024年12月31日母公司报表中未分配利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过

了《关于公司2024年度拟不进行利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

以上议案，提请各位股东审议。

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8北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案六关于公司董事和监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理制度，并结合公司董事和监事在2024年度的表现，现提请股东大会批准如下：

2024年度董事和监事的薪酬分配方案，同时提请股东大会授权公司董事长

田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。

税前报酬总额是否在公司关姓名职务任职情况（万元）联方获取报酬

田玉波85.30否董事长、总裁现任田广良0是董事现任田艳伟0是董事现任田春山0是董事现任

隗合双52.70否董事、副总裁现任

付立强87.88否董事、副总裁现任

马元驹7.2否独立董事现任

林岩7.2否独立董事现任

张云岭7.2否独立董事现任杨威0是监事会主席现任

杨文胜14.93否监事现任

高凌霞12.07否监事现任

以上议案，提请各位股东审议。

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9北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案七关于公司年度融资计划与额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营活动和投资需要，为了更好地保证公司健康平稳运营，公司（含控股子公司，下同）计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过10亿元的融资（含已发生的融资余额）具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。

上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股

份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、

证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的

被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2026年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。

以上议案，提请各位股东审议。

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10北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案八关于为子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，支持子公司发展，公司拟为子公司河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供不超过人民币3000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最

长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

（二）担保预计基本情况担保额度被担保截至目本次新担保方占上市公方最近前担保增担保是否持股比司最近一是否有担保方被担保方一期资余额额度关联例期净资产反担保产负债（万（万担保（%）比例率（%）元）元）

（%）

一、对控股子公司的担保预计

1、资产负债率为70%以下的控股子公司

韩建河山合众建材10017.21%1000300012.94否否

（三）本次担保的内部决策程序为子公司提供担保额度的议案已经公司2025年4月29日召开的第四届董

事会第四十次出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，还需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

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（一）合众建材

1、公司名称：河北合众建材有限公司

2、住所：河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号

3、法定代表人：邱汉

4、注册资本：伍仟伍佰万元整

5、成立时间：2010年02月02日

6、经营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；

货物进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关系：公司持有合众建材100%股权

8、是否为失信被执行人：否

9、主要财务指标：

单位：元

项目2024年12月31日（经审计）

资产总额157307407.57

负债总额27079386.66

净资产130228020.91

资产负债率17.21%

项目2024年度（经审计）

营业收入80397236.29

净利润5793268.20

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司董事会提请股东大会批准提供的担保额度。公司将在后续担保行为实际发生时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次为子公司提供担保额度是为了满足全资子公司日常生产经营资金需求，有利于其稳健经营和长远发展。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在影响公司股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为5000万元（含本次

12北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会担保额度3000万元），占公司最近一期经审计的净资产的21.57%；其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为5000万元（含本次担保额度3000万元）已实际提供担保金额为2000万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的21.57%、8.63%。公司不存在向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在逾期担保。

以上议案，提请各位股东审议。

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2025年5月30日

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议案九关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案

各位股东及股东代表：

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）根据

《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政

部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项、存货计提减值准备，具体情况如下：

单位：元

项目金额（元）

应收票据—坏账准备-149806.27

应收账款—坏账准备46882960.54

其他应收款—坏账准备3949264.98

合同资产—减值准备-54545.32

存货—减值准备44219357.68

固定资产—减值准备10098901.28

商誉—减值准备6527396.97

合计111473529.86

注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计

一、本次减值准备计提及核销的具体情况

（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

应收票据1629729.53-149806.271479923.26

应收账款218968528.6251654210.814724279.63-46970.64265851489.16其他应收

6244522.974254987.30305722.3210193787.95

款

合同资产15069158.92-54545.3215014613.60

合计241911940.0455704846.520.005030001.95-46970.64292539813.97

公司2024年度核销应收款项5030001.95元，为加速债权回收积极催款主要以协议解决为依据，将确实无法收回的应收账款予以核销。

（二）存货减值准备

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单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料4717699.264717699.26

库存商品9513515.421879765.50-902.331459613.209932765.39

发出商品1102284.70757623.601016656.26843252.04

工程施工7537926.4744059140.3751597066.84

合计22871425.8546696529.47-902.332476269.4667090783.53

公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

（三）固定资产减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他处置或报废其他固定资

358669.0410311379.16212477.8810457570.32

产

合计358669.0410311379.16212477.8810457570.32

报告期末对固定资产期末价值进行了减值测试，对于公允价值低于账面价值的差额计提了减值准备。

（四）商誉减值准备

1、商誉形成原因公司于2018年6月21日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权》的议案，同意公司以32000万元的价格向自然人李怀臣、杨国兴以及法人北京黑岩资本管理有限公司收购

秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）100%股权。具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日

的市场价值进行了评估并出具了开元评报字[2018]286号评估报告。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额27443.46万元。

2、商誉减值测试的过程与方法

根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2024年期末对

15北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

收购清青环保股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

截至评估基准日2024年12月31日，清青环保包含商誉资产组账面价值为

1309.06万元。在持续经营前提下，本次评估采用预计未来现金流量的现值和

公允价值减处置费用后的净额两种方法，确定清青环保商誉资产组可收回金额为0元，减值额为1309.06万元，减值率为100%。以前年度已计提商誉减值损失26790.73万元，本期实际确认商誉减值损失652.74万元。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次各项减值准备合计为11147.35万元，核销应收款项503.00万元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额11147.35万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、相关审批程序及意见公司于2025年4月29日召开的第四届董事会审计委员会2025年第二次会

议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》并同意提

交董事会审议；公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议，第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，公司依据实际情况进行计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的财务状况，同意公司

2024年度各项减值准备合计为11147.35万元，核销应收款项503.00万元。

同意该议案提交公司股东大会审议。

以上议案，提请各位股东审议。

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2025年5月30日

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议案十关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

经公司2024年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-700371868.54元，实收股本总额391318000元，未弥补亏损达到并超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损的原因

1、收入持续较低，固定费用支出持续发生

由于公司业务订单可持续性不足，使得公司产能利用不充分，报告期内公司固定成本支出持续发生，各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响较大，营收毛利不能充分覆盖固定成本。

2、资产减值情况

由于清青环保与广西贵港因承揽合同产生纠纷以及 PCCP 业务部分厂区生产闲置，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，经减值测试测算后，公司对存货、合同资产、固定资产及商誉计提资产减值准备6348.08万元。

3、公司子公司递延所得税资产冲销

2024年度公司子公司清青环保近三年实现的经营业绩不达预期且连续多年亏损，未来可抵扣期内是否产生足额的应纳税所得额以弥补历史年度亏损存在不确定性，基于谨慎性考虑，本期冲回部分递延所得税费用3244万元。

4、信用减值准备

报告期内公司已通过诉讼、上门催收等方式积极催收，但公司应收款项回款情况仍不达预期，根据公司应收款项、应收票据坏账计提政策，公司2024年

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度确认信用减值损失5575.94万元。

三、应对的措施

1、业务合理布局，强化市场开拓

为有效推动公司业务持续发展，2025年公司将深入了解国家政策、行业发展趋势，紧跟市场动态与技术趋势，强化信息反馈机制，合理布局加强主营业务承接力度。当前，公司 PCCP 主营业务已划分为以河南和安徽为核心的中原市场，以内蒙古和新疆为核心的北部市场，以山西分公司和吉林分公司为核心的山西、东北市场，公司在深耕已有市场的基础上，强化市场开拓力度，不断扩大公司市场的占有率。

2、持续精进管理，常态化降本增效

公司将继续推动“降本增效”工作，根据公司 PCCP 主营产品、环保产品及外加剂产品进行业务划分，针对各分子公司制定具体经营目标，严控成本，压缩开支，并将“降本增效”深入落实到生产制造各环节，优化流程，突出过程控制，从费用管理、物料采购、能耗管理等方面精细管理，坚持常态化推进成本改善，建立明确的预算和支出政策，定期审查费用，通过优化质量管理体系、优化成本管控，实现降本增效目标。

3、加强技术创新，提升核心竞争力

公司将凭借自身的技术积累持续完善现有技术和产品，继续拓深、拓宽底层技术，为客户提供更具性价比的优质产品，努力为国家水利建设做出贡献。

公司将继续提升 PCCP 产品的竞争力，加深与现有客户的合作并持续拓展优质客户。公司将积极规划与行业内的研究机构、知名高校和研究院开展前瞻性的合作，加速技术创新步伐，提高公司科研实力与创新水平。同时公司将利用自有核心技术，加强研发的原创性，积极参与国家标准、行业标准的制定。

4、完善公司治理，建立科学决策机制

公司将持续加强内控建设，继续强化管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范意识，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，增强各专业委员会对公司治理的促进作用，积极履行社会责任，持续关注投资者保护工作及公司可持续发展情况，保障公司的长远、健康发展。公司将继续严格按照法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管

18北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会理机制，实现决策科学化、运行规范化。

5、防范经营风险，加强债权回收

公司始终坚持依法、依规经营，严格遵守国家相关法律、法规，公司将进一步加强老旧债权的回收力度，同时确保新债权的回款时效，进一步完善债权回收流程，加强对各项目债权回收情况的管理与监控，及时记录更新债权回收信息及催收记录，加强对欠款单位的信用评估，降低无法收回债权的风险，确保公司资金安全，最大限度保障企业利益，防范公司各类经营风险。

6、丰富员工培训，完善人才储备

公司将持续加强人才队伍建设，继续引进和培养人才，完善现有人才储备。

通过完善员工培训计划，加强员工培训，形成长期有效的人才培养和成长机制。

通过内外部培训相结合的形式、提升员工业务能力与整体素质，培养团队意识，增强合作精神，打造一流人才团队，为实现公司可持续发展提供坚实的人才保障。

以上议案，提请各位股东审议。

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2025年5月30日

19北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

议案十一关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

有关法律、法规、规范性文件的规定，拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的

20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公

司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

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本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日 A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）本次发行的限售期本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全权

办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内

确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次

发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况

发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；

（3）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；

（4）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次

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发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并

签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其他重大文件；

（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；

（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；

（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股

票的事项经公司2024年年度股东大会审议通过后，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2025年5月30日

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议案十二关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

各位股东及股东代表：

一、本次会计差错更正概述北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错事项进行更正并追溯调整2019年度至2023年度财务报表。前期差错更正事项的原因系公司子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称“广西贵港”）于2019年5月31日签订《广西贵港钢铁集团有限公司2×108㎡烧结烟气脱硫脱硝工程总承包合同》，承揽广西贵港环保工程项目，清青环保根据约定如约履行合同义务，该项目于2019年完工试运行。清青环保在2019年确认该工程项目的收入和成本。后因双方对工程质量问题产生纠纷，诉讼情况如下：1、一审判决。2024年8月，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院民事判决书（2023）桂0802民初1359号，判决如下：（1）确认双方签署的工程合同于2023年3月15日解除；（2）清青环保向广西贵港返还已支付的工程款4320万元；（3）清青环保向广西贵港支付其占用工程款4320万元期间的利息（利息计算：以4320万元为基数，从2023年3月15日起按年利率3.45%计至付清之日止）；（4）清青环保拆除其承包范围内的2×108㎡烧结烟气脱硫脱硝工程设备。2、二审判决。清青环保不服一审判决，提起上诉。2024年11月，广西壮族自治区贵港市中级人民法院民事判决书（2024）桂08民终1387号，判决结果：驳回上诉，维持原判。3、再审情况。清青环保不服判决，提请再审申请。2025年4月，广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书（2025）桂民申740号，判决结果：驳回再审申请。

公司依据法院判决书相关内容及公司实际情况，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，公司

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将在2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整

2019年度至2023年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。公司已聘请会计师事务所对公司前期会计差错更正事项进行鉴证，公司相关年度会计差错采用追溯重述法进行更正调整。

二、本次会计差错更正的具体情况和对公司的影响

公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对相应年份的财务报表及附注进行调整，本次调整涉及资产负债表和利润表中相关科目，不会导致公司已披露的年度报告出现盈亏性质的改变，影响的财务报表项目及金额如下（单位：人民币元）：

1、对2019年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2019年度合并财务报表的影响如下：

项目更正前金额更正金额更正后金额

应收账款870547353.82-24056000.00846491353.82

存货162351709.4033155762.68195507472.08

其他流动资产12346000.156428026.3118774026.46

流动资产合计1275239378.6715527788.991290767167.66

递延所得税资产52186902.33-111600.0052075302.33

非流动资产合计1021752682.69-111600.001021641082.69

资产总计2296992061.3615416188.992312408250.35

预收账款112524430.4637200000.00149724430.46

应交税费14726357.67-3362431.6511363926.02一年内到期的非流动负

314739949.35

债-7350955.08307388994.27

流动负债合计1448173880.5526486613.271474660493.82

负债合计1551718684.2626486613.271578205297.53

资本公积253305585.077350955.08260656540.15

未分配利润136036332.88-18421379.36117614953.52归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计717373275.92-11070424.28706302851.64

股东权益合计745273377.10-11070424.28734202952.82

负债和股东权益合计2296992061.3615416188.992312408250.35

营业收入977430417.78-55571973.69921858444.09

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项目更正前金额更正金额更正后金额

营业成本751430817.53-33155762.68718275054.85

信用减值损失-40911783.00744000.00-40167783.00

所得税费用-6753165.05-3250831.65-10003996.70

净利润-61407360.52-18421379.36-79828739.88

（2）对2019年度母公司财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

其他应收款264814366.71-7350955.08257463411.63

流动资产合计1047538323.08-7350955.081040187368.00

资产合计2036559576.75-7350955.082029208621.67

一年内到期的非流动负债314739949.35-7350955.08307388994.27

流动负债合计1222429444.53-7350955.081215078489.45

负债合计1317358376.91-7350955.081310007421.83

负债和股东权益合计2036559576.75-7350955.082029208621.67

2、对2020年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2020年度合并财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

应收账款563378388.76-22320000.00541058388.76

存货196568929.5533155762.68229724692.23

其他流动资产7334445.846428026.3113762472.15

流动资产合计1419196232.3617263788.991436460021.35

递延所得税资产62419063.88-4941910.5457477153.34

非流动资产合计985064474.64-4941910.54980122564.10

资产总计2404260707.0012321878.452416582585.45

应交税费38657755.66-3362431.6535295324.01

合同负债176397851.7737200000.00213597851.77一年内到期的非流动负

137687067.42-37817025.3699870042.06

债

流动负债合计1612283572.38-3979457.011608304115.37

负债合计1625391548.28-3979457.011621412091.27

资本公积253305585.077350955.08260656540.15

26北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

项目更正前金额更正金额更正后金额

未分配利润164509826.398950380.38173460206.77归属于母公司所有者权

747902730.4816301335.46764204065.94益（或股东权益）合计

股东权益合计778869158.7216301335.46795170494.18

负债和股东权益合计2404260707.0012321878.452416582585.45

公允价值变动收益030466070.2830466070.28

信用减值损失-26000272.891736000.00-24264272.89

所得税费用-3374549.594830310.541455760.95

净利润31539820.5727371759.7458911580.31

（2）对2020年度母公司财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

其他应收款170924628.30-7350955.08163573673.22

流动资产合计975395331.67-7350955.08968044376.59

递延所得税资产50304212.37-4569910.5445734301.83

非流动资产合计1024468416.24-4569910.541019898505.70

资产合计1999863747.91-11920865.621987942882.29

一年内到期的非流动负债137687067.42-37817025.3699870042.06

流动负债合计1330563994.22-37817025.361292746968.86

负债合计1340416374.11-37817025.361302599348.75

未分配利润75112510.8425896159.74101008670.58

股东权益合计659447373.8025896159.74685343533.54

负债和股东权益合计1999863747.91-11920865.621987942882.29

公允价值变动收益030466070.2830466070.28

所得税费用-9605633.354569910.54-5035722.81

净利润-60328953.1625896159.74-34432793.42

3、对2021年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2021年度合并财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

应收账款770138876.82-13160000.00756978876.82

存货175112638.5833155762.68208268401.26

27北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

项目更正前金额更正金额更正后金额

其他流动资产6083614.746428026.3112511641.05

流动资产合计1564055537.3126423788.991590479326.30

递延所得税资产70505388.59-5415910.5465089478.05

非流动资产合计876282942.00-5415910.54870867031.46

资产总计2440338479.3121007878.452461346357.76

应交税费56424935.33-3362431.6553062503.68

合同负债8251702.1643200000.0051451702.16

一年内到期的非流动负债119606007.55-37817025.3681788982.19

流动负债合计1327862628.642020542.991329883171.63

负债合计1339252165.662020542.991341272708.65

资本公积493248432.697350955.08500599387.77

未分配利润191183174.5311636380.38202819554.91归属于母公司所有者权益

1101086313.6518987335.461120073649.11（或股东权益）合计

股东权益合计1101086313.6518987335.461120073649.11

负债和股东权益合计2440338479.3121007878.452461346357.76

信用减值损失5520417.513160000.008680417.51

所得税费用4996228.06474000.005470228.06

净利润28641907.052686000.0031327907.05

（2）对2021年度母公司财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

其他应收款185422259.21-7350955.08178071304.13

流动资产合计1018500291.17-7350955.081011149336.09

递延所得税资产54953236.34-4569910.5450383325.80

非流动资产合计1037291274.22-4569910.541032721363.68

资产合计2055791565.39-11920865.622043870699.77

一年内到期的非流动负债119014953.26-37817025.3681197927.90

流动负债合计1028733893.36-37817025.36990916868.00

负债合计1036401864.90-37817025.36998584839.54

未分配利润58438977.0625896159.7484335136.80

股东权益合计1019389700.4925896159.741045285860.23

28北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

项目更正前金额更正金额更正后金额

负债和股东权益合计2055791565.39-11920865.622043870699.77

4、对2022年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2022年度合并财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

应收账款609093219.92-9400000.00599693219.92

存货271499647.8733155762.68304655410.55

其他流动资产9587314.466428026.3116015340.77

流动资产合计1393915175.1930183788.991424098964.18

商誉170833394.562840000.00173673394.56

递延所得税资产98454707.91-5979910.5492474797.37

非流动资产合计651628786.99-3139910.54648488876.45

资产总计2045543962.1827043878.452072587840.63

应交税费39722674.10-3362431.6536360242.45

合同负债106174953.9743200000.00149374953.97

一年内到期的非流动负债134837822.93-37817025.3697020797.57

流动负债合计1278256695.402020542.991280277238.39

负债合计1314065627.612020542.991316086170.60

资本公积493248432.697350955.08500599387.77

未分配利润-178399854.0617672380.38-160727473.68

股东权益合计731478334.5725023335.46756501670.03

负债和股东权益合计2045543962.1827043878.452072587840.63

信用减值损失-36635433.773760000.00-32875433.77

资产减值损失-200423194.432840000.00-197583194.43

所得税费用-28611352.58564000.00-28047352.58

净利润-361665803.006036000.00-355629803.00

（2）对2022年度母公司财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

其他应收款157711599.17-7350955.08150360644.09

流动资产合计899364638.89-7350955.08892013683.81

29北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

项目更正前金额更正金额更正后金额

递延所得税资产76471807.84-4569910.5471901897.30

非流动资产合计963517447.79-4569910.54958947537.25

资产合计1862882086.68-11920865.621850961221.06

一年内到期的非流动负债134223607.18-37817025.3696406581.82

流动负债合计971508287.42-37817025.36933691262.06

负债合计1004749139.93-37817025.36966932114.57

未分配利润-102817776.6825896159.74-76921616.94

股东权益合计858132946.7525896159.74884029106.49

负债和股东权益合计1862882086.68-11920865.621850961221.06

5、对2023年度合并财务报表和母公司财务报表的影响

（1）对2023年度合并财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

应收账款489067884.40-3760000.00485307884.40

存货396895049.8133155762.68430050812.49

其他流动资产8722253.026428026.3115150279.33

流动资产合计1377922998.1335823788.991413746787.12

递延所得税资产129510914.80-3463478.89126047435.91

非流动资产合计408479136.84-3463478.89405015657.95

资产总计1786402134.9732360310.101818762445.07

合同负债226862976.5943200000.00270062976.59

一年内到期的非流动负债135630271.39-37817025.3697813246.03

流动负债合计1332811208.895382974.641338194183.53

负债合计1358230091.775382974.641363613066.41

资本公积512348286.867350955.08519699241.94

未分配利润-488842021.1719626380.38-469215640.79

股东权益合计428172043.2026977335.46455149378.66

负债和股东权益合计1786402134.9732360310.101818762445.07

信用减值损失-62533739.135640000.00-56893739.13

资产减值损失-161879591.50-2840000.00-164719591.50

所得税费用-30985355.44846000.00-30139355.44

30北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

项目更正前金额更正金额更正后金额

净利润-310442167.111954000.00-308488167.11

（2）对2023年度母公司财务报表的影响项目更正前金额更正金额更正后金额

其他应收款222825430.39-7350955.08215474475.31

流动资产合计923905207.87-7350955.08916554252.79

递延所得税资产143909437.21-4569910.54139339526.67

非流动资产合计636322071.86-4569910.54631752161.32

资产合计1560227279.73-11920865.621548306414.11

一年内到期的非流动负债134991986.52-37817025.3697174961.16

流动负债合计989539975.06-37817025.36951722949.70

负债合计1013679356.12-37817025.36975862330.76

未分配利润-417284153.9925896159.74-391387994.25

股东权益合计546547923.6125896159.74572444083.35

负债和股东权益合计1560227279.73-11920865.621548306414.11

6、更正事项对业绩承诺完成情况的影响

公司于2018年6月与转让方李怀臣、杨国兴、北京黑岩资本管理有限公司（以下简称“原股东”）签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，以现金32000万元收购清青环保100%股权，协议项下的业绩承诺期间为：2018年度、2019年度、2020年度，原股东业绩承诺：2018年清青环保公司扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3000万元；2018年度和2019年度两年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7000万元；2018、2019、

2020年度三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于12000万元。

由于清青环保于股权转让协议约定的业绩承诺期间承揽的工程发生纠纷，公司依据法院判决书相关内容及公司实际情况，公司对清青环保2019年财务报表中已经确认收入的款项进行会计差错更正，更正后清青环保2018、2019、

2020年度三年扣除非经常性损益后的净利润分别为4223.70万元、2041.21

万元、4316.96万元。

清青环保根据前述司法判决进行会计差错更正后，清青环保2018年和

31北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

2019年扣非净利润合计为6264.90万元，未达到《股权转让协议》项下业绩

承诺指标2018年度和2019年度两年净利润合计不低于7000万元，原股东需根据《股权转让协议》第九条第4点业绩补偿的约定对清青环保一次性货币补

偿实际完成的净利润与承诺业绩之间的差额部分735.10万元；根据前述司法判

决进行会计差错更正后，清青环保2018、2019、2020年度三年扣非净利润合计为10581.86万元，未达到《股权转让协议》项下业绩承诺指标2018、2019、2020年度三年扣非净利润合计不低于12000万元，原股东根据《股权转让协

议》第九条第4业绩补偿的约定对韩建河山一次性货币补偿3046.61万元。

根据《股权转让协议》第九条第4业绩补偿的约定，清青环保原股东累计需向韩建河山/清青环保一次性货币业绩补偿金额累计为3781.71万元。

三、决策程序公司于2025年4月29日召开的第四届董事会审计委员会2025年第二次会

议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》并同意提交董事会审议；公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议、第四届监

事会第三十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》已于2025年4月30日公开披露，具体内容详见在上海证券交易所网站公开披露的相关公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京韩建河山管业股份有限公司

2025年5月30日

32北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

附件:北京韩建河山管业股份有限公司

2024年度董事会报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，促使公司转型升级，为持续发展奠定基础。

一、2024年度董事会召开情况

（一）董事会召开情况议案数序号会议时间会议届次会议形式审议结果董事出席情况量现场结合

12024.4.29四届三十五次25全部通过全部亲自出席

通讯现场结合

22024.8.16四届三十六次1全部通过全部亲自出席

通讯现场结合

32024.8.29四届三十七次2全部通过全部亲自出席

通讯现场结合

42024.10.30四届三十八次1全部通过全部亲自出席

通讯

2024年度董事会共召开会议4次，现场结合通讯方式4次，共审议议案

29项，所有议案均审议通过。

董事会下属专业委员会按照所属的专业职责对相关议案进行了审议，所有议案均审议通过。具体召开会议情况如下：

审计委员会召开会议3次，审议事项均全部通过；

薪酬与考核委员会召开会议1次，审议事项均全部通过；

独立董事专门会议召开1次，审议事项均全部通过。

董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议，具体履职情况请参见《韩建河山2024年度独立董事述职报告》。

（二）董事出席董事会情况董事姓是否本年度现场方通讯方委托出缺席是否连续两名独立应参加式出席式出席席次数次数次未亲自参

33北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

董事董事会次数次数加会议次数田玉波否44000否田广良否43100否田艳伟否40400否田春山否44000否隗合双否44000否付立强否40400否马元驹是43100否林岩是44000否张云岭是44000否

公司全体董事按时亲自出席董事会，没有缺席董事会情况，没有委托其他董事代为出席董事会情况，以诚信、勤勉、尽职的态度履行了职责。

二、2024年度公司经营情况

公司2024年主要经营情况如下：

单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2024年2023年2022年期增减

(%)

营业收入786686444.44532782153.4447.66557346852.71扣除与主营业务无关的业务收入和不

784489650.37527598292.7248.69555574498.87

具备商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股

-231156227.75-308488167.1125.07-355629803.00东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-233102538.49-316988591.0026.46-359340345.71损益的净利润经营活动产生的现

121111737.3011317487.75970.1362368134.07

金流量净额本期末比上年

2024年末2023年末同期末2022年末

增减（%）归属于上市公司股

231852835.73455149378.66-49.06756501670.03

东的净资产

总资产1683168504.701818762445.07-7.462072587840.63

三、关于公司未来发展

34北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

（一）公司所处行业基本情况

1、行业分类

按照中国上市公司协会《2024年上半年上市公司行业分类结果》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据国家统计局发布的

GB/T 4754-2017《国民经济行业分类》国家标准第 1 号修改单和按第 1 号修改

单修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）中的水泥制品制造。

2、历史概况

预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产和应用，至今已有 70 多年历史。我国开发研制生产 PCCP 起步较晚，20 世纪 80 年代才开始研制，但由于恰逢国民经济快速发展，城市化进程加快的有利时机，经过自主研发，引进技术与设备消化，产品已能完全国产化。2019 年，是 PCCP 引进中国 30 周年，30 年来内径 4米超大口径 PCCP 首次在世界级的南水北调中线北京段使用及通水运行，PCCP行业实现了从追随到引领的历史性跨越。

3、行业特点

PCCP 下游需求具备管材选用不确定性的特点，确定 PCCP 选材后，行业采用招投标的方式，中标企业具备不确定性的特点。价格确认方面，竞标者结合自身情况对具体输水项目所需 PCCP 管做出价格预算进行投标，招标方组织专家进行评标，中标者在投标文件中载明的预算价格即为合同单价。

大型项目招标对投标企业历史业绩要求较高，还对财务指标、是否涉及诉讼、质量管理体系等提出了系列要求。目前大型行业合同都是基础建设项目，履行过程较长，资金长期占用，如果有多个项目同时招标，对公司资本实力提出很高的要求。

（二）公司所属行业发展阶段

PCCP 广泛应用于国家重大引调水及供水工程及农业输水工程、城市引供水

工程、大型排水和压力排污工程等，为我国水利工程建设及城市供水建设做出了巨大贡献的同时满足了我国基础设施建设的需要。2023年5月25日中共中央、国务院印发了《国家水网建设规划纲要》，其中提出:加快构建国家水网主骨架、畅通国家水网大动脉建设骨干输排水通道、实施重大引调水工程建设等。

35北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

到2025年，建设一批国家水网骨干工程，国家骨干网建设加快推进，省市县水网有序实施，着力补齐水资源配置、城乡供水等：到2035年，基本形成国家水网总体格局，国家水网主骨架和大动脉逐步建成，省市县水网基本完善，构建与基本实现社会主义现代化相适应的国家水安全保障体系。

在2025年全国水利工作会议上水利部党组书记、部长李国英发表讲话，对

2025年水利工作进行了重点部署，李国英在讲话中表示“按照“系统完备、安全可靠，集约高效、绿色智能，循环通畅、调控有序”要求，联网、补网、强链，全面建设安全韧性现代水网，以此构建国家水网工程体系，其一、构建国

家水网主骨架大动脉，推进南水北调后续工程高质量发展，抓紧完成南水北调工程总体规划修编，高标准建设中线引江补汉工程，加快推进西线先期实施工程、东线后续工程前期工作。加快环北部湾水资源配置、黑龙江粮食产能提升、引江济淮二期等国家水网骨干输排水通道建设。优化完善区域水网布局，加快区域水网骨干工程前期工作；其二，构建省市县级水网协同融合发展体系，科学谋划省市县级水网“纲、目、结”。开工建设四川引大济岷、辽东半岛水资源配置等省级水网骨干工程，加快新疆玉龙喀什、西藏帕孜等重点水源工程建设进度，开工建设贵州英武、云南南瓜坪等水库。加强灌区现代化建设与改造，加快江西峡江、湖南梅山、河南前坪等灌区建设，开工建设江西井冈、广西黑水河等大型灌区，实施150处以上大中型灌区现代化改造。推进大中型灌区、灌排泵站标准化管理。持续巩固拓展水利脱贫攻坚成果，落实乡村建设行动水利任务，实施重点区域水利帮扶。”国家政策及构建国家水网体系建设对 PCCP行业向好发展奠定了政策、市场基础。

（三）公司所属行业周期性特点

PCCP 行业的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。由于 PCCP 管道适用于长距离输水，前期固定资产投资较大，属于资金密集型行业，大企业具备竞争优势，行业集中度较高，同业实力差距逐渐缩小，市场格局区域划分情况较为明显，不同区域间受季节性因素制约，年初、年末开工缓慢，呈现出了季节性特点。

（四）公司所处的行业地位

36北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

韩建河山历经二十余年耕耘发展，专注在管道发展方面深耕专业技术注重产品研发，不断谋求转型升级，推动企业高质量可持续发展。公司生产出的内径 4米 PCCP 管道成功应用于南水北调中线京石段工程，标志着我公司生产的混凝土管材的制作工艺达到了先进水平。PCCP 作为韩建河山传统主营业务的核心，被广泛应用于南水北调、引黄入晋、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、

引绰济辽、引江济淮等国家大型引调水工程。公司在行业内拥有一定知名度且所施项目均受到业主方一致好评。

（五）经营计划

2025年公司将持续坚持依法、依规经营，恪守以质量求生存、以信誉求发

展的企业准则，多措并举促改善，强化市场团队，进一步拓宽业务领域和业务市场，加强内部管控，增强技术研发，完善公司治理，防范经营风险，实现公司可持续发展。

1、业务合理布局，强化市场开拓

2、持续精进管理，常态化降本增效

3、加强技术创新，提升核心竞争力

公司将凭借自身的技术积累持续完善现有技术和产品，继续拓深、拓宽底层技术，为客户提供更具性价比的优质产品，努力为国家水利建设做出贡献。

37北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

4、完善公司治理，建立科学决策机制

5、丰富员工培训，完善人才储备

公司将持续加强人才队伍建设，继续引进和培养人才，完善现有人才储备。

通过完善员工培训计划，加强员工培训，形成长期有效的人才培养和成长机制。

6、防范经营风险，加强债权回收

四、股东回报与股份变化

（一）股东回报

经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-23115.62万元，截至2024年

12月31日母公司期末未分配利润为-53664.13万元。根据中国证券监督管理

38北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2024年年度拟定利润分配方案如下：

公司2024年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2024年度经营业绩亏损且母公

（二）股份变化

2024年度公司总股本未发生变化。

以上董事会报告，请各位股东审议。

39北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

北京韩建河山管业股份有限公司

2024年度监事会报告

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司财务状况、董事和高级管理人员履职情况以及关联交易情况等进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开会议4次，公司全体监事均亲自按时出席监事会，以诚信、勤勉、尽职的态度履行职责，积极对相关议案发表专业意见，各项议案均经全体监事审议通过并签字确认。具体情况如下：

序号会议时间会议届次议案内容审议结果1.《关于公司<2023年度监事会报告>的议案》2.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

3.《关于公司2023年度财务决算的议案》4.《关于公司2023年度拟不进行利润分配预案的议案》

5.《关于公司监事2023年度薪酬的议案》6.《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》7.《关于续聘公司2024年度审计机构的议

12024.4.29四届二十九次案》通过

8.《关于为子公司提供担保额度的议案》9.《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》10.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》11.《关于公司2024年第一季度报告的议案》12.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

13.《关于接受控股股东财务资助的议案》

14.《关于公司会计政策变更的议案》1.《关于公司使用部分闲置募集资金临时

22024.8.16四届三十次通过补充流动资金的议案》32024.8.29四届三十一次1.《关于公司<2024年半年度报告>及摘要通过

40北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会的议案》2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》1.《关于公司2024年第三季度报告的议

42024.10.30四届三十二次通过案》

二、监事会的重点工作情况

2024年度，公司监事会对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部制度的执行情况，具体监督结果如下：

(一)公司依法运作情况

2024年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关

法律、法规和制度的要求依法经营。年审机构对公司2024年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。监事会将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。2024年度公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)检查公司定期报告及财务报告情况

2024年度，公司监事会全面检查和审核了本公司的定期报告及财务报告。

定期报告和财务报告的编制符合信息披露规范要求及《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

(三)公司关联交易情况

公司于2024年4月29日召开了第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，同意接受控股股东财务资助，公司控股股东拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币4亿元的财务资助，按照年利率不超过6%计息，该财务资助使用期限不超过2年，自2024年6月21日起至2026年6月20日止。公司不为该项融资提供任何抵押或担保。监事会认为：公司接受控股股东财务资助，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展。且控股股东向公司提供财务资助，公司无须提供相应抵押

41北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会或担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）利润分配情况公司于2024年4月29日召开的第四届监事会第二十九次会议审议通过了

《关于公司2023年度拟不进行利润分配预案的议案》，经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-31044.22万元，截至2023年12月31日母公司期末未分配利润为-41728.42万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2023年年度拟定利润分配方案如下：

公司2023年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

2023年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2023年度经营业绩亏损，综

合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司2023年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2023年度拟不进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合理性。

监事会认为：本次利润分配预案结合了公司的实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于现金分红政策的要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）审议关于续聘公司2024年度审计机构的议案

公司于2024年4月29日召开的第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。信永中和会计师事务所具备从事上市公司审计业务的资质，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力具有审计业务的丰富经验和专业能力，同时满足外部审计机构的独立性要求，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

（六）募集资金

公司于2024年4月29日召开的第四届监事会第二十九次会议，审议通过

42北京韩建河山管业股份有限公司2024年年度股东大会

了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公司于2024年8月16日召开的第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；公司于2024年8月29日召开的第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：同意《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

公司审议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金；同意《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2025年度公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关

法规政策赋予的监督职责开展日常工作加强对决议执行有效性的检查监督，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，持续提高监事的履职的水平，切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益和公司利益。

以上监事会报告，提请各位股东审议。