韩建河山:韩建河山第五届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603616证券简称：韩建河山公告编号：2026-025

北京韩建河山管业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次

会议通知和材料于2026年4月13日送达各位董事，会议于2026年4月23日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、审议通过《关于公司<2025年度总裁工作报告>的议案》

批准《北京韩建河山管业股份有限公司2025年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于公司<2025年度董事会报告>的议案》

通过《北京韩建河山管业股份有限公司2025年度董事会报告》，同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

同意公司《2025年年度报告》及摘要，并披露前述报告。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

同意将该议案提交公司股东会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《2025年年度报告》及摘要。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过《关于公司2025年度拟不进行利润分配预案的议案》

经公司审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1010.59万元，截至2025年12月

31日母公司期末未分配利润为-67420.88万元。根据中国证券监督管理委员会

发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2025年年度拟定利润分配方案如下：

公司2025年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。

本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2025年度经营业绩亏损且母公司

报表年度末未分配利润为负值，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司

2025年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2025年度拟不进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合理性。

由于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1010.59万元且截至2025年12月31日母公司报表中未分配利润为负，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

同意将该议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-026）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》5.1关于公司董事2025年度薪酬

本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。

5.2关于公司非董事高级管理人员2025年度薪酬

同意2025年度公司非董事高级管理人员的薪酬分配方案。

本议案已经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

5.3关于公司董事2026年度薪酬方案

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

每位独立董事津贴为7.2万元/年（含税）。

本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。

5.4关于公司非董事高级管理人员2026年度薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；基本薪酬标准综合考虑所任职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定；绩效薪酬一部分根据个人考核期内实际完成各项经营业绩指标和管理指标综

合考核后确定，另一部分效益奖励是根据对公司年度经营计划完成、管理体系建设、研发成果取得等方面成绩显著给予奖励。

本议案已经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

同意公司《2025年度内部控制评价报告》，并披露前述报告。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

7、审议通过《关于公司年度融资计划与额度的议案》同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过10亿元的融资（含已发生的融资余额）具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、

贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。

上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股

份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证

券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

董事会提请股东会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被

委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2027年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东会审议批准并公告日终止。同意将该议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

同意《2025年度独立董事述职报告》，并披露前述报告。

具体内容详见与本公告一同披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过《关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见的议案》

同意《关于独立董事独立性情况的专项意见》，公司三名独立董事均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》等相关规定中对独立董事

独立性的相关要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

具体内容详见与本公告一同披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

10、审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职报告>的议案》

同意《董事会审计委员会2025年度履职报告》，并披露前述报告。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

11、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》

同意公司为子公司河北合众建材有限公司提供不超过人民币3000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东会审议通过之日起至公司董事会/股东会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2026-027）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

12、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

同意公司《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，同意依据实际情况进行计提资产减值准备及核销资产，公司2025年度计提各项减值准备合计为7341.70万元，核销应收款项103.61万元。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2026-028）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

13、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-029）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

14、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

批准公司《2026年第一季度报告》，并同意公布前述定期报告。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

同意公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-030）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

16、审议通过《关于<2025年度对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

同意《2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》，公司认为，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见与本公告一同披露的《2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

17、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告>的议案》

同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

18、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上交所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关规定及《公司章程》，公司制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体上披露

的《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

同意将本议案提交公司股东会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

19、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

同意接受控股股东财务资助，公司控股股东拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币4亿元的财务资助，按照年利率不超过6%计息，该财务资助使用期限不超过3年，自2026年6月21日起至2029年6月20日止。公司不为该项融资提供任何抵押或担保，融资方式包括民间借贷、委托贷款以及其他任何不违反法律法规的形式。融资资金主要用于补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。同意授权公司董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）

本议案已经审计委员会2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

本议案已经独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案还需提交公司股东会审议，股东会审议本议案时，关联股东需回避表决。

韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，关联董事田玉波、田广良、田春山对本议案进行了回避表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票、回避3票。

20、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见与本公告一同披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

同意将本议案提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

21、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

同意聘任白福山为公司副总裁，任期与公司第五届董事会相同。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2026-032）

本议案已经提名委员会2026年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

22、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》对公司会计政策进行相应的变更。

具体内容详见与本公告一同披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-033）