韩建河山:关于发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函回复公告

证券代码：603616证券简称：韩建河山公告编号：2026-021

北京韩建河山管业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的

问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于2026年2月3日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2026]0360号）（以下简称“《问询函》”）。公司对此高度重视，并组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）等相关方认真

核查相关事项，并根据《问询函》要求及相关回复内容对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。如无特别说明，本回复中涉及的简称与预案中的简称具有相同含义。现将回复内容披露如下：

问题1.关于标的公司业绩大幅波动。公开资料及预案显示，标的公司2022年至2025年分别实现营业收入77730.16万元、60856.58万元、40083.94万元

和38566.41万元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为10124.28万元、

13559.79万元、-73.67万元和1005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。

请公司：（1）补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；（2）结合标的公司所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的公司的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；（3）补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例；（4）结合前述情况及相关风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定

1/24的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

回复：

（一）补充披露标的公司近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；

1、标的公司近年来收入持续下滑原因分析

标的公司的主要产品及服务为聚醚醚酮（PEEK）中间体系列、农药及医药

中间体系列及 PEEK纯化业务，其中 PEEK中间体系列产品包括 DFBP、DFDPM，农药及医药中间体系列产品主要包括FPBA；另外标的公司为有效利用产能，2024年销售较多对氟甲苯。2022-2025年，标的公司主要产品或服务营业收入情况如下表：

单位：万元产品或服务2025年2024年2023年2022年度

PEEK中间体 19343.56 17679.57 39080.44 50140.82

FPBA 12357.46 12826.55 14807.67 16839.80

PEEK纯化业务 4184.01 3718.21 4024.07 4323.93

对氟甲苯114.193781.42146.06-

其他2567.192078.192798.346425.61

合计38566.4140083.9460856.5877730.16

注：2024-2025年财务数据尚需公司聘请的会计师事务所进行审计，下同。

近年来，公司收入下降主要系 PEEK中间体业务收入下降所致，具体情况如下表：

产品或服务2025年2024年2023年2022年销量（吨）2207.291889.592967.103757.05单价（万元/吨）8.769.3613.1713.35

PEEK中间体收入（万元） 19343.56 17679.57 39080.44 50140.82

2022年，PEEK市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确

定性较高等因素影响，标的公司境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的库存。2023年之后，出于终端需求回落、消化库存等因素影响，标的公司的主要客户采购量下降，导致标的公司 PEEK中间体的销量下降。同时，伴随下游客户采购量减少，标的公司为巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞争策略，调低市场售价。

2024 年，受销量下降、调低售价等因素影响，标的公司 PEEK 中间体收入

规模下降；为有效利用产能，标的公司积极开展对氟甲苯的销售，使对氟甲苯的

2/24收入有所增长。

2025 年，随着 PEEK 应用领域的拓展，标的公司主要客户库存压力的逐步

消除、采购有所恢复，使得标的公司 PEEK中间体销量较上年增长，PEEK中间体收入实现增长；FPBA产品收入、PEEK纯化业务收入规模亦保持稳定。2025年，标的公司聚焦 PEEK中间体、FPBA及 PEEK纯化等核心业务，对氟甲苯销售减少，对氟甲苯收入规模减小。

2、业绩大幅波动的具体原因近年来，标的公司收入持续下滑、业绩出现波动。2022-2025年，标的公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年2022年营业收入38566.4140083.9460856.5877730.16

营业成本29886.8130934.1937006.5055413.22

毛利8679.619149.7523850.0822316.94

投资收益-42.38-1003.34-498.73-535.28

信用减值损失-1441.13-1968.061035.50-1289.36

净利润1009.18-73.6713559.7910124.28

2022年、2023年，标的公司净利润分别为10124.28万元、13559.79万元，处于较高水平。2023年净利润增长主要系标的公司材料成本下降、毛利率提高，使得毛利提升；同时，标的公司规范关联方资金拆借，收回借款使得计提的信用减值冲回所致。

2024年，标的公司净利润较2023年下降13633.46万元，下降幅度较大，

主要系毛利下降、投资损失及信用减值损失规模较大所致；2025年，标的公司净利润较上年出现增长，主要系 PEEK中间体市场恢复，投资损失及信用减值损失收窄所致。

如前所述，标的公司2024年收入规模下降，同时采用积极的价格竞争策略、调低市场售价，使得收入、毛利率均下降，毛利下降幅度较大；2025年以来，随着市场逐步回暖，标的公司毛利下降幅度收窄。

2020年，公司参股设立盘锦伟英兴高性能材料有限公司（后更名为威格斯（盘锦）高性能材料有限公司，以下简称“盘锦威格斯”），截至2025年末向其投资3250.00万元，借款6500.00万元。因盘锦威格斯尚未全面投产，标的公司

3/24计提投资收益（损失）、信用减值损失，是业绩波动的主要原因之一。

3、标的公司经营业绩与同行业公司变动趋势差异情况

标的公司主营业务为芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括 PEEK中间体、农药及医药中间体和 PEEK纯化业务等，目前不存在与标的公司业务领域完全重合的上市公司。

新瀚新材（301076.SZ）业务包括特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆

品原料、其他产品，其中特种工程塑料核心原料即 DFBP产品占其营业收入的比例约为 40%-60%。新瀚新材该类业务与标的公司 PEEK中间体业务一致。目前，尚无上市公司披露 FPBA产品、PEEK纯化业务收入。

新瀚新材、兴福新材 PEEK中间体业务收入、净利润变动情况如下表：

单位：万元

公司名称项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

PEEK中间体收入 10800.29 17679.57 39080.44 50140.82

增长率52.66%-54.76%-22.06%-兴福新材

归母净利润2077.66-73.6713559.7910124.28

增长率294.02%-100.54%33.93%-

PEEK中间体收入 9702.82 17507.35 25489.67 20282.44

增长率5.54%-31.32%25.67%35.49%新瀚新材

归母净利润3529.265596.619334.1110694.69

增长率23.32%-40.04%-12.72%-

数据来源：上市公司披露的定期报告。

PEEK中间体业务收入方面：

（1）2023年标的公司下降，新瀚新材增长，主要原因为：2022年，PEEK

市场需求较为旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确定性较高等因素影响，标的公司境外客户加大采购规模，预留较高库存。2023年之后，出于消化库存、终端需求回落等因素影响，标的公司销量出现下降；同时标的公司降低售价，使得收入下降。新瀚新材 2023年 2月 IPO募投项目进入试生产，使其当年 DFBP产品销量和收入增加。

（2）2024年，标的公司及新瀚新材 PEEK中间体业务收入均出现下降；2025年 1-6月，标的公司及新瀚新材 PEEK中间体业务收入均出现增长，变动趋势一

4/24致。

净利润方面，标的公司、新瀚新材同为化工企业，且 PEEK中间体业务均为主要业务之一，但两家公司因其他业务类别差异较大，同时因融资能力、对外投资及借款情况等方面存在较大差异，展现出不同的净利润水平，具有合理性。

（二）结合标的公司所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的公司的

市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；

1、标的公司所处细分行业、竞争格局、市场份额占比、行业地位

（1）细分行业根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”中的“有机化学原料制造（C2614）”。标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，属于精细化工行业。其产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域，标的公司 PEEK中间体产能为4900吨/年。

（2）竞争格局

标的公司主要产品为 PEEK中间体，包括 DFBP、DFDPM等。目前，PEEK生产商多采用外部采购 DFBP 的方式，仅有威格斯等少数企业具备自主量产DFBP的能力。近年来，PEEK 国产化带动 PEEK 中间体需求扩张，中国 DFBP企业上下游供应链黏性及抗风险能力强，核心供应地位稳固。印度、东南亚等新兴市场产能有所崛起，但由于 PEEK材料厂商对供应商验证周期较长，倾向于选择已建立稳定合作关系的行业内领先企业，因此后来者对下游客户供应链的规模渗透难度较大。

受到各级政府对 DFBP材料环保和安全生产要求提高、监管趋严影响，拟进入该行业的生产商面临着较高的环保壁垒，叠加下游精细化工产品附加值较DFBP材料更高，未来下游厂商向上游扩展自产 DFBP的可能性较小。标的公司的产品已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力，未来将继续保持稳定的供货能力。

（3）市场份额及行业地位

5 / 24目前，海外 DFBP产能主要集中在威格斯，国内 DFBP产能行业集中度较高。

中国作为全球最大的 DFBP 生产国，行业发展基础坚实。目前国内规模化生产DFBP的厂商主要包括兴福新材和新瀚新材；此外，中欣氟材近年已布局 DFBP产能。PEEK中间体行业主要参与企业情况如下：

供应商企业介绍 PEEK中间体产能企业规模

2024年、2025年，PEEK

4900/中间体收入分别为兴福新材—吨年17679.57万元、19343.56

万元

原有4200吨/年产能主营业务为芳香族酮类产品

（包括特种工程塑料的研发、生产和销售，主要新瀚新材核心原料、光引发剂和 2024年度，PEEK中间体

301076.SZ 产品包括特种工程塑料核心（）化妆品原料等）；新建收入为 17507.35 万元

原料、光引发剂和化妆品原 2500 吨 DFBP 产能，料、医药农药中间体等产品。

已量产供货

主要从事氟精细化学品、新已布局 DFBP产能 2024年度营业收入为中欣氟材

002915.SZ 材料、制冷剂的研发、生产、5000 吨/年；出货量较 140447.84 万元，未单独披（）

销售少露 PEEK中间体收入

资料来源：各公司公开披露资料。

2024年以来受下游需求及竞争影响，标的公司出货量有所下降，仍是目前

全球 PEEK中间体主要供应商之一。

2、竞争优劣势

（1）竞争优势

*客户资源优势

标的公司下游客户以 PEEK领域的生产商为主，标的公司依靠自身产品质量及卓越的客户服务能力，已成为全球主要 PEEK生产商的核心供应商，并在威格斯、赢创等体系内保持领先的市场份额。同时，标的公司与威格斯、索尔维、赢创保持着稳定的合作关系，未来伴随 PEEK市场的快速增长，标的公司在行业内的领先地位将继续稳固。

*产业链优势

标的公司经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产 DFBP的完整产业链。打通 PEEK中间体全产业

6/24链在提升标的公司的产品质量及稳定性的同时，可以带来更多的成本优势，提升

标的公司产品的竞争力。

*品牌和质量优势

标的公司凭借品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，在细分行业内具有较强的品牌竞争优势。标的公司核心产品的产能及质量在行业内保持领先地位，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市场上建立了明显的竞争优势。标的公司产品进入市场后，不断地得到客户认可及好评，产品销售至威格斯、索尔维、赢创、拜耳、巴斯夫、中研股份等国内外知名企业，形成了自身品牌影响力。

PEEK中间体作为下游 PEEK合成领域的重要的生产原材料，其性能、质量在很大程度上决定着 PEEK产品的质量。标的公司严格按照 ISO9001质量体系要求，通过供应商保证能力、检测能力、生产过程控制能力和持续改善能力来确保产品的质量。

*安全生产及环保优势

标的公司自成立以来，高度重视安全生产及环境保护工作，并致力于建设合规守法、绿色环保、持续进步的现代化企业。标的公司拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产管理制度，通过了质量管理体系认证和职业健康安全管理体系的认证。标的公司建立了安全生产管理体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等程序文件，同时与政府、邻近工厂应急预案相衔接，组成严密的应急网络，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。

标的公司高度重视环境保护，通过了环境管理体系认证。标的公司制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和操作规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度是可持续生产经营的重要保障。

（2）竞争劣势

*融资渠道单一

7/24标的公司所处行业属于资金密集型行业，需要行业竞争者持续投入资金进行

厂房建设、高端设备购置、环保设施升级改造以及高新技术工艺研发。标的公司资金来源主要为自身经营积累和银行贷款，资金实力相对不足，融资渠道单一，在一定程度上限制了标的公司的快速发展。

*与国外先进氟化工企业相比规模较小

虽然标的公司部分核心产品的生产工艺和技术积累方面国内领先，但整体上与国外先进同行业化工企业相比综合实力较弱，标的公司与国际知名同行业化工企业相比在资产规模、综合研发实力等各方面仍存在一定差距。未来标的公司仍需进一步加大研发投入、提升产能规模，进一步形成规模经济。

（三）补充披露标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占

比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例；

1、标的公司近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时

间、变化情况、关联关系等

2023-2025年，兴福新材前五大客户情况如下表：

单位：万元序号客户名称销售金额销售占比

2025年度

1 Victrex Manufacturing Ltd 8343.70 21.63%

2 Bayer Vapi Private Limited 7428.59 19.26%

3赢创高性能材料（吉林长春）有限公司4207.1210.91%

4吉林省中研高分子材料股份有限公司3285.518.52%

5广东立威化工有限公司3008.857.80%

合计26273.7768.12%

2024年度

1 Victrex Manufacturing Ltd 5207.48 12.99%

2 SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USALLC 5063.90 12.63%

3 Bayer Vapi Private Limited 4869.88 12.15%

4广东立威化工有限公司4212.3910.51%

5赢创高性能材料（吉林长春）有限公司2722.186.79%

合计22075.8355.07%

2023年度

1 Victrex Manufacturing Ltd 17194.00 28.25%

2 Bayer Vapi Private Limited 11314.54 18.59%

3赢创高性能材料（吉林长春）有限公司7927.0813.03%

4吉林省中研高分子材料股份有限公司6615.0410.87%

5 SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USALLC 4482.13 7.37%

8/24序号客户名称销售金额销售占比

合计47532.7978.11%

注：上表数据均以同一控制下合并数据统计，并以其母公司或主要交易主体名称披露。

2023-2025年，兴福新材前五大客户共涉及6家公司，具体情况如下表：

是否存序成立时开始合客户名称注册资本主要经营地在关联号间作时间关系

Victrex

1 Manufacturing 1993 1000000.00年英国 2012年否

Ltd 英镑

2 Bayer Vapi 232626000.00Private Limited 1990年印度 2012年否印度卢比

赢创高性能材

3200018800.00吉林省长春料（吉林长春）年2014年否

万元人民币市有限公司吉林省中研高

4分子材料股份200612168.00吉林省长春年2017年否

万元人民币市有限公司

5广东立威化工199310000.00广东省茂名年2017年否

有限公司万元人民币市

SOLVAY

6 SPECIALTYPOLYMERS 2001年 - 美国 2015年否

USALLC

2、相关情况是否符合行业惯例

2023-2025年，标的公司前五大客户收入占主营业务收入比重分别为78.11%、

55.07%和68.12%，占比较高。2023年、2024年，新瀚新材前五大客户收入占主

营业务收入的比例分别为59.34%、39.04%。

标的公司整体客户集中度略高于新瀚新材，主要系业务结构差异所致。除PEEK中间体业务外，标的公司主要从事医药中间体业务，新瀚新材从事光引发剂、化妆品原料等业务。新瀚新材招股说明书披露，“就各类主要产品而言，公司特种工程塑料核心原料和化妆品原料两类产品客户集中度较高，其中向SOLVAY（索尔维）的销售金额占特种工程塑料核心原料的销售金额比例分别为

64.79%、54.97%和55.97%”。由此可见，标的公司客户集中度较高，符合行业惯例。

3、说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险

标的公司与 PEEK中间体系列产品、PEEK纯化业务以及农药、医药中间体

9/24系列产品相关的主要客户存在技术及产业链的协同，同时也在积极对接行业内实

力较强的其他企业。标的公司是一家能够实现从基础化学原料到 PEEK中间体系列产品、PEEK纯化业务产业链生产的技术型企业，其产品性能和技术参数得到威格斯、索尔维、赢创等全球知名化工企业持续验证，与行业主要企业吉林省中研高分子材料股份有限公司、广东立威化工有限公司、长春吉大特塑工程研究有

限公司、浙江鹏孚隆新材料有限公司均有长期业务合作，客户粘性较高，客户流失风险较小。

综上所述，标的公司向前五大客户销售占比较高，符合行业惯例；标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过50%的情况，不存在单一客户依赖；标的公司前五大客户主要为全球和国内知名化工企业，合作时间长、合作稳定、客户粘性较高，客户流失的风险较小。

（四）结合前述情况及相关风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具

备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

受市场需求及市场竞争等因素影响，标的公司2024年主要产品的销量、价格出现下降，标的公司收入规模下降；随着 PEEK应用领域的拓展、标的公司主要客户库存压力的逐步消除，标的公司 2025 年 PEEK中间体销量、收入实现增长。另外，标的公司与全球领先的 PEEK生产商合资设立盘锦威格斯，因对外投资及借款因素影响，计提部分损失，使得标的公司业绩出现波动，该等投资与借款系标的公司向下游业务布局、加强与主要客户合作关系所致，长期来看有利于标的公司业务发展，相关投资与借款未来进一步计提大额损失的可能性较小。

PEEK材料基于良好的性能，DFBP价格下降会推动下游 PEEK生产成本的下降，推动 PEEK在更多新兴领域的应用拓展。

标的公司致力于 PEEK 中间体系列产品、农药、医药中间体系列产品以及

PEEK纯化业务的研发和产业化，相关产品需要经过复杂严密的加工制造工序、产品验证等，标的公司在技术先进性及客户储备方面已确立一定的优势，是PEEK中间体主要供应商之一。在市场竞争中，标的公司具有产业链完整、产品技术领先、产品已验证等竞争优势，客户集中度高系下游行业较为集中所致，符合行业惯例；标的公司主要客户粘性较高，不存在单一客户依赖的情形，客户流失风险

10/24较小。

标的公司与赢创、索尔维签订长期供应协议，与威格斯、拜耳等全球知名化工企业保持稳定的合作关系，并在威格斯体系内保持领先的市场份额，能够为未来业绩增长提供良好的支撑。随着下游 PEEK产业的快速发展，标的公司具备稳定的盈利能力；本次并购有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司质量。

问题2.关于交易方案。截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元。

预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称标的公司）99.9978%股权，并募集配套资金。

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。

请公司（：1）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；（2）

除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上

市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；

1、上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排

截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，因此对本次交易中现金对价支付方面的具体安排尚未确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告

11/24书中予以披露。

（1）估值假设

最近三年，兴福新材股权转让及增资估值情况如下：

股权变序号时间具体情况交易价格定价依据动事项参考公司经营状

7.50/1况和财务数据，全梧桐树、金梧桐、海通焕新、元

兴福有体股东与外部投和生中富等外部投资者以增元注册资限增资资者协商按照公资方式入股本司估值15亿元定

12023年5月

价

兴达汇志、兴达汇远、方琦将考虑到未来流动

兴福有6.00元/1

所持部分出资转让予梧桐树、性问题，参照同期限股权元注册资

金梧桐、中天辽创、青岛朝斌、增资价格的8折确转让本川流长桉等投资者定参考公司经营状

况和财务数据，全

2202312兴福新中化兴发、武汉高轩以增资的体股东与外部投年月8.30元/股

材增资形式入股资者协商按照公司估值18亿元定价

经与交易对方初步沟通，并结合实际情况，假设本次交易中兴福新材整体估值为112000万元，较标的公司2023年以来的估值有所降低。标的公司假设估值降低，主要系考虑市场竞争、未来业务发展等因素所作出；标的公司最终估值，待相关的审计、评估工作完成后确定。

（2）发行股份及现金支付安排

根据与交易对方的初步沟通情况，上市公司拟以发行股份、支付现金两种方式向交易对方支付对价。陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为持有的标的公司股权对价中，上市公司拟以发行股份方式支付75%、以现金方式支付25%；其他交易对方，上市公司均以发行股份方式支付100%交易对价。

根据上述假设，上市公司本次交易中现金对价为14703.53万元。

上述假设估值、发行股份及现金支付比例等数据仅供参考之用，最终交易价格及支付安排以重组报告书披露为准。

2、若上市公司募集配套资金不达预期，上市公司的现金支付安排

若上市公司本次募集配套资金不达预期，上市公司相关现金对价支付的安排

12/24和措施如下：

（1）以部分自有资金支付。截至2025年9月30日，上市公司账面货币资

金为6794.25万元，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。

（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金对价支付能力。上市公司也可与银行接洽并购贷款事宜，根据《商业银行并购贷款管理办法》，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，上市公司本次并购贷款额度能够覆盖现金对价。银行贷款能够作为有效补充支付手段，为及时、足额支付本次交易的现金对价提供资金支持。

综上，若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

3、结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对

上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响本次交易涉及的上市公司收购标的公司的备考财务报表尚未编制完成。本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司资产负债率为85.30%（未经审计，下同）；截至2025年12月31日，标的公司的资产负债率为41.96%。本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将有所下降，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增长，上市公司财务状况、偿债能力和盈利能力得以进一步增强。

根据前述假设，本次交易中现金对价仅为14703.53万元，现金支付规模较小；假设本次交易募集配套资金在合并时点尚未完成，上市公司使用自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求后，有利于降低上市公司资产负债率，财务杠杆仍处于风险可控水平，不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。

考虑到监管法律法规调整、股票波动及市场环境变化等因素影响，本次交易募集配套资金不足的相关风险已在《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）“重大风险提示”之“一、（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中

13/24进行充分提示。

（二）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联

关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

1、除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关

系、一致行动关系和其他潜在利益安排

本次交易前，陈旭辉、高巷涵分别持有标的公司29.87%、4.53%的股权；郭振伟直接持有标的公司7.24%的股权，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司10.87%的股权。基于兴福新材未来资本运作安排，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东，为了巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，各方于2019年12月20日签署了《一致行动协议》。

根据《一致行动协议》，陈旭辉、高巷涵、郭振伟在涉及下列重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖或弃权的意思表示：（1）在兴福新材董事会、股东（大）会行使表决权；（2）行使兴福新材董事会、股东（大）会的召集权；

（3）在兴福新材董事会、股东（大）会行使提案权、提名权；（4）相关法律、法规及兴福新材章程规定的其他须由董事/股东行使表决权的事项；（5）其他一

切有关董事/股东决策及行使董事/股东权利的事。

综上，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》目的在于巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，一致行动的范围仅限于在兴福新材董事会和股东（大）会的表决权、召集权、提案权、提名权及其他法律法规及

兴福新材公司章程规定的行使表决权的事项；《一致行动协议》中并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定进行一致行动。

根据公开信息查询及交易对方提供的资料，陈旭辉与其他交易对方的关联关系情况分析如下：

14/24陈旭辉是否陈旭辉是否陈旭辉是否为陈旭辉是

是否为陈旭交易对方为实际控制持有出资份董监高或核心否为直系辉关联方人额管理人员亲属系陈旭辉的

福兴同创否否否-一致行动人

川流长桉否否否-否

---系陈旭辉的郭振伟否一致行动人

兴达汇志否否否-否

梧桐树否否否-否

丽水朝福否否否-否系陈旭辉的

高巷涵---是配偶

海通焕新否否否-否

兴达汇远否否否-否

德州德道否否否-否

济南德道否否否-否

中化兴发否否否-否

中天辽创否否否-否

方琦---否否

兴达汇才否否否-否

青岛朝斌否否否-否

和生中富否否否-否

青岛朝汇否否否-否

青岛朝丰否否否-否

青岛朝恩否否否-否

金梧桐否否否-否

武汉高轩否否否-否

田川---否否

周武---否否

席贵平---否否

李建立---否否

江峰---否否

何军---否否

秦桦---否否

王云---否否经核查，本次交易前，陈旭辉、高巷涵、郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创就兴福新材重大事项保持一致行动，实现对兴福新材的共同控制。除预案披露的上述一致行动关系外，陈旭辉不是其他交易对方的实际控制人、未持有其他交易对方的出资份额、未担任其他交易对方的董监高或核心管理人员，也不是其他交易对方的直系亲属，陈旭辉与其他交易对方不存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排。

2、结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否

15/24可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定

的重组上市情形

（1）本次交易完成前后，上市公司股东持股情况

根据前述假设，不考虑募集配套资金事项，本次交易完成后，上市公司的股权结构情况如下：

本次交易前（万股）本次交易后（万股）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

韩建集团13369.7234.17%13369.7221.79%

陈旭辉--5728.539.34%陈旭辉及其一

高巷涵--868.621.42%致行动人

小计6597.1510.75%

郭振伟--1389.082.26%郭振伟及其一

福兴同创--2084.683.40%致行动人

小计--3473.765.66%

川流长桉--2475.504.04%

兴达汇志--1771.982.89%

梧桐树--1649.042.69%

丽水朝福--1447.702.36%

海通焕新--772.101.26%

兴达汇远--619.611.01%

德州德道--608.030.99%

济南德道--526.960.86%

中化兴发--488.380.80%

中天辽创--385.670.63%

方琦--347.450.57%

兴达汇才--287.220.47%

青岛朝斌--231.630.38%

和生中富--154.420.25%

青岛朝汇--144.770.24%

青岛朝丰--130.290.21%

青岛朝恩--86.860.14%

金梧桐--11.760.02%

武汉高轩--2.510.00%

周武--0.270.00%

席贵平--0.170.00%

市场股东25762.0865.83%25762.0842.00%

合计39131.80100.00%61250.66100.00%

（2）本次交易完成后主要交易对方的持股情况

本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创预计不再持有标的公司股份，在持有韩建河山股份层面的一致行动关系参照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定比对说明如下：

16/24序

具体情形说明号

郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，两者

1构成一致行动关系。投资者之间有股权控制关系

陈旭辉、高巷涵未持有福兴同创出资，与福兴同创不构成一致行动关系

郭振伟为福兴同创执行事务合伙人，对福兴同创形成控制，两者构成一致行动关系。

2投资者受同一主体控制陈旭辉、高巷涵未对福兴同创形成控制，

与福兴同创不受同一主体控制，不构成一致行动关系

福兴同创执行事务合伙人为郭振伟，不存投资者的董事、监事或者高级管理人员中

3在董事、监事或者高级管理人员等主要成的主要成员，同时在另一个投资者担任董员，不存在在另一个投资者中担任董事、事、监事或者高级管理人员监事或者高级管理人员的情形

郭振伟对福兴同创出资、担任执行事务合

伙人对其重大决策产生重大影响，两者构

4投资者参股另一投资者，可以对参股公司成一致行动关系。

的重大决策产生重大影响

陈旭辉、高巷涵未对福兴同创出资，无法对福兴同创的重大决策产生重大影响

5银行以外的其他法人、其他组织和自然人投资者系使用标的公司股权获得上市公司

为投资者取得相关股份提供融资安排股份，不存在融资情形本次交易完成后，除持有上市公司股份外，

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创不存

经济利益关系在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系

郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，两者

7持有投资者30%以上股份的自然人，与投为一致行动人。

资者持有同一上市公司股份

陈旭辉、高巷涵未持有福兴同创出资

郭振伟担任福兴同创执行事务合伙人，两

8在投资者任职的董事、监事及高级管理人者为一致行动人。

员，与投资者持有同一上市公司股份陈旭辉、高巷涵未在福兴同创担任职务，不为一致行动人

持有投资者30%以上股份的自然人和在投郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，其本资者任职的董事、监事及高级管理人员，人与陈旭辉、高巷涵不存在前述亲属关系

9其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理不存在该种情形人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

10份的，或者与其自己或者其前项所述亲属

直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员不存在该种情形

11工与其所控制或者委托的法人或者其他组

织持有本公司股份

12陈旭辉、高巷涵为夫妻关系，系一致行动投资者之间具有其他关联关系

人

17/24综上分析，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》约定的一致行

动的范围仅限于兴福新材重大事项的决策，并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定；本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵为夫妻关系，为一致行动人，预计合计持有上市公司10.75%股份，与韩建集团持股相差11.04%；郭振伟持有福兴同创出资，并担任其执行事务合伙人，郭振伟、福兴同创为一致行动人，预计合计持有上市公司5.66%股份，与韩建集团持股相差16.13%。

即使将陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创持有的上市公司股份合并计算，预计将合计持股16.41%的股份，与韩建集团持股相差5.42%，韩建集团仍为公司控股股东，上市公司控制权未发生变更，不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

（三）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次交易相关协议，了解交易的初步沟通情况，复核计算现金对价支付情况；

（2）获取上市公司财务报表，了解上市公司资产负债等情况；

（3）查阅上市公司信用报告，获取上市公司银行授信额度及使用情况；

（4）查询相关法律法规，了解并购贷款具体要求；

（5）获取交易对方工商系统查询报告、股转公司挂牌阶段的公开转让说明

书等文件，核查陈旭辉与其他交易对方关联关系。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至本回复出具日，本次交易中现金对价支付方面的具体安排尚未确定。根据假设，若本次交易募集配套资金未能成功实施或不足以支付全部现金对价，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口；由于现金支付金额较小，不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响；

（2）除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方不存在关联关

18/24系、一致行动关系和其他潜在利益安排；本次向交易对方发行股份不会影响上市

公司控制权稳定性，不会构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

问题3.关于内幕信息管理。关注到，公司股票于2026年1月21日停牌并筹划本次交易，公司2026年2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（2026年1月

20日）公司股价涨停。

请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕

信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。（3）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。

截至内幕信息首次披露日（2026年2月3日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：

筹划决交易阶段时间地点参与机构和人员商议和决议内容策方式

公司董秘；介绍人分别向上市公司、主要交

电话及电话及主要交易对方；易对方介绍情况，讨论有无并购论证咨询2025.11.17微信沟微信沟介绍人；的可能性。

通通交易双方拟聘财务双方分别与各自财务顾问工作顾问工作人员人员进行沟通。

公司董秘；

兴福新控股股东投资部人材办公员；

2025.12.4/各方拜访标的公司，了解相关业论证咨询室中会谈主要交易对方；

务；双方讨论可能的交易结构。

介机构介绍人；

办公室公司拟聘财务顾问工作人员

公司董事长、董秘；

控股股东董事长、韩建集

2025.12.10投资部人员；向公司及控股股东领导汇报标论证咨询团办公会谈

介绍人；的公司拜访情况；商讨收购意向室公司拟聘财务顾问工作人员

19/24筹划决

交易阶段时间地点参与机构和人员商议和决议内容策方式

公司董事长、董秘；

控股股东董事长、

财务总监、投资部韩建河

2026.1.19人员；各方会面，沟通合作意愿及合作论证咨询山接待会谈

主要交易对方；方式。其他人员陪同。

处介绍人；

公司拟聘财务顾问工作人员

公司董事长、董秘、证代；

控股股东投资部人韩建河

会谈/员；

论证咨山西直

2026.1.20电话及标的公司实际控制各方协商交易细节；决策停牌；询、合同门办公

/微信沟人及其一致行动签署意向协议订立室线通人；

上沟通介绍人；

交易双方拟聘财务顾问工作人员

电话或电话及公司的董事、高管、临时停牌后，公司董秘、证代向传递2026.1.21线上沟微信沟董事会办公室等相董事、高管介绍本次发行的初步通通关人员方案

公司董秘、证代；

交易对方代表；

2026.1.21线上会讨论初步合作意向及各中介机商议会谈介绍人；

议构工作计划、安排公司拟聘中介机构工作人员公司董秘；

控股股东投资部人营口某员；

商议（协2026.1.27探讨标的公司具体情况及本次

1.28酒店会会谈交易对方代表；议）至交易细节条款

议室介绍人；

公司拟聘财务顾问工作人员

公司董秘、证代；

兴福新会谈、交易对方及标的总

商议（协2026.1.28交易各方代表协商协议，发送定材办公发送邮经理、董秘；议）稿版协议和承诺文本室件公司拟聘中介机构工作人员

发送董向各位董事发送会议通知，提请发送会议2026.1.29韩建河公司董事、高级管事会会2月3日召开董事会，并授权相通知山董办理人员议通知关代表签署协议

公司董事、高级管韩建河向公司各位董事介绍本次发行

召开董事2026.2.3理人员、董办人员；山办公会谈的背景、目的等情况，各位董事会公司拟聘财务顾问室表决，高管列席工作人员

20/24筹划决

交易阶段时间地点参与机构和人员商议和决议内容策方式

公司董事长、董秘；

控股股东董事长、

财务总监、投资部韩建河签署协人员；

合同订立2026.2.3山办公韩建河山和交易对方签署协议议交易对方代表；

室介绍人；

公司拟聘财务顾问工作人员。

（二）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董

事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

1、公司严格执行相关保密制度措施，不存在信息泄露的情形

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规

范性法律文件的要求，公司遵循内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对本次重大资产重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。

（1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司

严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。

（2）公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编

制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向交易所递交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

2、本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

根据本次交易的具体过程，公司确定了本次交易相关信息的知悉人员范围，包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等。

公司向中国证券登记结算有限责任公司提交查询申请，查询相关主体自本次交易21/24停牌前6个月至停牌日（即2025年7月20日至2026年1月20日，以下简称“查询期间”）的股份交易情况。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易

相关主体出具的自查报告，查询期间内，纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖上市公司股票的情形如下：

（1）自然人买卖股票的情况

自然人赵淑棉、白福山、陈阳、陈迎迎存在通过其自有股票账户买卖上市公

司股票的情况，具体情况如下：

买入卖出姓名关联关系交易时间

（股）（股）

赵淑棉公司董事隗合双之配偶-33002025年7月28日公司董事白福山

（2025年11月14-4200002025年9月29日日起担任）

陈阳公司员工-150002025年10月9日-10月23日

陈迎迎公司员工-150002025年10月10日

根据隗合双、白福山、陈阳、陈迎迎出具的自查报告，针对上述股票买卖行为，声明及承诺如下：

“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人/本人直系亲属上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人/本人直系亲属在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。

本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人同意委托韩建河山向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人在自查期间买卖韩建河山股票的信息。

22/24本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查

报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

（2）相关机构股东买卖股票的情况

自查期间内，不存在相关机构股东买卖公司股票的情况。

综上，经公司自查，上述相关自然人在自查期间买卖韩建河山股票的行为不存在涉嫌内幕交易的情形，公司未发现内幕信息提前泄露的情形。

（三）上市公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保

向我部报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》的规定，向交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

（四）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

（1）获取上市公司《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等文件，获取上市公司向交易所报备的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，核查公司相关制度执行情况；

（2）获取中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，确认自查期间相关机构或个人是否存在买卖公司股票的情况；

（3）获取自查期间赵淑棉等4位买卖股票人员的自查报告，确认其交易目

的、是否与内幕信息相关。

2、核查意见

23/24经核查，独立财务顾问认为：上市公司对内幕信息采取了必要的保密措施，

对内幕信息知情人进行了登记备案；向交易所报送的内幕信息知情人员真实、准

确、完整；根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果及相关人员出具

的自查报告，本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在提前泄露内幕信息的情形。