2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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致：北京韩建河山管业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于北京韩建河山管业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

嘉源(2025)-05-323

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）的委托，担任韩建河山2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司对本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）所涉相关事项出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了韩建河山本次股权激励计划的相关文件,并就本次解除限售条件成就的有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书

所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或□头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对韩建河山本次解除限售条件成就相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次解除限售条件成就所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为韩建河山实施本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供韩建河山为实施本次解除限售之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就韩建河山本次解除限售条件成就相关事项发表法律意见如下:

一、本次解除限售条件成就的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩建河山为本次解除限售条件成就已履行了如下批准和授权程序:

1、韩建河山于2023年7月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2、韩建河山于2023年7月25日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3、韩建河山于2025年4月9日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

4、韩建河山于2025年9月5日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定,公司第二个解除限售期解除限售条件已成就。上述议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次解除限售条件成就取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次解除限售条件成就的具体情况

根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。经本所律师核查，本次股权激励计划的授予登记完成日为2023年9月6日，第二个限售期将于2025年9月5日届满。

根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供的资料及书面确认，本次解除限售条件成就的具体情况如下:

序号 解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明

1 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3 公司层面解除限售业绩条件:2024年，营业收入较2022年增长40%，或净利润大于1,500万元（“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。） 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计及出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0207），2024年度公司营业收入为78,668.64万元，较2022年度营业收入55,734.69万元，增长41.15%。业绩考核条件已达到考核目标，满足解除限售条件。

4 个人层面绩效考核:激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象年度考核结果划分为优秀（A）100%解锁、良好（B）100%解锁、合格（C）80%解锁、不合格（D）无法解锁四个档次。 本期62名股权激励对象考核结果获得A等级的共45人，B等级的共17人；根据《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，62名激励对象均达到解除限售条件，本期归属比例为100%。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，韩建河山已就本次解除限售条件成就取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本叁份。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页)

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经办律师：周书瑶

朱璐

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