中德证券有限责任公司

关于

北京韩建河山管业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年六月独立财务顾问声明和承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26号准则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定

履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的

内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》符合法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2-1-14、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项所出具的核查意见已经独立

财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司发独立财务顾问报告、指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财本报告务顾问报告》《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》

上市公司、韩建河山、北京韩建河山管业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股指

公司票代码：603616

标的公司、兴福新材、

指辽宁兴福新材料股份有限公司，股转挂牌公司，证券代码：874459交易标的交易对方指陈旭辉等25名交易对方

标的资产指交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份韩建河山向交易对方发行股份及支付现金购买兴福新材

本次交易、本次重组、

指99.9978%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套本次发行资金

控股股东、韩建集团指北京韩建集团有限公司

实际控制人、经合社指北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社实业总公司指北京市房山韩村河实业总公司

清青环保指秦皇岛市清青环保设备有限公司，曾为公司子公司合众建材指河北合众建材有限公司，公司子公司河山引水指北京河山引水管业有限公司

兴福有限指营口兴福化工有限公司，系标的公司前身大连分公司指辽宁兴福新材料股份有限公司大连分公司，系标的公司之分公司宝宇化工指盘锦宝宇化工有限公司，系标的公司之子公司新恒兴指盘锦新恒兴化工有限公司，系标的公司之子公司威格斯（盘锦）指威格斯（盘锦）高性能材料有限公司，系标的公司之参股子公司福兴同创指营口福兴同创企业管理中心（有限合伙），标的公司股东苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司川流长桉指股东

兴达汇志指营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙），标的公司股东梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙），梧桐树指标的公司股东

丽水朝福指丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

2-1-3上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股

海通焕新指东

兴达汇远指营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙），标的公司股东德州德道指德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东济南德道指济南德道行远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙），标的公中化兴发指司股东

中天辽创指营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东兴达汇才指营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙），标的公司股东青岛朝斌指青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东和生中富指辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东青岛朝汇指青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东青岛朝丰指青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东金梧桐指天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东青岛朝恩指青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东武汉高轩指武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东威格斯 指 Victrex Manufacturing Ltd.及其关联公司

索尔维 指 Solvay Specialty Polymers USA LLC及其关联公司

世索科 指 Syensqo Specialty Polymers USALLC及其关联公司

拜耳 指 Bayer Vapi Private Limited及其关联公司

赢创 指 Evonik Industries及其关联公司吉大特塑指长春吉大特塑工程研究有限公司

沙利文公司指弗若斯特沙利文咨询公司，第三方市场调研机构江苏新瀚新材料股份有限公司，深交所上市公司，证券代码：

新瀚新材指

301076.SZ，标的公司的可比公司

浙江中欣氟材股份有限公司，深交所上市公司，证券代码：

中欣氟材指

002915.SZ，标的公司的可比公司

吉林省中研高分子材料股份有限公司，上交所上市公司，证券代中研股份指

码：688716.SH，标的公司的客户以及可比公司昊华化工科技集团股份有限公司，上交所上市公司，证券代码：

昊华科技指

600378.SH，标的公司的可比公司

浙江永太科技股份有限公司，深交所上市公司，证券代码：

永太科技指

002326.SZ，标的公司的可比公司

联化科技股份有限公司，深交所上市公司，证券代码：002250.SZ，联化科技指标的公司的可比公司

多氟多新材料股份有限公司，深交所上市公司，证券代码：

多氟多指

002407.SZ，标的公司的可比公司

2-1-4中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、中德证指中德证券有限责任公司券嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

中瑞诚、会计师指中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估师、评估指北京中企华资产评估有限责任公司机构

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《购买资产协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议》《北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金收《资产评估报告》指购股权涉及的辽宁兴福新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《公司章程》指《北京韩建河山管业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第7号》指异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第9号》指组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重指号》组》《上交所审核指南第《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的指

4号之重组自查表》信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日评估基准日指2025年12月31日

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期过渡期指间

特种工程塑料指综合性能较高的一类工程塑料，具有独特、优异的物理性能，主

2-1-5要应用于汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医

疗行业等领域

poly-ether-ether-ketone，是在主链结构中含有一个酮键和两个醚键PEEK、聚醚醚酮 指

的重复单元所构成的高聚物，属于特种工程塑料生产某些化工产品的中间产物；一般而言，生产某一种化工产品，中间体指

若从其中间体进行生产，往往可以降低生产成本合成PEEK的核心原材料，主要包括44′-二氟二苯甲酮（DFBP）PEEK中间体 指

与44′-二氟二苯甲烷（DFDPM）等

DFBP、氟酮 指 44′-二氟二苯甲酮，PEEK核心原料，系标的公司主要产品DFDPM 指 44′-二氟二苯甲烷，PEEK中间体之一，系标的公司主要产品FPBA 指 4-氟-3-苯氧基苯甲醛，农药中间体之一，系标的公司主要产品DADPM 指 44′-二氨基二苯甲烷，系标的公司原材料傅里德－克拉夫茨反应，是一种制备烷基烃和芳香酮的方法，主要分为烷基化反应和酰基化反应两类，是芳香烃在无水AlCl3或无傅克反应指

水FeCl3等催化剂作用下，苯环上的氢原子被烷基和酰基所取代形成烷基烃和芳香酮的一种反应

脂肪族、芳香族和杂环的一级胺与亚硝酸在低温下作用生成重氮重氮化指盐的反应

在化合物结构中引入氟原子或含氟基团，进而改变其活性，部分氟化指含氟化合物在农药、医药等药物上具有用量少、毒性低、药效高、代谢能力强的优点

主要用作医药、农药、染料及杀虫剂的中间体，属于氟苯类精细对氟甲苯指化工中间体

PEI 指 聚醚酰亚胺，是一种高性能无定形热塑性工程塑料BPADA 指 双酚A型二醚二酐，可作为生产PEI的中间体除另有说明，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2-1-6目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

释义....................................................3

目录....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次重组对上市公司影响........................................15

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司有关风险...........................................26

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................43

四、本次重组对上市公司的影响.......................................45

五、本次交易决策过程和批准情况......................................46

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................47

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................67

八、本次交易超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响............................69

第二节上市公司基本情况..........................................71

2-1-7一、基本信息..........................................71

二、上市公司历史沿革及股本变动情况....................................71

三、股本结构及前十大股东情况.......................................75

四、控股股东及实际控制人情况.......................................75

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................77

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................78

七、上市公司主要财务数据及财务指标....................................78

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................79

九、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况.............79

第三节交易对方基本情况..........................................87

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................87

二、募集配套资金的交易对方.......................................238

三、其他事项说明............................................239

第四节交易标的基本情况.........................................243

一、基本情况..............................................243

二、历史沿革..............................................243

三、股权结构及产权控制关系.......................................256

四、下属企业构成............................................258

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................265

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................269

七、最近三年主营业务发展情况......................................269

八、主要财务数据............................................289

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................291

十、债权债务转移情况..........................................291

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................291

第五节发行股份情况...........................................317

一、发行股份购买资产发行股份情况....................................317

二、募集配套资金发行股份情况......................................322

2-1-8第六节标的资产评估作价基本情况................................326

一、标的资产评估情况..........................................326

二、重要下属企业的评估情况.......................................351

三、董事会对本次标的公司评估合理性及定价公允性分析...........................351

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................356

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的审核意见.............................356

六、业绩承诺及可实现性.........................................356

第七节本次交易主要合同.........................................359

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容...........359

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...................................367

第八节同业竞争和关联交易........................................373

一、关联交易情况............................................373

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................379

第九节独立财务顾问核查意见.......................................381

一、基本假设..............................................381

二、本次交易合规性分析.........................................381

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查.......................393

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的相关性以及评估定价公允性的核查....................................394

五、本次交易对上市公司影响的核查....................................395

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查...397

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................397

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核

查...................................................398

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...................398

十、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买

资产非经营性资金占用问题分析......................................398

2-1-9十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.......399

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................399

第十节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查的

情况..................................................401

一、关于交易方案............................................401

二、关于合规性.............................................416

三、关于标的资产估值与作价.......................................435

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果..................................442

五、其他................................................461

第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见................................463

一、中德证券内部审核程序及内核意见...................................463

二、结论性意见.............................................463

附表..................................................467

附表一：标的公司自有土地情况......................................467

附表二：标的公司房屋所有权情况.....................................468

附表三：标的公司尚未取得权属证书的自有房屋情况.............................498

附表四：标的公司专利情况........................................500

2-1-10重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并向不超交易方案简介过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募

106997.62万元集配套资金金额）名称辽宁兴福新材料股份有限公司

芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括新一代特种工程塑料聚主营业务

醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等

制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料制造所属行业

标的 （C261）-有机化学原料制造（C2614）

公司符合板块定位□是□否?不适用属于上市公司的同行业

□是?否其他或上下游与上市公司主营业务具

□是?否有协同效应

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产重?是□否组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估情况

单位：万元交易标的本次拟交易其他基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例说明

兴福新材2025/12/31收益法107033.38128.38%99.9978%106997.62无

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

2-1-11单位：万元

支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方可转债方支付的总号及权益比例现金对价股份对价其他对价对价

1陈旭辉兴福新材29.87%股份7990.2823970.84--31961.12

2福兴同创兴福新材10.87%股份2907.768723.28--11631.04

3川流长桉兴福新材9.68%股份-10358.65--10358.65

4郭振伟兴福新材7.24%股份1937.515812.54--7750.05

5兴达汇志兴福新材6.93%股份605.796809.00--7414.79

6梧桐树兴福新材6.45%股份-6900.34--6900.34

7丽水朝福兴福新材5.66%股份-6057.83--6057.83

8高巷涵兴福新材4.53%股份1211.573634.70--4846.27

9海通焕新兴福新材3.02%股份-3230.84--3230.84

10兴达汇远兴福新材2.42%股份-2592.75--2592.75

11德州德道兴福新材2.38%股份-2544.29--2544.29

12济南德道兴福新材2.06%股份-2205.05--2205.05

13中化兴发兴福新材1.91%股份-2043.61--2043.61

14中天辽创兴福新材1.51%股份-1613.81--1613.81

15方琦兴福新材1.36%股份-1453.88--1453.88

16兴达汇才兴福新材1.12%股份288.45913.42--1201.87

17青岛朝斌兴福新材0.91%股份-969.25--969.25

18和生中富兴福新材0.60%股份-646.17--646.17

19青岛朝汇兴福新材0.57%股份-605.78--605.78

20青岛朝丰兴福新材0.51%股份-545.20--545.20

21青岛朝恩兴福新材0.34%股份-363.47--363.47

22金梧桐兴福新材0.05%股份-49.20--49.20

23武汉高轩兴福新材0.01%股份-10.51--10.51

24周武兴福新材0.00%股份-1.11--1.11

25席贵平兴福新材0.00%股份-0.73--0.73

兴福新材

合计14941.3692056.27--106997.62

99.9978%股份

（四）发行股份购买资产情况每股

股票种类 境内人民币普通股（A股） 1.00元面值

2-1-124.38元/股，不低于定价基准

上市公司第五届董事会第三次会议发行定价基准日日前20个交易日公司股票决议公告日价格

交易均价的80%

发行数量210174115股，占发行后上市公司总股本的比例为35.18%是否设置发

行价格调整□是?否方案

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得

上市交易或转让。交易对方承诺将按照上述要求和法律、法规及规范性文件的规定对本次交易取得的上市公司股份出具书面的锁定承诺。

尽管有上述约定，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创作为业绩承诺方，在满足前述锁定期条件下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁

标的资产交割完毕（含）第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方

已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。

锁定期安排

（2）第二次解锁标的资产交割完毕第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁标的资产交割完毕第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行

全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的韩建河山股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

2-1-13若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易韩建河山股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

本次拟募集配套资金17500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资募集配套

产的交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前资金金额

上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定发行对象不超过35名（含35名）特定投资者募集配套

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费资金用途

（二）募集配套资金股票发行情况境内人民币普通

股票种类每股面值1.00元

股（A股）本次发行股份募集配套资金的定价基准

日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交易经上交

本次募集资金的

定价基准日发行价格所审核通过并经中国证监会注册后，按照发行期首日

相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定

本次募集配套资金总额不超过17500.00万元（含），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将发行数量

在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定

（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行是否设置发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股□是?否

价格调整方案本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得

2-1-14转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。

标的公司主营业务是芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化业务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的公司拥有完整的 PEEK 中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度。

通过本次重组，上市公司将增加新的收入和利润增长点，打造上市公司第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，从而切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照截至本报告签署日股东持股情况，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

2-1-15本次交易前购买标的资产后

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

韩建集团13369.7234.53%13369.7222.38%

陈旭辉--5472.799.16%

福兴同创--1991.623.33%

川流长桉--2364.993.96%

郭振伟--1327.062.22%

兴达汇志--1554.572.60%

梧桐树--1575.422.64%

丽水朝福--1383.072.32%

高巷涵--829.841.39%

海通焕新--737.641.23%

兴达汇远--591.950.99%

德州德道--580.890.97%

济南德道--503.440.84%

中化兴发--466.580.78%

中天辽创--368.450.62%

方琦--331.940.56%

兴达汇才--208.540.35%

青岛朝斌--221.290.37%

和生中富--147.530.25%

青岛朝汇--138.310.23%

青岛朝丰--124.480.21%

青岛朝恩--82.980.14%

金梧桐--11.230.02%

武汉高轩--2.400.00%

周武--0.250.00%

席贵平--0.170.00%

其他股东25352.0865.47%25352.0842.44%

合计38721.80100.00%59739.21100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产后，上市公司控股股东仍为韩建集团，实际控制人仍为经合社，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

2-1-16（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后兴福新材成为上市公司控股子公司，其资产及经营业绩将计入上市公司合并财务报表。根据上市公司年度报告及会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年末

项目实际数备考数变动比例

资产总额133463.44276355.33107.06%

归属于上市公司股东的所有者权益22407.19114509.00411.04%

营业收入88438.23127004.6443.61%

归属于母公司所有者的净利润-1010.59-178.3382.35%

基本每股收益（元/股）-0.030.0088.64%

注：变动比例=（备考数-实际数）/实际数绝对值，下同本次交易完成后，2025年上市公司的资产规模、营业收入提升，归属于母公司所有者的净利润亏损减少，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

2、本次交易尚需标的公司董事会、股东会审议通过其股票在全国股转系统

终止挂牌的相关议案；

3、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

4、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实

2-1-17施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东韩建集团已出具对本次交易的原则性同意意见：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、实际控制人承诺

上市公司实际控制人作出如下承诺：

“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本单位尚未有任何其他减持计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前

述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”

2、控股股东承诺

上市公司控股股东韩建集团作出如下承诺：

“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要或市场变化拟在前

述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会

2-1-18和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”

3、上市公司董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何其他减持计划（股权激励目标未实现导致的股份注销情形除外）；若

后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的

规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本次交易构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行

2-1-19法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年12月31日/2025年度

项目实际数备考数

基本每股收益（元/股）-0.030.00

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年基本每股收益分别为-0.03元/股和0.00元/股。因此，本次交易后，上市公司2025年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

1、填补回报的具体措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未

2-1-20来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为防

范上市公司即期回报被摊薄的风险，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。

公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（4）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告第一节之“六、

2-1-21本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“一、（四）发行股份购买资产情况”。

（七）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排

陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创作为本次交易的业绩承诺方，为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺，具体内容详见本报告第一节之“二、（三）

9、业绩承诺补偿及超额业绩奖励安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方、标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-22重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以

注册决定等，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”的相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易的筹划及实施过程中，虽交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

2-1-23（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司的《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，且交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易完成后，上市公司发展战略目标未达预期，亦或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（五）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，兴福新材股东全部权益价值评估值为107033.38万元，相较于其归属于母公司股东净资产增值

60166.76万元，增值率为128.38%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（六）业绩承诺无法实现及补偿无法执行的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施，陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为本次交易的业绩承诺方。由于标的公司未来的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，因业绩承诺方在本次交易中获得的新增股份根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩完成情况分三期进行解锁，如果未来发生业绩承诺补偿、减值补偿，业绩承诺方以其持有的股份或资金不足以履行相关补偿时，则存在补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝

2-1-24土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP主要用于跨流域引水、输

配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将整合标的公司在PEEK中间体及芳香族化合物领域的核心资源，进入新材料赛道，业务、人员规模显著增加，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司将形成双主业经营格局，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合的风险。

（八）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（九）上市公司存在未弥补亏损风险

截至2025年末，上市公司合并资产负债表未分配利润为-71047.78万元，上市公司未弥补亏损规模较大。根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须该年度实现的可分配利润为正值且利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。

（十）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，上市公司商誉将增至

49838.72万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资

产的比例分别为18.03%、43.52%。上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果兴福新材未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对上市公司未来业绩造成不利影响。

2-1-25二、标的公司有关风险

（一）毛利率及经营业绩下滑的风险

标的公司毛利率及经营业绩主要取决于原材料价格波动、市场竞争格局导致

的产品供求关系变化，及产品竞争策略变化等因素导致的产品价格或销量变动。

标的公司下游 PEEK 领域市场前景较好，现有竞争对手的扩产及新进入者会在一定程度打破现有竞争格局，导致市场竞争加剧，进而使得产品价格或销量出现下降，标的公司营业收入也可能出现下降；同时，标的公司主要原材料为石油化工下游原料，受原油价格等因素影响会出现波动。如未来出现市场竞争加剧、竞争对手恶意竞争等因素导致产品价格大幅下降，原材料价格受外部市场价格等影响出现大幅增长等情况，标的公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。

（二）原材料价格波动风险

标的公司主营业务成本中原材料占比较高。报告期内，标的公司采购的主要原材料包括对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢和 DADPM、三氯化铝和亚硝酸钠等，上述原材料价格受石油价格变化及国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响。标的公司与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，报告期内原材料供应稳定，但是不排除未来因宏观经济形势变动、地缘政治冲突升级、市场供给变化或其他不可抗力等因素导致主要原材料采购价格大幅上升的可能性，从而对标的公司的经营状况和盈利水平产生不利影响。

（三）技术升级风险

精细化工行业是技术密集型行业，对于新产品和生产工艺的持续开发及不断优化是精细化工企业的核心竞争能力之一，对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺、加强物料综合回收利用，不仅是精细化工企业生存发展的关键，更是推动整个精细化工行业不断进步和发展的原动力。

标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体

和 PEEK 纯化业务等。经过多年的发展，标的公司已在相关领域积累了丰富的生产工艺开发、改进经验，但若未来标的公司不能紧密跟踪行业发展趋势，不能根

2-1-26据下游需求及市场竞争情况及时调整技术工艺、提高产品质量，则标的公司以往

积累的技术创新优势将难以保持。

此外，PEEK 因其优良的性能，具备较好的市场应用前景，随着技术的进步，若市场上出现新的产品替代目前 PEEK 产品的应用场景，PEEK 需求量可能减少，则标的公司 PEEK 中间体业务存在下滑的风险。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司 PEEK 中间体产品下游应用领域主要为 PEEK 产品行业，下游PEEK 产品市场集中度较高。受下游行业集中度较高影响，标的公司客户集中度较高，报告期内前五大客户收入占比分别为 55.07%、68.12%。虽然下游 PEEK客户进入门槛较高，且标的公司与主要客户维持长期、稳定的合作关系，如未来因市场竞争加剧、标的公司产品竞争力下降或主要客户的经营情况出现不利变化，导致标的公司在主要客户中市场份额下降，甚至主要客户减少或终止与标的公司的合作，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）市场竞争加剧风险

标的公司在 PEEK 中间体细分领域已深耕多年，处于行业领先地位，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。随着下游 PEEK 产品市场规模快速增长及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者进入，随着主要竞争对手新增产能逐步建成投产，标的公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。如果标的公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额流失、毛利率下降的风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（六）贸易摩擦风险

报告期内，标的公司的境外收入占营业收入的比重分别为40.60%和48.18%，产品出口区域分布在英国、美国、欧盟、印度等国家或地区，海外业务对标的公司整体营收影响显著。近年来全球贸易摩擦频发，部分国家和地区不断加码贸易限制政策，关税壁垒、准入门槛、贸易监管要求持续收紧。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对

2-1-27标的公司的出口业务产生不利影响，进而对标的公司整体经营业绩产生影响。

（七）汇率波动风险

标的公司对威格斯、索尔维等境外客户业务主要以美元计价及回款，但标的公司采购全部在国内采购，采用人民币结算，人民币升值会导致标的公司产品的国际市场竞争力下降。人民币与美元间的汇率波动可能会受政治、经济状况及其他因素影响。标的公司无法完全避免未来汇率波动对经营业绩的影响，存在一定的汇率波动风险。

（八）安全生产风险

标的公司属于精细化工行业，部分原材料属于一般危险化学品，生产过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司报告期内未发生重大安全生产事故，亦未受到过安全生产部门处罚，但仍不能排除未来发生安全事故的风险。在未来经营过程中，如发生安全生产事故，标的公司将可能面临罚款、停产整改等行政处罚，对标的公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

此外，随着国家对化工企业安全生产要求的不断提高，若未来出台更为严格的安全生产要求和标准，则标的公司需要增加购置安全生产设备、改进生产工艺或采取其他安全生产措施，将导致标的公司安全生产投入的增加，可能对标的公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

（九）超产能生产的风险

FPBA、PEEK 纯化业务是标的公司的主要产品或服务，由其子公司宝宇化工开展。报告期内，宝宇化工上述产品或服务实际年产量超过项目备案、环评批复及安全生产许可载明的核定产能。报告期内，宝宇化工不存在生态环境领域的违法违规行为信息；兴福新材实际控制人承诺承担宝宇化工超产能事宜造成的任何损失，但是宝宇化工存在被处以行政处罚、责令停产整改、限期补办相关审批手续的风险。若监管部门要求对相关生产线限产或停产，将导致宝宇化工产能收缩、订单无法按期履约，进而对标的公司生产经营、盈利能力造成不利影响，从而对标的公司业绩实现、估值的准确性产生不利影响。

2-1-28第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司当前业务面临挑战，寻求新的收入增长点

上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。PCCP业务的发展受到政府政策驱动影响显著，周期性特征较为明显，PCCP下游需求需要政府水利、城市基础设施建设投资的拉动。近年来，公司盈利能力较弱，主要原因包括：（1）受水利建设景气周期下行、跟进的重要水利工程启动延后、新增订单减少、在手订单延

迟、原材料价格上涨等因素影响，经营业绩不佳。（2）公司之前从事的环保业务，主要为钢铁企业提供大气污染治理服务。2022年以来，受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，市场环境发生了不利变化，环保项目减少、应收账款回款变慢，出现亏损及商誉减值。为减少持续亏损，公司已于2025年出售环保业务。

2025年，公司通过强化市场开拓、深化降本增效等一系列措施，营业收入实现增长，亏损大幅收窄。但公司当前业务发展前景具有不确定性，且周期性较强，需要寻求新的收入增长点。

2、政策支持并购重组，实现产业整合升级近年来，国家陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合升级。在此背景下，公司积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次重

2-1-29组，符合资本市场发展方向，引入高成长性业务，有利于公司提高资产质量，改

善财务状况，优化资产结构，增强持续盈利能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长远发展。

（二）本次交易的目的

1、响应国家号召，推动上市公司业务升级

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。本次交易前，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，主要产品是特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增有机化学原料制造业务板块，推动上市公司向新质生产力升级。

2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是一家领先的有机化学原料制造商，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，采用领先的生产工艺及数字化、自动化的工程控制技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。

本次交易系上市公司为提升资产质量、盈利能力，寻求新的增长点所做的并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。本次交易的交易对手真实、合法拥有本次交易的标的资产，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2-1-30（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份，交易价格为106997.62万元，其中现金对价为14941.36万元，股份对价为92056.27万元。本次交易完成后，兴福新材将成为上市公司的子公司。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金17500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价14941.36万元、中介机

构费用及相关税费2558.64万元。

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

本次重组存在现金支付及相关费用支出的需求，若全部由上市公司自有资金或自筹资金支付，将会对上市公司日常经营现金流及资金流动性造成较大压力，降低上市公司经营抗风险能力，而通过本次募集配套资金，能够匹配本次重组所需资金、保障本次交易完成，且本次募集配套资金用途合规，规模与实际需求匹配，不存在过度融资情形，有利于保证本次交易的平稳推进，因此本次募集配套资金具有必要性。

（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

2-1-312、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、

兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南

德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、

青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日5.474.38

前60个交易日5.774.62

前120个交易日6.074.86

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

2-1-32派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、交易金额及对价支付方式

（1）标的公司的评估情况

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8371号），本次评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的公司100%股份的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增值率评估方法

46866.62107033.3860166.76128.38%收益法

（2）交易金额及对价支付方式

根据中企华以2025年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股份的评估价值为107033.38万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股份的交易价格为107000.00万元。本次交易涉及的99.9978%股份的交易对价为106997.62万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及权益交易对方可转债其方支付的总号比例现金对价股份对价对价他对价

1陈旭辉兴福新材29.87%股份7990.2823970.84--31961.12

2福兴同创兴福新材10.87%股份2907.768723.28--11631.04

2-1-33支付方式向该交易对

序交易标的名称及权益交易对方可转债其方支付的总号比例现金对价股份对价对价他对价

3川流长桉兴福新材9.68%股份-10358.65--10358.65

4郭振伟兴福新材7.24%股份1937.515812.54--7750.05

5兴达汇志兴福新材6.93%股份605.796809.00--7414.79

6梧桐树兴福新材6.45%股份-6900.34--6900.34

7丽水朝福兴福新材5.66%股份-6057.83--6057.83

8高巷涵兴福新材4.53%股份1211.573634.70--4846.27

9海通焕新兴福新材3.02%股份-3230.84--3230.84

10兴达汇远兴福新材2.42%股份-2592.75--2592.75

11德州德道兴福新材2.38%股份-2544.29--2544.29

12济南德道兴福新材2.06%股份-2205.05--2205.05

13中化兴发兴福新材1.91%股份-2043.61--2043.61

14中天辽创兴福新材1.51%股份-1613.81--1613.81

15方琦兴福新材1.36%股份-1453.88--1453.88

16兴达汇才兴福新材1.12%股份288.45913.42--1201.87

17青岛朝斌兴福新材0.91%股份-969.25--969.25

18和生中富兴福新材0.60%股份-646.17--646.17

19青岛朝汇兴福新材0.57%股份-605.78--605.78

20青岛朝丰兴福新材0.51%股份-545.20--545.20

21青岛朝恩兴福新材0.34%股份-363.47--363.47

22金梧桐兴福新材0.05%股份-49.20--49.20

23武汉高轩兴福新材0.01%股份-10.51--10.51

24周武兴福新材0.00%股份-1.11--1.11

25席贵平兴福新材0.00%股份-0.73--0.73

兴福新材99.9978%

合计14941.3692056.27--106997.62股份

5、发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格4.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为210174115股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的35.18%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

2-1-34序号股东名称/姓名以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1陈旭辉23970.8454727949

2福兴同创8723.2819916160

3川流长桉10358.6523649887

4郭振伟5812.5413270635

5兴达汇志6809.0015545658

6梧桐树6900.3415754205

7丽水朝福6057.8313830667

8高巷涵3634.708298400

9海通焕新3230.847376356

10兴达汇远2592.755919525

11德州德道2544.295808880

12济南德道2205.055034362

13中化兴发2043.614665766

14中天辽创1613.813684489

15方琦1453.883319360

16兴达汇才913.422085443

17青岛朝斌969.252212906

18和生中富646.171475270

19青岛朝汇605.781383066

20青岛朝丰545.201244760

21青岛朝恩363.47829840

22金梧桐49.20112335

23武汉高轩10.5123995

24周武1.112542

25席贵平0.731659

合计92056.27210174115

交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市

2-1-35公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量

也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的

标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创作为业绩承诺方，在满足前述锁定期条件下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方

已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。

（2）第二次解锁标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已

履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

2-1-36标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已

履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的公司过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由韩建河山享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由业绩承诺方在交割

完成且由符合《证券法》规定的会计事务所出具专项审计报告后10个工作日内以

现金或法律法规允许的方式向韩建河山补足，该等补足的金额以专项审计报告的内容为依据确定。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，将根据相关法

2-1-37律法规或监管意见进行相应调整。

9、业绩承诺补偿及超额业绩奖励安排

（1）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年。

（2）业绩承诺金额业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度实现的净利润（以下简称“承诺净利润”），具体金额如下：

单位：万元

2026年2027年2028年

5716.577356.129104.90

上述“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与韩建河山会计政策、会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或韩建河山改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经韩建河山董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）时，业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

业绩承诺期间内，任一年度末标的公司截至当期期末累计实现的净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%。

业绩承诺方应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的韩建河

山的股份向其补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持

股份受到限制情形出现，韩建河山有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。

2-1-38业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额/股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和×本次交易标

的资产的交易对价－业绩承诺方累计已补偿金额。

业绩承诺方按照在本次发行股份及支付现金购买中获得的交易对价的比例分别承担上述应补偿金额。

业绩承诺方应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国

证监会同意注册的最终数量为准。如果韩建河山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果韩建河山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给韩建河山，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

若业绩承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份不足补偿，则差额部分应由业绩承诺方进一步以现金进行补偿。计算公式为：

*业绩承诺期间内，各年度现金补偿计算公式：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*业绩承诺期间届满，现金补偿计算公式：

应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

上述补偿按年计算，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额/股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额/股份不冲回抵销。按照上述公式计算

2-1-39的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）减值测试补偿安排在业绩承诺期间届满时，若业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，韩建河山应聘请符合《证券法》规定的审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>业绩承诺方就标的资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格＋业绩承诺方就标的资产已

补偿现金，则业绩承诺方应当另行向韩建河山进行补偿前述事项在上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。

（5）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%。

前述事项在公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。

10、上市公司及标的公司治理安排

本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名1名非独立董事。

标的公司应建立符合韩建河山控股子公司定位的公司治理结构，按照上交所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，并配合韩建河山进行投资者关系管理活动。

本次交易完成后，标的公司董事会设5名董事，其中由韩建河山提名3名董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名1名董事，标的公司职工代表大会选举1名职工董事；设总经理1名，由郭振伟担任；设财务总监1名，由韩建河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。

2-1-40本次交易完成后，韩建河山及标的公司将制定确保人员稳定的具体保障措施，

核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分支机构、子公司签订内容令韩建

河山满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分支机构、子公司服务期间及离开标的公司或其分支机构、子公司

后两年内不得从事与标的公司及其分支机构、子公司相同或竞争的业务或投资。

（四）募集配套资金的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过17500.00万元（含），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审2-1-41核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，

由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、股份锁定期

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价14941.36万元、中

介机构费用及相关税费2558.64万元。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2-1-427、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司指标80873.3246866.6238566.41

交易金额106997.62106997.62-

两者孰高106997.62106997.6238566.41

韩建河山指标133463.4422407.1988438.23

占比80.17%477.51%43.61%

根据上述计算，本次交易标的的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

不考虑配套募集资金影响，经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有上市公司10.55%的股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人

的福兴同创合计将持上市有公司5.56%的股份，构成上市公司的关联方。结合本次交易方案，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不涉及上市公司董事和股东的回避表决安排。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致

2-1-43上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

1、韩建集团、经合社出具的承诺

上市公司控股股东韩建集团、实际控制人经合社出具说明与承诺如下：

“未来36个月内，本公司/本单位不存在变更上市公司控制权的明确计划或安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

未来36个月内，本公司/本单位将维持对上市公司的控制权稳定，不主动放弃或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本公司/本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、陈旭辉、高巷涵夫妇出具的承诺陈旭辉、高巷涵夫妇出具了《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

“1、未来36个月内，本人不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、股份托管协议或类似安排；

不协助任何第三方取得上市公司控制权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

2、截至承诺函出具之日，本人不存在任何未披露的涉及上市公司控制权转

让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；锁

定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人及其一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。

2-1-445、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

特此承诺。”

3、郭振伟、福兴同创出具的承诺郭振伟，及其担任普通事务合伙人的福兴同创出具了《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：

“1、未来36个月内，本人/本单位不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、股份托管协议或类似安排；不协助任何第三方取得上市公司控制权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

2、截至承诺函出具之日，本人/本单位不存在任何未披露的涉及上市公司控

制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人/本单位在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；

锁定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人/本单位构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人/本单位及其一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人/本单位将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

特此承诺。”四、本次重组对上市公司的影响

详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

2-1-45五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董

事会第三次会议审议通过和独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事

会第五次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过；

4、上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》；

5、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

2、本次交易尚需标的公司董事会、股东会审议通过其股票在全国股转系统

终止挂牌的相关议案；

3、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

4、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-46六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息

真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

关于提供信整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司息真实性、准

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披确性和完整

露的合同、协议、安排或其他事项。

性的承诺

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然韩建河山符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；本公司最关于不存在近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

违法违规行

3、本公司曾于2025年9月25日收到中国证券监督管理委员会北为的承诺京监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号）；曾于2025年9月17日收到上海证券交易所出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号），除前述情形外，本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派

出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

2-1-47承诺主体承诺类型主要内容

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、本公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，

已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人关于本次交登记。本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程易采取的保备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、本公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，

密措施及保

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕密制度的说信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

明4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情关于不存在形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重不得参与任组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市何上市公司公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不重大资产重得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

组情形的说2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关

明内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

关于符合向（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告特定对象发被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务行股票条件

会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项的承诺对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在

2-1-48承诺主体承诺类型主要内容

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于书面文本公司报送的《北京韩建河山管业股份有限公司关于发行股份件与电子文及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》的

件一致的承书面文件和电子文件完全一致，并对其真实性、准确性、完整诺性承担相应的法律责任。

1、本人向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真

实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的

由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认韩建河山关于提供信

本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导

董事、高息真实性、准性陈述或重大遗漏。

级管理人确性和完整

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督

员性的承诺函

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

2-1-49承诺主体承诺类型主要内容

现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，同意对违反前述承

诺的行为承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票不得参与任异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管何上市公司

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上重大资产重市公司重大资产重组的情形。

组情形的说

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕

明

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

田玉波、孙雪、张海峰：

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十

八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

关于不存在违利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受法违规行为的到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；

承诺本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

4、本人曾于2025年9月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号）；

曾于2025年9月17日收到上海证券交易所出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号），除前述情形外，本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监会及其派出机构采取行政监管

措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。

5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

其他董事、高级管理人员：

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、

2-1-50承诺主体承诺类型主要内容

规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十

八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；

本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

4、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监

会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。

5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何其他减持计划（股权激励目标未实现导致的股份注销情形除外）；若后续本人根据自身实际需要或市场

变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于减持计划及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的的承诺

规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反

上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

关于摊薄即期4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

回报及回报填

5、如上市公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，

补措施的承诺促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。

（二）上市公司实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

2-1-51承诺主体承诺类型主要内容

1、本单位向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本单位保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性关于所提陈述或重大遗漏。

供信息真

5、根据本次交易的进程，本单位将依照法律法规及中国证券监督管

实性、准确

理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露性和完整

相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准性的承诺

确、完整、有效的要求。

6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

经合社者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，同意对违反前述承诺

的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情关于不存在形。

2、本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权

违法违规行

益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事为的承诺处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本单位最

近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。

3、本单位最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监

2-1-52承诺主体承诺类型主要内容

会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。

4、本单位上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此说明。

1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本单位尚未有任何其他减持计划；若后续本单位根据自身实际需要

或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律关于减持法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的计划的承

规定及要求，并及时履行信息披露义务。

诺

2、本承诺函签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位若因违反

上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本单位及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的关于不存情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组在不得参相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自与任何上律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何市公司重上市公司重大资产重组的情形。

大资产重

2、本单位及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露

组情形的本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情说明形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市关于摊薄

公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

即期回报

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变及回报填化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。

补措施的

本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担承诺相应法律责任。

1、本次重组完成后，在不对韩建河山及其全体股东的利益构成不利

影响的前提下，本单位将促使尽量减少与韩建河山的关联交易。

2、本单位不利用控制地位，谋求韩建河山在业务经营等方面给予本

关于减少单位优于独立第三方的条件或利益。

和规范关3、对于与韩建河山经营活动相关的无法避免的关联交易，本单位将联交易的遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害韩建河承诺山及其他股东的利益。

4、本单位将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及韩建河山的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本单位的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与

2-1-53承诺主体承诺类型主要内容

韩建河山之间的关联交易，确保韩建河山及其他股东的利益不受损害。

若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。

1、确保本单位（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来不会从事与韩建河山相

同或类似的生产、经营业务，以避免与韩建河山的生产经营构成竞争；

2、本单位保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不

关于避免从事与韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

同业竞争3、如本单位（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但的承诺不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来经营的业务与韩建河山形

成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，韩建河山有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本单位持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本单位或本单位控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致

韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易前，本单位及其控制企业与上市公司在业务、资产、机

构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本单位将严格遵守相关法律法规及上市公司公

司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不关于保持

利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、上市公司

机构及业务方面继续与本单位及其控制的其他企业完全分开，并严独立性的格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独承诺

立性的相关规定，不违规利用上市公司为本单位及其控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如因违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东利益受到损害，本单位将依法承担相应责任。

1、截至本承诺函出具日，本单位及其关联方（韩建河山及其子公司除外，下同）不存在违规占用韩建河山及其子公司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对韩建河关于不存

山及其子公司非经营性资金占用的情况，韩建河山及其子公司亦没在资金占有为本单位及其关联方提供担保。

用、违规担

2、本次交易完成后，本单位及其关联方将继续遵守有关法律法规、保等情形

韩建河山公司章程及相关制度的规定，未来不以任何形式违规占用的承诺

韩建河山及其子公司资金、资产或要求韩建河山及其子公司违规提供担保。

3、本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

关于控制1、未来36个月内，本单位不存在变更上市公司控制权的明确计划或权稳定的安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票

2-1-54承诺主体承诺类型主要内容

承诺权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

2、未来36个月内，本单位将维持对上市公司的控制权稳定，不主动

放弃或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。

（三）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资

料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

关于所提

本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认供信息真

本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性

韩建集团实性、准确陈述或重大遗漏。

性和完整

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监督管

性的承诺

理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

2-1-55承诺主体承诺类型主要内容

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，同意对违反前述承诺

的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。

2、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权

关于不存在益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事违法违规行处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本公司最为的承诺近三年不存在未履行承诺的情况。

3、本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被中国证监

会及其派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在受到证券交易所公开谴责等情形。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不

存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依关于不存在法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上不得参与任市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证何上市公司券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十重大资产重条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

组情形的说2、本公司及董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不明存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进

行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司尚未有任何其他减持计划；若后续本公司根据自身实际需要

或市场变化拟在前述期间内进行减持，本公司将严格执行相关法律关于减持法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的计划的承

规定及要求，并及时履行信息披露义务。

诺

2、本承诺函签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司若因违反

上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

关于本次本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，交易的原有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，则性意见符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司

2-1-56承诺主体承诺类型主要内容实施本次交易。

对上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市关于摊薄

公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

即期回报

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变及回报填化，本公司自愿主动遵守，并作出补充承诺。

补措施的

本公司如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担承诺相应法律责任。

1、本次重组完成后，在不对韩建河山及其全体股东的利益构成不利

影响的前提下，本公司将促使尽量减少与韩建河山的关联交易。

2、本公司不利用控制地位，谋求韩建河山在业务经营等方面给予本

公司优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与韩建河山经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将

关于减少遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害韩建河和规范关山及其他股东的利益。

联交易的4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及韩建河山的《公承诺司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与

韩建河山之间的关联交易，确保韩建河山及其他股东的利益不受损害。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、确保本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来不会从事与韩建河山相

同或类似的生产、经营业务，以避免与韩建河山的生产经营构成竞争；

2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不

关于避免从事与韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

同业竞争3、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但的承诺不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来经营的业务与韩建河山形

成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，韩建河山有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致

韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易前，本公司及其控制企业与上市公司在业务、资产、机

构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立关于保持性。

上市公司2、本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规及上市公司公独立性的司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不承诺利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独

2-1-57承诺主体承诺类型主要内容

立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及其控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如因违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东利益受到损害，本公司将依法承担相应责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及其关联方（韩建河山及其子公司除外，下同）不存在违规占用韩建河山及其子公司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对韩建河关于不存

山及其子公司非经营性资金占用的情况，韩建河山及其子公司亦没在资金占有为本公司及其关联方提供担保。

用、违规担

2、本次交易完成后，本公司及其关联方将继续遵守有关法律法规、保等情形

韩建河山公司章程及相关制度的规定，未来不以任何形式违规占用的承诺

韩建河山及其子公司资金、资产或要求韩建河山及其子公司违规提供担保。

3、本公司同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。

1、未来36个月内，本公司不存在变更上市公司控制权的明确计划或安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

关于控制

2、未来36个月内，本公司将维持对上市公司的控制权稳定，不主

权稳定的动放弃或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公承诺司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

（四）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本单位将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机

构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供重大遗漏。

信息真实2、本人/本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

全体交易或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、性、准确性对方误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的

3、本人/本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、承诺完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本单位保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由本人/本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人

/本单位审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出

2-1-58承诺主体承诺类型主要内容

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本人/本单位将依照法律法规及中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查的情形。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于不存在外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

违法违规行

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未

为的承诺按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

机构类交易对方：

本单位及本单位合伙人就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

关于本次交1、本单位及本单位合伙人高度重视保密问题，自各方就本次交易易采取的保事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、本单位与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，

密措施及保明确了双方的保密责任与义务。

密制度的说3、本单位严格按照要求，及时记录各阶段的内幕信息知情人，并明依据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。

4、本单位严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不

得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

2-1-59承诺主体承诺类型主要内容综上，本单位已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

自然人交易对方：

1、本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、本人与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明

确了双方的保密责任与义务。

3、本人严格按照要求，及时记录各阶段的内幕信息知情人，并依

据本次交易的实际进展，向上市公司及时报送内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，要求相关人员签字确认。

4、本人严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得

公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本人及本人控制的机构/本单位及其控制的机构不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责关于不存在任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资不得参与任产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市何上市公司公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得重大资产重参与任何上市公司重大资产重组的情形。

组情形的说2、本人及本人控制的机构/本单位及其控制的机构不存在违规泄露明本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及其关联方不存在违规占用

兴福新材及其子公司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式对兴福新材及其子公司非经营性资金占

关于不存在用的情况，兴福新材及其子公司亦没有为本人/本企业及其关联方对标的公司提供担保。

资金占用、2、本次交易完成后，本人/本企业及其关联方将继续遵守有关法律违规担保等法规、兴福新材公司章程及相关制度的规定，未来不以任何形式违情形的承诺规占用兴福新材及其子公司资金、资产或要求兴福新材及其子公司违规提供担保。

3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿韩建河山因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

全体交易关于标的资1、本人/本单位作为兴福新材的股东，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务

对方（除产权属清晰及责任的行为；兴福新材历史上发生的历次股权变动均已履行必要

海通焕的承诺的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2-1-60承诺主体承诺类型主要内容

新、中天2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位与兴福新材及其历史股东辽创）之间签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可能阻碍本人/本单位转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；兴福新材的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；兴福新材历次股权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，本人/本单位与兴福新材历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3、截至本承诺函出具之日，本人/本单位对其所持兴福新材的股份

拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

4、兴福新材已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授

权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠纷。

5、本人/本单位保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交

易实施完成前，本人/本单位将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经上市公司事先书面同意，不自行或促使兴福新材从事或开展与兴福新材正常经营活动无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

6、本人/本单位承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权

属变更程序，若在权属变更过程中因本人/本单位原因导致出现任何争议或纠纷，本人/本单位赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。

7、本人/本单位如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本单位作为兴福新材的股东，已依法履行出资义务，不存在任

何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；兴福新材历史上发生的历次股权变动均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本单位与兴福新材及其历史股东之间

签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可能阻碍本单位转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；兴福

新材的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；兴福新材历次股权变

动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、有效，海通焕关于标的资本单位与兴福新材历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相

新、中天产权属清晰关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

辽创的承诺3、截至本承诺函出具之日，本单位对其所持兴福新材的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他情况。

4、本单位保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实

施完成前，本单位将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经上市公司事先书面同意，不自行或促使兴福新材从事或开展与兴福新材正常经营活动无关的资产处置、对外担保、

利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

5、本单位承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属变

2-1-61承诺主体承诺类型主要内容更程序，若在权属变更过程中因本单位原因导致出现任何争议或纠纷，本单位赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。

6、本单位如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

机构类交易对方（除福兴同创）：

1、本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，

自新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起12个月

内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，本单位对用于认购新增股份的兴福新材股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起

36个月内不得上市交易或转让。若本单位属于私募投资基金，且于

上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购新增

股份的兴福新材股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本单位名下之日起6个月内不

得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将

依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。

3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份由

于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守全体交易上述锁定期约定。

对方（除4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新陈旭辉、监管政策不相符的，本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最关于股份锁新监管意见进行相应调整。

高巷涵、

定的承诺5、前述锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将遵循届郭振伟、

时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所福兴同的相关规则执行。

创）

自然人交易对方（除陈旭辉、高巷涵、郭振伟）：

1、本人承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，

自新增股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起12个月内

不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，本人对用于认购新增股份的兴福新材股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人名下之日起36个月

内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于

派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新

监管政策不相符的，本人同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、前述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将遵循届时

有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。

陈旭辉、1、本人/本单位承诺若其通过本次交易取得的上市公司新增发行的

关于股份锁股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本单位名下之高巷涵、

定的承诺日起12个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提郭振伟、下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行

2-1-62承诺主体承诺类型主要内容福兴同创为）。

2、本人/本单位承诺其通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，按照以下标准分期解锁：

（1）第一次解锁标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且本

人/本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×30%－本人/本单位需补偿股份数。

（2）第二次解锁

标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且本人/

本单位已履行相应业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×60%－本人/本单位累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁

标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且本人/

本单位已履行全部业绩补偿义务后，本人/本单位累积解锁股份数＝本人/本单位本次交易取得的对价股份×100%－本人/本单位累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

若本人/本单位在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度本人/本单位不能解锁股份。

3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股

份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

4、若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新

监管政策不相符的，本人/本单位同意根据相关法律法规或监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、前述锁定期届满后，本人/本单位转让和交易上市公司股份将遵

循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则执行。

1、本人/本企业保证通过本次交易获得的韩建河山股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过转让、赠与、质押股份或其他任何设置权利限制等方式逃废补偿义务。

2、如未来拟就对价股份设定质押或其他任何第三方权利时，本人/

关于业绩补本企业将事先征得韩建河山书面同意，并在确保本人/本企业与韩偿保障措施建河山签署的《业绩承诺补偿协议》项下业绩补偿措施不受影响的

的承诺函前提下进行；同时，本人/本企业将书面告知质权人或第三方权利人对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在相关协议中就对价股份用于支付业绩补偿等事项与质权人或第三人作出明确约定。

3、若违反上述承诺，本人/本企业将赔偿韩建河山因此遭受的损失，

并承担相应的法律责任。

陈旭辉及高巷涵，郭振伟及福兴同创分别出具承诺函如下：

关于未来三1、未来36个月内，本人/本单位不单独或与第三方共同谋求上市公十六个月内司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、不谋求上市股份托管协议或类似安排；不协助任何第三方取得上市公司控制公司控制权权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

的承诺2、截至承诺函出具之日，本人/本单位不存在任何未披露的涉及上市公司控制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整

2-1-63承诺主体承诺类型主要内容

的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人/本单位在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；锁定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人/本单位构成有效的、合法的、具有

约束力的义务和责任。本承诺在本人/本单位及其一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人/本单位将承担相应的法律责任，并承担

相应的损失赔偿责任。

1、本次交易完成前，除持有兴福新材股权外，本人及其控制的企

业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、本次交易完成后，本人保证在直接或间接持有上市公司5%以上

股份期间，本人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本人将尽一切合理努力保证本人及其控制的企业未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构

成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人及关于避免同其控制的企业从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影

响的同业竞争或潜在同业竞争，本人及其控制的企业将及时采取措业竞争的承施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或诺降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

3、本人保证不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争

陈旭辉、关系的经营活动。

4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力

高巷涵、的义务和责任。本承诺在本人直接或间接持有上市公司5%以上股郭振伟份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人（含本人直接或间接控制的企业，下同）

将采取必要措施尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业之间

发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将与上市公司按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与关于减少和无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损规范关联交害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东合法权益的行为。

易的承诺

2、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市

公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法利益。

3、如违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东的利益受到损害，本人将依法承担相应法律责任。

2-1-64承诺主体承诺类型主要内容

1、本次交易前，本人及其控制企业与上市公司在业务、资产、机

构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人将严格遵守相关法律法规及上市公司公

司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不关于保持上利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、市公司独立机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，并严格性的承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独

立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人及其控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如因违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东利益受到损害，本人将依法承担相应责任。

本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及关于超产能可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大生产事宜的产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手承诺函续。

上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

本次交易交割完成后，若因宝宇化工未办理取得监控化学品生产特别许可证，导致宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造关于全资子成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及公司宝宇化可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司工业务资质承担赔偿责任。本人承诺将督促宝宇化工尽快办理取得相关业务资事宜的承诺质证书。

函上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

本次交易交割完成后，如由于公司及其全资子公司正在使用的无证房产存在法律瑕疵，导致该等房产被政府收回、拆除或被行政处罚，进而导致公司及其全资子公司无法继续使用前述房产，并给公司造关于公司无成任何损失（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成证房产事宜的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿等），相应全部的承诺函损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。

上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

（五）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

兴福新材关于不存在1、承诺人及其控制的机构承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

及其董不得参与任交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上事、高级何上市公司市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

2-1-65承诺主体承诺类型主要内容

管理人员重大资产重作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在组情形的说《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异明常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人承诺以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构向上市公司及参与本次交易的证券

服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在关于所提供任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法信息真实定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安性、准确性排或其他事项。

和完整性的3、本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机构承诺在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内

容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法律

法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

兴福新材

5、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的下属企业，下同）系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

关于不存在3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的违法违规行除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者为的承诺仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

5、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料

兴福新材关于所提供

及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，董事、高信息真实

所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且

2-1-66承诺主体承诺类型主要内容

管性、准确性已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误和完整性的导性陈述或者重大遗漏。

承诺2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

5、本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于不存在外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

违法违规行

3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未

为的承诺按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现净

利润分别不低于5716.57万元、7356.12万元和9104.90万元。

上述所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与韩建河山会计政策、会计估计保持一致。业绩承诺方对标的公司业绩承诺系基于收益法下标的公司预计未来可实现净利润确定，业绩设置合理。

2-1-671、标的公司行业发展前景广阔

标的公司的主要产品及服务为聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间

体及PEEK纯化业务，其中PEEK中间体产品包括DFBP、DFDPM，农药及医药中间体产品主要包括FPBA；另外标的公司为有效利用产能，2024年销售较多对氟甲苯。

DFBP、DFDPM用途较为集中，是生产PEEK的主要原料之一，每生产1吨PEEK，需要消耗DFBP约0.8吨。PEEK拥有优良的综合性能，在多个领域可对原有金属、陶瓷、传统塑料等材料进行替代。PEEK材料具有优异的综合性能，最初应用于国防军工领域，后来逐渐扩展到民用领域，主要应用在汽车、高铁、航空飞行器、3C电子、半导体、医疗器械、工业制造、能源等领域。根据沙利文公司的研究，全球DFBP消费量从2019年的5104.54吨增长至2023年的6646.97吨，期间年复合增长率为6.82%，并将在2024年至2028年以10.69%的年复合增长率增长，于2028年达到11708.62吨的规模。另外，PEEK材料近几年在人形机器人、航空航天、低空经济、新能源汽车、医疗器械方面用途逐步扩大，为PEEK材料应用提供了巨大的增量市场。

目前，海外DFBP产能主要集中在威格斯，国内DFBP产能行业集中度较高。

中国作为全球最大的DFBP生产国，行业发展基础坚实。目前国内规模化生产DFBP的厂商主要包括兴福新材和新瀚新材。标的公司与威格斯、世索科、赢创、中研股份等全球PEEK生产商建立了稳定的合作关系，未来市场发展广阔。

2、业绩承诺参考评估报告的收益预测

本次交易的业绩承诺以评估机构出具的《资产评估报告》及其说明等文件中对标的公司未来收益的预测为基础确定。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合标的公司的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告第六节之“一、（三）收益法评估情况”。

综上所述，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

2-1-68（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

交易对方在本次交易中获得的股份须按照业绩承诺完成情况分期解除限售。

如按照分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份处于上述法定锁定期内，则该部分可解锁股份的实际解除限售时间相应顺延至法定锁定期届满之日。业绩承诺方已经出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，具体请见本报告第一节之“六、（四）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

八、本次交易超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响

1、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%。

上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由标的公司管理层在

业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司董事会、股东会（如需）审议通过后予以实施。

本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

2、业绩奖励的原因与合理性

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。超额业绩奖励机制能有效激发标的公司管理团队积极性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，助力上市公司及全体股东共享超额收益。

2-1-69整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具

有充分的商业合理性。

3、业绩奖励的相关会计处理

在本次交易交割后的业绩对赌期第1个会计年度末，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据实现净利润超过承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用；如未达到承诺净利润，则不计提。

在业绩对赌期内的会计年度末，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

4、业绩奖励可能对上市公司的影响

本次交易约定的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励安排将增加上市公司合并口径的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也已经获得了标的公司带来的超额回报。本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

2-1-70第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称北京韩建河山管业股份有限公司

英文名称 Beijing Hanjian Heshan Pipeline Co. Ltd上市日期2015年6月11日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603616.SH股票简称韩建河山

注册资本38721.80万元人民币法定代表人田玉波

注册地址 北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号办公地址北京市房山区良乡卓秀北街6号院6号楼8层

统一社会信用代码 91110000765035854K

联系电话010-56278008

公司网站 http://www.hjhsgy.com

电子信箱 hjhszqb@hjhsgy.com

制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生

产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技

术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程

经营范围项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

1、公司前身设立情况

公司前身为北京河山引水管业有限公司，是由韩建集团和北京韩村河构件有限公司以货币方式共同出资设立的有限责任公司。注册地址为北京市房山区韩村

2-1-71河镇韩村河村丰收路，法定代表人为田玉波，注册资本10000万元，于2004年

7月7日取得注册号为1101111729474号的营业执照。

河山引水成立时，其股权结构与出资情况如下：

出资额序号股东出资比例出资方式（万元）

1韩建集团800080.00%货币出资

2北京韩村河构件有限公司200020.00%货币出资

总计10000100.00%—北京市工商行政管理局于2004年2月颁布《北京市工商行政管理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》。该通知规定工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。2004年7月，北京市工商行政管理局根据中国建设银行北京良乡昊天支行出具的《交存入资资金报告单》，依法为河山引水办理了注册登记。

2012年5月9日，北京市房山区人民政府出具的《北京市房山区人民政府关于北京韩建河山管业股份有限公司有关历史沿革确认结果意见的函》（房政函[2012]114号），确认河山引水成立于2004年7月7日，注册资本1亿元，出资足额到位。

2012年5月31日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字

（2012）第1104号《验资复核报告》。审验结论为：经复核，韩建河山前身北京

河山引水管业有限公司成立时的注册资本10000万元，各股东以货币出资，出资足额到位。

2、公司设立情况2009年10月12日，河山引水更名为“北京韩建河山管业有限公司”（以下简称“河山有限”）。

2010年10月29日，河山有限整体变更设立为股份公司，以截至2010年8月31日经审计的净资产144531336.53元（经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2010）第1358号《审计报告》）为基础折为公司股本10000万元，每股面值1元，变更后的注册资本为10000万元，净资产其余部分转为

2-1-72资本公积。该等整体变更涉及的注册资本缴纳情况已经由京都天华会计师事务所

有限公司出具京都天华验字（2010）第145号《验资报告》验证。

2010年12月，经韩建河山第一届董事会第二次会议、2010年度第二次临时

股东大会决议通过，股份公司拟实施增资扩股1000万股。2010年12月20日，璞石投资、嘉汇达投资及田玉波等28名自然人与韩建集团及田雄等48名自然人

签订了《北京韩建河山管业股份有限公司增资协议》，每股价格为4元。2011年

2月15日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第0016号《验资报告》，审

验了韩建河山截至2011年1月26日新增注册资本及股本情况。公司于2011年

2月18日取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110111007294741的企业

法人营业执照，变更后的注册资本为人民币11000万元。

（二）公司上市韩建河山经中国证监会《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]952号）核准，首次公开发行人民币普通股

（A 股）3668.00 万股，公司注册资本增至 14668.00 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况

进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZA0242 号）。

经上交所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]250号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“韩建河山”，股票代码“603616”，此次公开发行的股票于2015年6月11日起在上交所上市交易。

（三）上市后股权变动的具体情况

1、2016年资本公积转增股本情况

2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过2015年度

利润分配和资本公积转增股本的方案：以2015年12月31日的公司总股本14668

万股为基数，向全体股东每股派发0.04275元（含税）的现金红利，共计分配现金红利6270974.03元；同时，以资本公积向全体股东每股转增1股。本次转增股本后，公司总股本为29336万股。公司于2016年9月7日进行了相应的工商变更登记。

2-1-732、2021年非公开发行股票情况2021年1月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京韩建河山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕191号），核准公司非公开发行不超过88008000股新股。

公司非公开最终实际发行88008000股。本次发行完成后公司的总股本由

293360000股变更为381368000股，注册资本由293360000元变更为

381368000元。新增股份于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司于2021年8月19日办理完成公司注册资本的工商变更登记以及修订

《公司章程》的备案相关工作，并取得了北京市房山区市场监督管理局换发的新《营业执照》。

3、2023年限制性股票激励计划

2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公

司实施限制性股票激励计划的议案。

2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年9月6日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券

2-1-74登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司的总股本

由381368000股变更为391318000股，注册资本由381368000.00元变更为

391318000.00 元。信永中和已出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA21B0210）。

2025年4月9日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2025年4月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，批准了上述议案。本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象65名，回购注销限制性股票共计410万股。本次回购注销后，公司股本总额由391318000股减少至387218000股，注册资本由

391318000元减少至387218000元。上述股票回购注销工作于2026年5月22日已经完成，并于2026年5月28日完成工商登记及换发营业执照手续。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例

1北京韩建集团有限公司13369720034.17%

2董慧敏53058921.36%

3田玉波35000000.89%

4黄江畔32901000.84%

5 UBS AG 1823760 0.47%

中国银河证券股份有限公司－国泰中证

6全指建筑材料交易型开放式指数证券投16326000.42%

资基金

7 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 1591390 0.41%

8段寻15027000.38%

9高盛公司有限责任公司14866860.38%

10马超13801000.35%

合计15521042839.67%

四、控股股东及实际控制人情况

2026年5月22日，公司完成回购股票注销。截至本报告签署日，韩建集团

2-1-75持有公司133697200股股份，占公司总股本的34.53%，为公司控股股东；经合

社持有实业总公司100%权益，实业总公司持有韩建集团100%股权，经合社通过韩建集团间接控制公司34.53%的股份，为公司实际控制人。

（一）控股股东基本情况

1、控股股东基本信息

公司名称北京韩建集团有限公司法定代表人田广良

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册资本106000.00万元人民币成立日期1994年6月8日注册地址北京市房山区韩村河山庄

统一社会信用代码 91110000102738495Q

施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转

让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；

园林绿化工程；园林绿化服务（市场主体依法自主选择经营项目，开经营范围

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、控股股东持股质押及冻结情况

（1）质押情况

截至本报告签署日，韩建集团持股质押情况如下：

占上市公司股份比

项目质押股数（万股）占其所持股份比例例

宁波银行7888.1359.00%20.37%

兴业银行3599.0926.92%9.29%

其他96.000.72%0.25%

质押小计11583.2286.64%29.91%

韩建集团日常经营出于筹集资金所需，向宁波银行、兴业银行进行了股份质押，该等股份数量合计为11583.22万股。

截至本报告签署日，韩建集团经营情况正常，偿债资金主要来源于自身的经营性收入、投资收益等，也可通过银行及其他金融机构进行融资置换。

2-1-76（2）冻结情况

截至本报告签署日，韩建集团持有的公司1786.50万股股份被冻结，562.00万股股份被轮候冻结。因借贷纠纷、合同执行纠纷等，韩建集团持有的公司部分股票被冻结或轮候冻结，韩建集团正积极与司法冻结申请主体进行沟通，解决相关事项。

（二）实际控制人基本情况名称北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社法定代表人田广良经济性质村集体经济组织成立日期1993年9月13日注册地址北京市房山区韩村河镇韩村河村

统一社会信用代码 N21101110573224493

集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、业务范围财务管理与收益分配等

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下：

五、最近三十六个月的控股权变动情况公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

2-1-77六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

截至本报告签署日，公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂两大类业务。2025 年及以前，公司曾从事环保业务。

（一）PCCP、RCP 等业务

公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）

的研发、生产和销售，主导产品 PCCP 主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。

（二）混凝土外加剂业务

公司的混凝土外加剂业务主要以子公司合众建材为主，合众建材主要从事混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。合众建材隶属于京津冀地区，多年来的市场主要集中在北京地区及周边。

报告期内，公司曾从事环保业务，主要聚焦于以钢铁行业为代表的非电行业脱硫、脱硝、脱白、除尘等大气污染排放治理，主要目标客户为全国各大钢厂。

近年来，环保业务经营业绩不佳，公司结合自身发展考虑，在2025年末出售经营能力较弱、净利润为负的子公司清青环保，不再从事环保业务。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产133463.44168316.85181876.24

总负债111056.25145138.55136361.31

2-1-78项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益22407.1923178.3045514.94归属于上市公司股东的所有者

22407.1923185.2845514.94

权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入88438.2378668.6453278.22

营业利润-451.79-18981.94-33892.70

利润总额-282.99-19040.07-33862.75

净利润-1015.90-23130.34-30848.82归属于上市公司股东的净

-1010.59-23115.62-30848.82利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额6346.6412111.171131.75

投资活动产生的现金流量净额-5364.05-10893.994505.26

筹资活动产生的现金流量净额1716.732467.57-9781.64

现金及现金等价物净增加额2747.473708.67-4178.49

（四）主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率（%）83.2186.2374.97

毛利率（%）17.7813.6011.39

基本每股收益（元/股）-0.03-0.61-0.81

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

2-1-79正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

报告期内，上市公司及相关人员存在收到的通报批评、警示函的情形，信永中和对2024年财务报告、2024年内部控制报告出具带有强调事项段的无保留意见审计意见。经核查，上述上交所通报批评与北京证监局出具警示函不属于中国证监会行政处罚、刑事处罚以及证券交易所公开谴责的情形；上市公司高度重视审

计报告、内控报告中所涉及事项对公司可能产生的影响，积极采取相应的有效措施，妥善处置强调事项相关问题，消除了相关事项带来的不利影响，进一步完善内部控制体系，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，前述情形不会对本次交易构成障碍。

（一）通报批评情况2025年9月17日，上交所对上市公司出具了《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号），认定上市公司存在以下违规行为：

“（一）财务核算不规范公司存在以下问题：广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称广西贵港）环保

2-1-80工程项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应

收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。2025年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）与广西贵港于

2019年签订合同，承揽广西贵港环保工程项目。该项目于2019年完工试运行，清

青环保在2019年确认该工程项目的收入和成本。后因双方对工程质量问题产生纠纷，法院判决解除合同，清青环保拆除其设备，并向广西贵港返还已支付工程款

4320万元及利息。公司将在2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整2019年度至2023年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。上述差错更正后，公司2019年度调减净利润1842.14万元，占调整前金额的30%；2020年度调增净利润2737.18万元，占调整前金额的86.78%，

2021年度调增净利润268.60万元，占调整前金额的9.38%，2022年度调增净利润

603.60万元，占调整前金额绝对值的1.67%，2023年度调增净利润195.40万元，占

调整前金额的0.63%。

（二）未规范披露重大诉讼经查明，2022年10月26日以来，公司连续12个月内累计涉诉金额1.22亿元，未按规定及时披露临时报告，未在2023年半年报中披露相关重大诉讼。

（三）未规范披露关联交易

2025年4月10日，公司披露《关于补充确认关联交易的公告》显示，鲲鹏兴

业建设（北京）有限公司（以下简称鲲鹏建设）系公司控股股东北京韩建集团有

限公司的董事田玉涛控制的企业，为公司的关联方。2024年1月20日以来，公司下属分公司连续12个月内累计与鲲鹏建设发生关联交易6563万元，占最近一期

（2023年）经审计净资产的14.42%。上述关联交易未按规定及时履行董事会、股东大会审议程序，也未及时披露。”“鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2025年4月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

2-1-81第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对

北京韩建河山管业股份有限公司、时任董事长兼总裁田玉波、时任财务总监张海

峰、魏良彬、时任董事会秘书孙雪予以通报批评，并将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。”

（二）警示函相关情况2025年9月25日，上市公司收到北京证监局出具的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函措施的决定》（[2025]161号），认定上市公司存在以下违规行为：

“1、财务核算不规范。广西某项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。

2、未规范披露重大诉讼。2022年10月26日以来，你公司连续12个月内累计

涉诉金额1.22亿元，未按规定及时披露临时报告、未在2023年半年报中披露相关重大诉讼。

3、未规范披露关联交易。2024年1月20日以来，你公司连续12个月内累计与

同一关联方发生关联交易合计6563万元，未按规定及时履行审议程序和临时信息披露义务。”根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，北京证监局决定对韩建河山、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警示函的

行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。

（三）会计师对上市公司2024年财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告

1、带有强调事项段的无保留意见

2025年4月29日，信永中和对上市公司2024年度财务报表进行了审计，并出

具了XYZH/2025BJAA19B0207号带有强调事项段的无保留意见的审计报告。具体情况如下：

2-1-82韩建河山子公司清青环保与广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称“广西贵港”）于2019年5月31日签订《广西贵港钢铁集团有限公司2×108㎡烧结烟气脱硫脱硝工程总承包合同》，承揽广西贵港环保工程项目，清青环保根据约定如约履行合同义务，该项目于2019年完工试运行。清青环保在2019年确认该工程项目的收入和成本。后因双方对工程质量问题产生纠纷，诉讼情况如下：

（1）一审判决。2024年8月，广西壮族自治区贵港市港北区人民法院民事判

决书（2023）桂0802民初1359号，判决如下：*确认双方签署的工程合同于2023年3月15日解除；*清青环保向广西贵港返还已支付的工程款4320万元；*清青环保向广西贵港支付其占用工程款4320万元期间的利息（利息计算：以4320万元为基数，从2023年3月15日起按年利率3.45%计至付清之日止）；*清青环保拆除其承包范围内的2×108㎡烧结烟气脱硫脱硝工程设备。

（2）二审判决。清青环保不服一审判决，提起上诉。2024年11月，广西壮

族自治区贵港市中级人民法院民事判决书（2024）桂08民终1387号，判决结果：

驳回上诉，维持原判。

（3）再审情况。清青环保不服判决，提请再审申请。2025年4月，广西壮族

自治区高级人民法院民事裁定书（2025）桂民申740号，判决结果：驳回再审申请。

韩建河山依据法院判决书相关内容及公司实际情况，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，将在

2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整2019年度至2023年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。

2、相关事项消除情况2026年4月23日，中瑞诚出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明》（中瑞诚鉴字[2026]第611460号），对上期非标事项在本期消除情况说明如下：

韩建河山公司整改措施如下：

2-1-83（1）公司已于2025年4月29日召开审计委员会2025年第二次会议、第四届董事会第四十次会议以及第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》并披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-021），前述事项已经公司于2025年6月12日召开的2024年年度股东大会审议通过；

（2）公司要求财务人员认真学习收入准则，进一步明确相关业务的会计处理规范，规范收入成本等会计核算过程与资金支付流程，明确分级审批权限，核查薄弱环节及不规范情形。就发现问题要求及时整改，强化相关制度执行力度，杜绝类似事件再次发生；

（3）加强财务监督检查的力度及内部审计频率，加大与外部审计的沟通力度，提升会计信息质量。建立健全财务数据、科目等复核机制，完善多级复核流程。充分发挥财务部门内的检查监督职能，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，以保证财务信息披露的真实性、准确性、完整性；

（4）加强财务部门与各个业务部门的沟通，实时了解项目施工和进度情况，特别是针对金额较大的合同项目，在合同签订、成本测算、项目实施、竣工结算等多个环节，建立财务部门与业务部门的实时联动机制，掌握项目的动态，对财务数据产生重大影响的事项，及时与业务部门充分沟通。

中瑞诚认为，截至上述说明出具日，韩建河山已按照企业会计准则及相关规定，完成前期会计差错更正及追溯调整的全部会计处理，相应调整了2024年期初留存收益及比较期间财务数据。相关更正事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，调整依据充分、会计处理合规，前期会计差错更正事项影响已实质性消除。

2026年4月23日，韩建河山董事会、审计委员会均出具了说明，认为公司上

期非标事项已消除。

2-1-84（四）会计师对上市公司2024年财务报告内部控制出具带强调事项段的无

保留意见审计报告

1、带有强调事项段的无保留意见

2025年4月29日，信永中和对上市公司2024年度财务报告内部控制进行了审计，并出具了XYZH/2025BJAA19B0206号带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。具体情况如下：

韩建河山公司之韩建河山阜阳分公司和韩建河山准东分公司基于生产经营需要在2024年度分别接受控股股东北京韩建集团有限公司的董事田玉涛控制的

鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（简称鲲鹏建设公司）提供的施工总承包服务。

鲲鹏建设公司为韩建河山公司的关联方。韩建河山公司在资产负债表日未能及时识别和披露关联交易，未能履行关联交易审批流程。韩建河山公司已于期后履行了关联交易审批流程并于2025年4月10日发布了补充确认关联交易的公告。

2、相关事项消除情况2026年4月23日，中瑞诚出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明》（中瑞诚鉴字[2026]第611460号），对上期非标事项在本期消除情况说明如下：

韩建河山公司整改措施如下：

（1）补充确认关联交易。公司已于2025年4月9日召开了独立董事专门会议

2025年第一次会议、审计委员会2025年第一次会议、第四届董事会第三十九次会

议以及第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

并披露《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2025-007），上述事项已经公司于2025年4月25日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。

（2）关联交易合规培训。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规全面梳理汇总关联方清单及关联交易情况并持续更新关联方清单，确保关联交易均已依法合规履行审议、披露程序，并在后续定期报告中及时披露关联交易的进展情况。2025年5月19日公司证券投融部已在全公司范围内组织《关联交易监管合规培训》，对关联交易的关联方的界定、法律法规、审议和披露的程序

2-1-85以及违规的法律责任等多方面进行培训，切实提高全公司人员的合规意识和责任意识。

（3）加强内部管理。公司将严格按照法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和要求，强化内控体系执行，提升对关联交易的精细管理；依据公司《关联交易管理制度》，结合财务、业务审慎进行关联方识别和认定；未来拟发生关联交易时，公司要求各业务部门协同法务、审计、证券等部门深入审慎研究必要性、合理性、合规性等；定期更新公司关联方清单，将日常业务中对关联方的识别和管理关口前移；严格履行重大关联交易的审议、披露程序，定期跟进交易执行情况，切实维护公司利益。

中瑞诚认为，截至上述说明出具日，公司已在2024年度财务报告中补充确认与鲲鹏建设公司的关联交易，且该关联交易补充确认议案已分别经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会、股东大会通过；2025年度，未发现公司存在需履行审批程序的重大关联交易。综上，前述未及时识别关联方及关联交易事项的相关影响因素已消除。

2026年4月23日，韩建河山董事会、审计委员会均出具了说明，认为公司上

期非标事项已消除。

2-1-86第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兴福新材的25名股东，其中非自然人19名，自然人6名。

（一）非自然人交易对方

1、营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额2400万元注册地址辽宁省营口市大石桥市李屯村主要办公地点辽宁省营口市大石桥市李屯村执行事务合伙人郭振伟

统一社会信用代码 91210882MAC696Y22P一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年12月14日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年12月，设立

2022年12月，郭振伟和陈旭辉共同出资设立福兴同创，设立时全体合伙人

认缴出资总额为2400.00万元。

设立时，营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）合伙人及认缴出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1郭振伟普通合伙人800.0033.33%

2陈旭辉有限合伙人1600.0066.67%

合计2400.00100.00%

2-1-872）2022年12月，第一次合伙人变更

2022年12月，福兴同创全体合伙人作出决议，同意陈旭辉将所持有的合伙

企业出资额转让给郭振伟及张继军等49名新增合伙人。本次变更后企业出资额未发生变化。

本次变更完成后，福兴同创的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1郭振伟普通合伙人1054.5043.94%

2张继军有限合伙人40.001.67%

3张春梅有限合伙人40.001.67%

4于广武有限合伙人40.001.67%

5杨宇飞有限合伙人40.001.67%

6王作平有限合伙人40.001.67%

7王兆华有限合伙人40.001.67%

8王阳有限合伙人40.001.67%

9王娜有限合伙人40.001.67%

10王民有限合伙人40.001.67%

11王福强有限合伙人40.001.67%

12孙国伟有限合伙人40.001.67%

13申宪册有限合伙人40.001.67%

14马明亮有限合伙人40.001.67%

15刘丹有限合伙人40.001.67%

16姜春艳有限合伙人40.001.67%

17侯春波有限合伙人40.001.67%

18郭振涛有限合伙人40.001.67%

19郭振双有限合伙人40.001.67%

20高键有限合伙人40.001.67%

21付立波有限合伙人40.001.67%

22陈旭怀有限合伙人40.001.67%

23陈博有限合伙人40.001.67%

24李足智有限合伙人37.501.56%

25张月有限合伙人30.001.25%

26张东旭有限合伙人30.001.25%

2-1-88序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

27尹宝成有限合伙人30.001.25%

28叶朋辉有限合伙人30.001.25%

29夏赓有限合伙人30.001.25%

30宋振余有限合伙人30.001.25%

31陈国志有限合伙人30.001.25%

32郑万元有限合伙人25.001.04%

33孟祥成有限合伙人20.000.83%

34马雪有限合伙人20.000.83%

35刘铎有限合伙人20.000.83%

36朱艳辉有限合伙人15.000.63%

37刘东辉有限合伙人15.000.63%

38张永杰有限合伙人10.000.42%

39张海洋有限合伙人10.000.42%

40杨继军有限合伙人10.000.42%

41王晓伟有限合伙人10.000.42%

42李鑫有限合伙人10.000.42%

43窦志国有限合伙人10.000.42%

44崔刚有限合伙人10.000.42%

45孙凤涛有限合伙人8.000.33%

46张一鸣有限合伙人5.000.21%

47张贵嫄有限合伙人5.000.21%

48袁立有有限合伙人5.000.21%

49李玉有限合伙人5.000.21%

50陈学良有限合伙人5.000.21%

合计2400.00100.00%

3）2023年5月，第二次合伙人变更

2023年5月，福兴同创全体合伙人作出决议，同意合伙人崔刚、袁立有退伙，同意刘昕鹏、杜军入伙，同意合伙人张东旭增加出资额3.00万元，合伙人宋振余增加出资额2.50万元，合伙人陈国志增加出资额2.50万元。本次变更后企业出资额未发生变化。

本次变更完成后，福兴同创合伙人及出资情况如下：

2-1-89序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1郭振伟普通合伙人1054.5043.94%

2王民有限合伙人40.001.67%

3郭振双有限合伙人40.001.67%

4王作平有限合伙人40.001.67%

5高键有限合伙人40.001.67%

6陈旭怀有限合伙人40.001.67%

7刘丹有限合伙人40.001.67%

8孙国伟有限合伙人40.001.67%

9申宪册有限合伙人40.001.67%

10杨宇飞有限合伙人40.001.67%

11陈博有限合伙人40.001.67%

12王娜有限合伙人40.001.67%

13姜春艳有限合伙人40.001.67%

14张春梅有限合伙人40.001.67%

15侯春波有限合伙人40.001.67%

16王阳有限合伙人40.001.67%

17马明亮有限合伙人40.001.67%

18于广武有限合伙人40.001.67%

19张继军有限合伙人40.001.67%

20付立波有限合伙人40.001.67%

21王福强有限合伙人40.001.67%

22王兆华有限合伙人40.001.67%

23郭振涛有限合伙人40.001.67%

24李足智有限合伙人37.501.56%

25张东旭有限合伙人33.001.38%

26宋振余有限合伙人32.501.35%

27陈国志有限合伙人32.501.35%

28夏赓有限合伙人30.001.25%

29张月有限合伙人30.001.25%

30叶朋辉有限合伙人30.001.25%

31尹宝成有限合伙人30.001.25%

32郑万元有限合伙人25.001.04%

33刘铎有限合伙人20.000.83%

2-1-90序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

34孟祥成有限合伙人20.000.83%

35马雪有限合伙人20.000.83%

36刘东辉有限合伙人15.000.63%

37朱艳辉有限合伙人15.000.63%

38张永杰有限合伙人10.000.42%

39张海洋有限合伙人10.000.42%

40王晓伟有限合伙人10.000.42%

41杨继军有限合伙人10.000.42%

42窦志国有限合伙人10.000.42%

43李鑫有限合伙人10.000.42%

44孙凤涛有限合伙人8.000.33%

45张一鸣有限合伙人5.000.21%

46李玉有限合伙人5.000.21%

47陈学良有限合伙人5.000.21%

48张贵嫄有限合伙人5.000.21%

49刘昕鹏有限合伙人5.000.21%

50杜军有限合伙人2.000.08%

合计2400.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，福兴同创的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

福兴同创系兴福新材员工为持有兴福新材的股份而设立的有限合伙企业，未开展实际业务，最近三年主营业务未发生变更。

福兴同创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2460.832404.23

负债总额57.621.02

所有者权益2403.212403.21项目2025年度2024年度

2-1-91营业收入--

利润总额-3.38

净利润-3.21

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

福兴同创最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计60.83

非流动资产合计2400.00

资产合计2460.83

流动负债合计57.62

非流动负债合计-

负债合计57.62

所有者权益合计2403.21

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，福兴同创的执行事务合伙人为郭振伟，福兴同创的产权控制关系结构图如下：

2-1-922）主要合伙人情况福兴同创的执行事务合伙人为郭振伟，其基本情况见本节之“一、（二）2、郭振伟”。

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，福兴同创无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况福兴同创不涉及私募基金备案情况。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，福兴同创穿透至最终持有人情况如下：

最终持有

层级股东姓直接出是否为最人类型/停取得权取得权益时资金来

序号名/名称资比例终持有人止穿透原益方式间源因自有或

1-1郭振伟43.94%是自然人货币2022-12-14

自筹自有或

1-2王民1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-3郭振双1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-4王作平1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-5高键1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-6陈旭怀1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-7刘丹1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-8孙国伟1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-9申宪册1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-10杨宇飞1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-11陈博1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-12王娜1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-13姜春艳1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹

2-1-93最终持有

层级股东姓直接出是否为最人类型/停取得权取得权益时资金来

序号名/名称资比例终持有人止穿透原益方式间源因自有或

1-14张春梅1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-15侯春波1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-16王阳1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-17马明亮1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-18于广武1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-19张继军1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-20付立波1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-21王福强1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-22王兆华1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-23郭振涛1.67%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-24李足智1.56%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-25张东旭1.38%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-26宋振余1.35%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-27陈国志1.35%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-28夏赓1.25%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-29张月1.25%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-30叶朋辉1.25%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-31尹宝成1.25%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-32郑万元1.04%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-33刘铎0.83%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-34孟祥成0.83%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-35马雪0.83%是自然人货币2022-12-29

自筹

1-36刘东辉0.63%是自然人货币2022-12-29自有或

2-1-94最终持有

层级股东姓直接出是否为最人类型/停取得权取得权益时资金来

序号名/名称资比例终持有人止穿透原益方式间源因自筹自有或

1-37朱艳辉0.63%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-38张永杰0.42%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-39张海洋0.42%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-40王晓伟0.42%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-41杨继军0.42%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-42窦志国0.42%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-43李鑫0.42%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-44孙凤涛0.33%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-45张一鸣0.21%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-46李玉0.21%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-47陈学良0.21%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-48张贵嫄0.21%是自然人货币2022-12-29

自筹自有或

1-49刘昕鹏0.21%是自然人货币2023-05-31

自筹自有或

1-50杜军0.08%是自然人货币2023-05-31

自筹

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准，下同。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等

公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制

企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理

产品以及间接持有标的公司股权比例低于0.01%主体，下同。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据福兴同创的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）其他情况

本次交易完成后，福兴同创及其普通合伙人郭振伟将合计持有上市公司5%2-1-95以上的股份，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，福兴同创其他情况如下：

福兴同创的利润分配、亏损负担按照合伙人实缴比例分配，由普通合伙人郭振伟执行合伙事务。

在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，福兴同创不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截至本报告签署日，福兴同创不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

2、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额144360万元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17注册地址栋206室中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17主要办公地点栋206室

执行事务合伙人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA25WQ8J77

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年4月30日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年4月，设立

2021年4月，苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）和苏州川流长栎创

业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立川流长桉，设立时全体合伙人认缴出资总额为500.00万元。

设立时，川流长桉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）2-1-96苏州川流长桐企业管理中心（有限合

1普通合伙人100.0020.00%

伙）苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限

2有限合伙人400.0080.00%

合伙）

合计500.00100.00%

2）2021年8月，第一次合伙人变更及第一次增资

2021年8月，川流长桉的全体合伙人作出变更决定书，同意原合伙人苏州

川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）退伙，同意新增有限合伙人。同意企业出资额由500.00万元变更为56700.00万元。

本次变更完成后，川流长桉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）平潭建发陆号股权投资合伙企业（有限

1有限合伙人15000.0026.46%

合伙）义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限

2有限合伙人5000.008.82%

合伙）

3南京科思化学股份有限公司有限合伙人3000.005.29%

4南京科思投资发展有限公司有限合伙人2000.003.53%

5鞍山七彩化学股份有限公司有限合伙人3000.005.29%

闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限

6有限合伙人3000.005.29%

合伙）

7安徽金禾实业股份有限公司有限合伙人3000.005.29%

8廊坊立邦涂料有限公司有限合伙人5000.008.82%

9厦门宝拓资源有限公司有限合伙人2000.003.53%

10厦门恒兴集团有限公司有限合伙人3000.005.29%

11亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5500.009.70%

12蔡晓东有限合伙人2000.003.53%

13王迅有限合伙人2200.003.88%

14王嘉昕有限合伙人1000.001.76%

15李青有限合伙人1000.001.76%苏州川流长桐企业管理中心（有限合

16普通合伙人1000.001.76%

伙）

合计56700.00100.00%

3）2022年7月，第二次合伙人变更及第二次增资

2-1-972022年7月，川流长桉的全体合伙人作出变更决定书，同意新增有限合伙人，同意有限合伙人王嘉昕新增认缴出资1000.00万元，同意普通合伙人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）新增认缴出资500.00万元。同意企业出资额由56700.00万元变更为144360.00万元。

本次变更完成后，川流长桉的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）平潭建发陆号股权投资合伙企业（有限

1有限合伙人15000.0010.39%

合伙）苏州市创新产业发展引导基金（有限合

2有限合伙人15000.0010.39%

伙）苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限

3有限合伙人10660.007.38%

合伙）宁波梅山保税港区世发股权投资合伙

4有限合伙人8000.005.54%企业（有限合伙）中新苏州工业园区开发集团股份有限

5有限合伙人7000.004.85%

公司

6亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5500.003.81%

苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙

7有限合伙人5500.003.81%企业（有限合伙）

8廊坊立邦涂料有限公司有限合伙人5000.003.46%义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限

9有限合伙人5000.003.46%

合伙）宁波泓宁亨泰科凯企业管理合伙企业

10有限合伙人5000.003.46%（有限合伙）

紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业（有

11有限合伙人5000.003.46%限合伙）

闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限

12有限合伙人3000.002.08%

合伙）

13南京科思化学股份有限公司有限合伙人3000.002.08%

14厦门恒兴集团有限公司有限合伙人3000.002.08%

15鞍山七彩化学股份有限公司有限合伙人3000.002.08%

16安徽金禾实业股份有限公司有限合伙人3000.002.08%

17李道进有限合伙人3000.002.08%

18中新苏州工业园区绿色发展有限公司有限合伙人3000.002.08%

19世索科（上海）国际贸易有限公司有限合伙人3000.002.08%

20王迅有限合伙人2200.001.52%

21蔡晓东有限合伙人2000.001.39%

22厦门宝拓资源有限公司有限合伙人2000.001.39%

2-1-98认缴出资额

序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

23南京科思投资发展有限公司有限合伙人2000.001.39%

24王嘉昕有限合伙人2000.001.39%

25晋江万沣投资有限公司有限合伙人2000.001.39%淄博皓枫股权投资合伙企业（有限合

26有限合伙人2000.001.39%

伙）

27广州盈添投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.39%

28明苜管理（深圳）有限公司有限合伙人2000.001.39%

29吴耀军有限合伙人2000.001.39%

30杭州古北机械有限公司有限合伙人1500.001.04%

烟台市信马远通股权投资基金合伙企

31有限合伙人1500.001.04%业（有限合伙）

32李青有限合伙人1000.000.69%

33巴斯夫创业投资（上海）有限公司有限合伙人1000.000.69%

34上海前宇股权投资基金管理有限公司有限合伙人1000.000.69%

35福建开京集团有限责任公司有限合伙人1000.000.69%

36戴岚有限合伙人1000.000.69%

37安徽新华投资集团有限公司有限合伙人1000.000.69%

38巨杉（上海）资产管理有限公司有限合伙人1000.000.69%

宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙

39有限合伙人1000.000.69%企业（有限合伙）

40上海壮景化工有限公司有限合伙人1000.000.69%苏州川流长桐企业管理中心（有限合

41普通合伙人1500.001.04%

伙）

合计144360.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，川流长桉的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

川流长桉主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

川流长桉最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额158153.73141799.08

2-1-99负债总额39.795416.23

所有者权益158113.94136382.85项目2025年度2024年度

营业收入-6491.842391.34

利润总额-3740.91-432.34

净利润-3740.91-432.34

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

川流长桉最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计20234.29

非流动资产合计137919.44

资产合计158153.73

流动负债合计39.79

非流动负债合计-

负债合计39.79

所有者权益合计158113.94

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-6491.84

营业利润-3740.91

利润总额-3740.91

净利润-3740.91

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，川流长桉的执行事务合伙人为苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙），川流长桉的产权控制关系结构图如下：

2-1-1002）主要合伙人情况

川流长桉的执行事务合伙人为苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人上海川流私募基金管理有限公司出资额2000万元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17注册地址栋206室

统一社会信用代码 91320594MA25T9D6XF成立日期2021年4月22日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

经营范围企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，川流长桉直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务苏州川流榕康商务咨询合伙企业

164.52%投资咨询（有限合伙）

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，川流长桉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SSE438；基金管理人上海川流私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1034186。

2-1-101（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，川流长桉穿透至最终持有人情况如下：

最终持是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因平潭建发陆号股自有

2021-08-

1-1权投资合伙企业10.39%否-货币或自

05（有限合伙）筹厦门建发新兴产自有

2018-07-

1-1-1业股权投资有限99.45%否-货币或自

24

责任公司筹自有

厦门建发集团有2014-12-

1-1-1-190.00%否-货币或自

限公司12筹厦门市人民政府国有控自有

2000-12-

1-1-1-1-1国有资产监督管100.00%是股或管货币或自

06

理委员会理主体筹自有

厦门华益工贸有2014-12-

1-1-1-210.00%否-货币或自

限公司12筹自有

厦门建发集团有重复，1996-01-

1-1-1-2-1100.00%是详见：货币或自

限公司12

1-1-1-1筹

间接持自有

厦门建鑫投资有有标的2018-07-

1-1-20.55%是公司股货币或自

限公司24份不足筹

0.01%

苏州市创新产业自有

2022-07-1-2发展引导基金（有10.39%否-货币或自

08限合伙）筹自有

苏州创新投资集2022-06-

1-2-125.00%否-货币或自

团有限公司27筹自有

苏州国际发展集2022-06-

1-2-1-191.67%否-货币或自

团有限公司16筹国有控自有

2021-04-

1-2-1-1-1苏州市财政局100.00%是股或管货币或自

07

理主体筹苏州创元投资发自有

2022-06-

1-2-1-2展（集团）有限公5.56%否-货币或自

16

司筹

苏州国有资本投2023-12-自有

1-2-1-2-190.00%否-货币

资集团有限公司29或自

2-1-102最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因筹苏州市人民政府国有控自有

1-2-1-2-1-2023-12-

国有资产监督管100.00%是股或管货币或自

125

理委员会理主体筹国有控自有

2020-12-

1-2-1-2-2江苏省财政厅10.00%是股或管货币或自

30

理主体筹间接持苏州城市建设投有标的自有

2022-06-

1-2-1-3资发展（集团）有2.78%是公司股货币或自

16

限公司份不足筹

0.01%

苏州市科技创新自有

2024-12-

1-2-2创业投资有限公24.50%否-货币或自

10

司筹自有

苏州创新投资集重复，2022-06-

1-2-2-1100.00%是详见：货币或自

团有限公司22

1-2-1筹

宁波梅山保税港自有

2024-07-

1-2-3区培元投资管理21.00%否-货币或自

17

有限公司筹自有

招商财富资产管2016-08-

1-2-3-1100.00%否-货币或自

理有限公司08筹自有

招商基金管理有2013-02-

1-2-3-1-1100.00%否-货币或自

限公司21筹自有

1-2-3-1-1-招商银行股份有上市公2003-1-2

55.00%是货币或自

1限公司司4

筹自有

1-2-3-1-1-招商证券股份有上市公2002-12-

45.00%是货币或自

2限公司司27

筹南京苏裕股权投自有

2021-12-1-2-4资合伙企业（有限6.86%否-货币或自

13

合伙）筹自有

江苏新华报业传2021-08-

1-2-4-199.90%否-货币或自

媒集团有限公司25筹国有控自有

2002-07-

1-2-4-1-1江苏省人民政府100.00%是股或管货币或自

11

理主体筹

1-2-4-2江苏新华沣裕资0.10%是间接持货币2021-08-自有

2-1-103最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因本管理有限公司有标的25或自公司股筹份不足

0.01%

南京金裕股权投自有

2021-12-1-2-5资合伙企业（有限6.86%否-货币或自

13

合伙）筹自有

紫金财产保险股2021-09-

1-2-5-199.88%否-货币或自

份有限公司17筹自有

江苏省国信集团2009-05-

1-2-5-1-121.50%否-货币或自

有限公司08筹重复，自有

1-2-5-1-1-详见：2002-02-

江苏省人民政府100.00%是货币或自

11-2-4-1-22

筹自有

云南合和（集团）2009-05-

1-2-5-1-221.50%否-货币或自

股份有限公司08筹自有

1-2-5-1-2-红塔烟草（集团）2014-12-

75.00%否-货币或自

1有限责任公司31

筹自有

1-2-5-1-2-云南中烟工业有1995-09-

100.00%否-货币或自

1-1限责任公司15

筹自有

1-2-5-1-2-2003-10-

中国烟草总公司100.00%否-货币或自

1-1-123

筹国有控自有

1-2-5-1-2-中华人民共和国1983-12-

100.00%是股或管货币或自

1-1-1-1国务院15

理主体筹间接持有标的自有1-2-5-1-2-红云红河烟草（集2014-12-

13.00%是公司股货币或自

2团）有限责任公司31

份不足筹

0.01%重复，自有

1-2-5-1-2-云南中烟工业有详见：2014-12-

12.00%是货币或自

3限责任公司1-2-5-1-31

筹

2-1-1

间接持自有

江苏金财投资有有标的2009-05-

1-2-5-1-39.25%是公司股货币或自

限公司08份不足筹

0.01%

2-1-104最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因间接持有标的自有

南京紫金投资集2009-05-

1-2-5-1-45.80%是公司股货币或自

团有限责任公司08份不足筹

0.01%

南京市河西新城间接持自有

区国有资产经营有标的2009-05-

1-2-5-1-55.47%是公司股货币或自控股（集团）有限08份不足筹

责任公司0.01%间接持苏州城市建设投有标的自有

2009-05-

1-2-5-1-6资发展（集团）有4.00%是公司股货币或自

08

限公司份不足筹

0.01%

间接持南京市建邺区高有标的自有

2009-05-

1-2-5-1-7新科技投资集团3.15%是公司股货币或自

08

有限公司份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

江苏苏豪时尚集2009-05-

1-2-5-1-82.67%是公司股货币或自

团股份有限公司08份不足筹

0.01%

间接持

有标的自有江苏沙钢集团有2009-05-

1-2-5-1-91.67%是公司股货币或自

限公司08份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-1江苏高科技投资

有标的

2009-05-

1.67%是公司股货币或自

0集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-1江苏苏豪汇鸿集2009-05-

1.67%是公司股货币或自

1团股份有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-1常高新金隆控股2009-05-

1.67%是公司股货币或自

2（集团）有限公司08

份不足筹

0.01%

1-2-5-1-1苏州营财投资集1.67%是间接持货币2009-05-自有

2-1-105最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因

3团有限公司有标的08或自

公司股筹份不足

0.01%

间接持江苏省高科技产有标的自有

1-2-5-1-12009-05-

业投资股份有限1.67%是公司股货币或自

408

公司份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-1江苏省苏豪控股有标的2009-05-

1.50%是公司股货币或自

5集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-1江苏省农垦集团2009-05-

1.00%是公司股货币或自

6有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-1江苏新华报业传

有标的

2009-05-

0.83%是公司股货币或自

7媒集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-1常熟市投资控股

有标的

2009-05-

0.83%是公司股货币或自

8集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-1江苏洋河酒厂股2009-05-

0.83%是公司股货币或自

9份有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持江苏苏豪亚欧互有标的自有

1-2-5-1-22009-05-

联科技集团有限0.83%是公司股货币或自

008

公司份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-2泰州华健创业投2009-05-

0.83%是公司股货币或自

1资有限公司08

份不足筹

0.01%

1-2-5-1-2扬州市现代金融间接持2009-05-自有

0.83%是货币

2投资集团有限责有标的08或自

2-1-106最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因任公司公司股筹份不足

0.01%

间接持红豆集团有限公有标的自有

1-2-5-1-22009-05-

0.83%是公司股货币或自

3司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-2江苏苏豪国际集2009-05-

0.67%是公司股货币或自

4团股份有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-2江苏国泰国际集

有标的

2009-05-

0.67%是公司股货币或自

5团股份有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-2镇江国有投资控2009-05-

0.50%是公司股货币或自

6股集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持苏州市相城区江有标的自有

1-2-5-1-22009-05-

南化纤集团有限0.50%是公司股货币或自

708

公司份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-2南通国有资产投2009-05-

0.50%是公司股货币或自

8资控股有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-2苏州和基投资有2009-05-

0.50%是公司股货币或自

9限公司08

份不足筹

0.01%

间接持江苏省吴中经济有标的自有

1-2-5-1-32009-05-

技术发展集团有0.50%是公司股货币或自

008

限公司份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-3金陵饭店股份有2009-05-

0.50%是有标的货币或自

1限公司08

公司股筹

2-1-107最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因份不足

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-3江苏海州湾发展2009-05-

0.50%是公司股货币或自

2集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持徐州经济技术开有标的自有

1-2-5-1-32009-05-

发区国有资产经0.50%是公司股货币或自

308

营有限责任公司份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-3扬州市创业投资

有标的

2009-05-

0.33%是公司股货币或自

4有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持常熟开关制造有有标的自有

1-2-5-1-32009-05-限公司（原常熟开0.33%是公司股货币或自

508

关厂）份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-3江苏港洋实业股2009-05-

0.33%是公司股货币或自

6份有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持徐州市国有资产有标的自有

1-2-5-1-32009-05-

投资经营集团有0.33%是公司股货币或自

708

限公司份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-3徐州市交通控股2009-05-

0.33%是公司股货币或自

8集团有限公司08

份不足筹

0.01%

间接持恒力集团有限公有标的自有

1-2-5-1-32009-05-

0.33%是公司股货币或自

9司08

份不足筹

0.01%

间接持自有

1-2-5-1-4常州交通建设投有标的2009-05-

0.33%是货币或自

0资开发有限公司公司股08

筹份不足

2-1-108最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因

0.01%

间接持盐城市城市建设有标的自有

1-2-5-1-42009-05-

投资集团有限公0.33%是公司股货币或自

108

司份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

1-2-5-1-4江苏黄海金融控2009-05-

0.33%是公司股货币或自

2股集团有限公司08

份不足筹

0.01%

自有

江苏新华沣裕资重复，2021-09-

1-2-5-20.12%是详见：货币或自

本管理有限公司17

1-2-4-2筹

自有

中国信达资产管上市公2020-11-

1-2-65.00%是货币或自

理股份有限公司司04筹江苏睿辉股权投自有

2022-06-

1-2-7资管理有限责任4.27%否-货币或自

27

公司筹江苏省广电有线自有

上市公2020-11-

1-2-7-1信息网络股份有100.00%是货币或自

司02限公司筹自有

建信人寿保险股2021-07-

1-2-82.97%否-货币或自

份有限公司02筹自有

中国建设银行股上市公2011-07-

1-2-8-151.00%是货币或自

份有限公司司06筹间接持凯基人寿保险股有标的自有

2011-07-

1-2-8-219.90%是公司股货币或自

份有限公司06份不足筹

0.01%

国有控自有

全国社会保障基2012-11-

1-2-8-316.14%是股或管货币或自

金理事会05理主体筹间接持自有

上海锦江国际投有标的2011-07-

1-2-8-44.90%是公司股货币或自

资管理有限公司06份不足筹

0.01%

上海华旭投资有间接持2011-07-自有

1-2-8-54.85%是货币

限公司有标的06或自

2-1-109最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因公司股筹份不足

0.01%

间接持自有

中国建银投资有有标的2011-07-

1-2-8-63.21%是公司股货币或自

限责任公司06份不足筹

0.01%

苏州承清股权投自有

2024-07-1-2-9资合伙企业（有限1.13%否-货币或自

17

合伙）筹间接持自有

中亿丰建设集团有标的2023-11-

1-2-9-177.41%是公司股货币或自

股份有限公司24份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

苏州市东方企业2023-11-

1-2-9-217.94%是公司股货币或自

发展有限公司24份不足筹

0.01%

间接持苏州建鑫建设集有标的自有

2023-11-

1-2-9-33.92%是公司股货币或自

团有限公司24份不足筹

0.01%

间接持自有

苏州股权投资基有标的2023-11-

1-2-9-40.73%是公司股货币或自

金管理有限公司24份不足筹

0.01%

中新苏州工业园自有

上市公2021-07-

1-2-10区开发集团股份0.85%是货币或自

司02有限公司筹间接持有标的自有

苏州青圭投资管2019-08-

1-2-110.64%是公司股货币或自

理有限公司14份不足筹

0.01%

间接持苏州股权投资基有标的自有

2017-11-

1-2-120.50%是公司股货币或自

金管理有限公司14份不足筹

0.01%

2-1-110最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因间接持南京紫沣股权投有标的自有

2022-06-1-2-13资合伙企业（有限0.42%是公司股货币或自

27

合伙）份不足筹

0.01%

苏州川流长栎创自有

2022-07-

1-3业投资合伙企业7.38%否-货币或自

08（有限合伙）筹自有

2021-12-

1-3-1郑经昌13.94%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-2赖乃光9.29%是自然人货币或自

23

筹自有

上海川流私募基2021-04-

1-3-38.36%否-货币或自

金管理有限公司22筹自有

2016-08-

1-3-3-1时雪松55.00%是自然人货币或自

08

筹自有

2018-03-

1-3-3-2吕罡37.00%是自然人货币或自

29

筹自有

2016-08-

1-3-3-3周明8.00%是自然人货币或自

08

筹自有

2021-12-

1-3-4孙代花5.58%是自然人货币或自

23

筹自有

2022-12-

1-3-5苏艳霞4.65%是自然人货币或自

02

筹自有

2021-12-

1-3-6陆轶文4.65%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-7朱东生4.65%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-8罗丽萍4.65%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-9柯霖4.65%是自然人货币或自

23

筹

2-1-111最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

2021-12-

1-3-10阎东4.65%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-11董燕燕4.65%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-12王绍贤4.18%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-13赵福生3.72%是自然人货币或自

23

筹自有

2024-06-

1-3-14张隽直2.79%是自然人货币或自

21

筹自有

2021-12-

1-3-15王凯2.79%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-16陈树和2.79%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-17陈宇2.42%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-18林志东2.32%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-19柯乐1.86%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-20陈芳1.86%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-21邓奕文1.86%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-22孙冬青1.39%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-23顾劲鹏1.39%是自然人货币或自

23

筹自有

2021-12-

1-3-24陈莉0.93%是自然人货币或自

23

筹

2-1-112最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因宁波梅山保税港自有

区世发股权投资2022-07-

1-45.54%否-货币或自合伙企业（有限合08筹

伙）自有

2017-02-

1-4-1丁思榕99.00%是自然人货币或自

24

筹间接持宁波梅山保税港有标的自有

2017-02-

1-4-2区智容投资管理1.00%是公司股货币或自

24

有限公司份不足筹

0.01%

中新苏州工业园自有

上市公2022-07-

1-5区开发集团股份4.85%是货币或自

司08有限公司筹国有控自有

亳州市康安投资2021-08-

1-63.81%是股或管货币或自

基金有限公司05理主体筹苏州工业园区元自有

禾鼎盛股权投资2022-07-

1-73.81%否-货币或自合伙企业（有限合08筹

伙）国有控自有

苏州元禾控股股2021-02-

1-7-134.81%是股或管货币或自

份有限公司09理主体筹自有

东吴人寿保险股2021-11-

1-7-210.44%否-货币或自

份有限公司15筹自有

苏州国际发展集重复，2013-12-

1-7-2-131.72%是详见：货币或自

团有限公司31

1-2-1-1筹重复，自有苏州苏高新集团2013-12-

1-7-2-214.00%是详见：货币或自

有限公司31

1-5-1-4筹

苏州工业园区经重复，自有

2013-12-

1-7-2-310.00%是详见：货币或自

济发展有限公司31

1-5-1-1筹

间接持自有

江苏沙钢集团有有标的2013-12-

1-7-2-48.00%是公司股货币或自

限公司31份不足筹

0.01%

昆山国创投资集间接持2013-12-自有

1-7-2-57.50%是货币

团有限公司有标的31或自

2-1-113最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因公司股筹份不足

0.01%

间接持有标的自有

苏州文化旅游发2020-12-

1-7-2-64.98%是公司股货币或自

展集团有限公司31份不足筹

0.01%

苏州创元投资发重复，自有

2013-12-

1-7-2-7展（集团）有限公4.25%是详见：货币或自

31

司1-2-1-2筹间接持自有

江苏新苏化纤有有标的2013-12-

1-7-2-84.00%是公司股货币或自

限公司31份不足筹

0.01%

间接持自有

纽威集团有限公有标的2013-12-

1-7-2-92.98%是公司股货币或自

司31份不足筹

0.01%

间接持苏州市相城城市有标的自有

2013-12-

1-7-2-10建设投资（集团）2.50%是公司股货币或自

31

有限公司份不足筹

0.01%

间接持江苏省吴中经济有标的自有

2013-12-

1-7-2-11技术发展集团有2.50%是公司股货币或自

31

限公司份不足筹

0.01%

间接持

有标的自有恒力集团有限公2013-12-

1-7-2-121.67%是公司股货币或自

司31份不足筹

0.01%

间接持苏州市吴江东方有标的自有

2013-12-

1-7-2-13国有资本投资经1.50%是公司股货币或自

31

营有限公司份不足筹

0.01%

间接持常熟市城市经营有标的自有

2013-12-

1-7-2-14投资集团有限公1.00%是公司股货币或自

31

司份不足筹

0.01%

2-1-114最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因间接持有标的自有

太仓市资产经营2013-12-

1-7-2-151.00%是公司股货币或自

集团有限公司31份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

苏州市宏利来服2013-12-

1-7-2-160.67%是公司股货币或自

饰有限公司31份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

苏州协达物业管2013-12-

1-7-2-170.67%是公司股货币或自

理有限公司31份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

江苏国泰国际贸2013-12-

1-7-2-180.50%是公司股货币或自

易有限公司31份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

苏州市同进电机2013-12-

1-7-2-190.33%是公司股货币或自

有限公司31份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

苏州宏基工具有2013-12-

1-7-2-200.25%是公司股货币或自

限公司31份不足筹

0.01%

国有控自有

中保投资有限责2024-01-

1-7-39.32%是股或管货币或自

任公司31理主体筹

苏州城市建设投重复，自有

2021-11-

1-7-4资发展（集团）有8.70%是详见：货币或自

15

限公司1-2-1-3筹自有

苏州工业园区经重复，2021-02-

1-7-58.70%是详见：货币或自

济发展有限公司09

1-5-1-1筹

国有控自有

苏州恒泰控股集2021-02-

1-7-68.70%是股或管货币或自

团有限公司09理主体筹苏州工业园区兆自有

2015-10-

1-7-6-1润投资控股集团100.00%否-货币或自

27

有限公司筹

2-1-115最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因国有控自有

苏州工业园区管1994-03-

1-7-6-1-1100.00%是股或管货币或自

理委员会07理主体筹国有控自有

英大泰和人寿保2024-01-

1-7-76.96%是股或管货币或自

险股份有限公司31理主体筹自有

利安人寿保险股2024-01-

1-7-85.22%否-货币或自

份有限公司31筹间接持有标的自有

江苏省国际信托2011-07-

1-7-8-122.79%是公司股货币或自

有限责任公司14份不足筹

0.01%

间接持深圳市为顺正新有标的自有

2011-07-

1-7-8-2投资有限责任公18.96%是公司股货币或自

14

司份不足筹

0.01%

间接持自有

雨润控股集团有有标的2011-07-

1-7-8-317.82%是公司股货币或自

限公司14份不足筹

0.01%

间接持江苏交通控股有有标的自有

2011-07-

1-7-8-414.09%是公司股货币或自

限公司14份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

月星集团有限公2011-07-

1-7-8-59.13%是公司股货币或自

司14份不足筹

0.01%

间接持自有

南京紫金投资集有标的2011-07-

1-7-8-65.17%是公司股货币或自

团有限责任公司14份不足筹

0.01%

间接持自有

江苏苏豪汇鸿集有标的2011-07-

1-7-8-74.41%是公司股货币或自

团股份有限公司14份不足筹

0.01%

间接持2011-07-自有

1-7-8-8江苏省信用再担4.37%是货币

有标的14或自

2-1-116最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因保集团有限公司公司股筹份不足

0.01%

间接持有标的自有

红豆集团有限公2011-07-

1-7-8-92.06%是公司股货币或自

司14份不足筹

0.01%

间接持自有

远东控股集团有有标的2011-07-

1-7-8-101.21%是公司股货币或自

限公司14份不足筹

0.01%

间接持招商信诺人寿保有标的自有

2024-01-

1-7-91.74%是公司股货币或自

险有限公司31份不足筹

0.01%

间接持自有

广投资本管理集有标的2024-01-

1-7-101.74%是公司股货币或自

团有限公司31份不足筹

0.01%

间接持有标的自有

恒安标准人寿保2024-01-

1-7-111.74%是公司股货币或自

险有限公司31份不足筹

0.01%

间接持重庆渝富控股集有标的自有

2024-01-

1-7-121.57%是公司股货币或自

团有限公司31份不足筹

0.01%

苏州工业园区元间接持禾耕耔创业投资有标的自有

2021-02-

1-7-130.35%是公司股货币或自合伙企业（有限合09份不足筹

伙）0.01%宁波泓宁亨泰科自有

2022-07-

1-8凯企业管理合伙3.46%否-货币或自

08企业（有限合伙）筹宁波泓宁亨泰慈自有

牛永礼企业管理2021-12-

1-8-199.95%否-货币或自合伙企业（有限合02筹

伙）

2-1-117最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

2021-11-

1-8-1-1潘晓飞80.00%是自然人货币或自

19

筹自有

宁波泓宁亨泰投2021-11-

1-8-1-210.00%否-货币或自

资管理有限公司19筹自有

2017-11-

1-8-1-2-1朱赴宁68.00%是自然人货币或自

30

筹自有

2017-11-

1-8-1-2-2阮舒泓32.00%是自然人货币或自

30

筹自有

2021-11-

1-8-1-3朱赴宁6.80%是自然人货币或自

19

筹自有

2021-11-

1-8-1-4阮舒泓3.20%是自然人货币或自

19

筹重复，自有宁波泓宁亨泰投2021-12-

1-8-20.05%是详见：货币或自

资管理有限公司02

1-8-1-2筹紫金矿业紫德（厦自有

2022-07-

1-9门）投资合伙企业3.46%否-货币或自

08（有限合伙）筹自有

紫金矿业集团资2021-03-

1-9-199.00%否-货币或自

本投资有限公司11筹自有紫金矿业投资（上2022-11-

1-9-1-1100.00%否-货币或自

海）有限公司21筹自有

紫金矿业集团股上市公2021-11-

1-9-1-1-1100.00%是货币或自

份有限公司司25筹间接持紫金矿业股权投有标的自有

2021-03-

1-9-2资管理（厦门）有1.00%是公司股货币或自

11

限公司份不足筹

0.01%

义乌惠商紫荆二自有

2021-08-

1-10期投资合伙企业3.46%否-货币或自

05（有限合伙）筹义乌市弘义股权自有

2019-04-

1-10-1投资基金合伙企46.83%否-货币或自

03业（有限合伙）筹

2-1-118最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因重复，自有义乌市义控股权2019-01-

1-10-1-149.98%是详见：货币或自

投资有限公司04

1-10-2筹

义乌中国小商品自有

2019-01-

1-10-1-2城金融控股有限49.98%否-货币或自

04

公司筹

浙江中国小商品重复，自有

1-10-1-2-2018-01-

城集团股份有限100.00%是详见：货币或自

103

公司1-10-4筹间接持

有标的自有浙江华控紫荆创2019-01-

1-10-1-30.05%是公司股货币或自

业投资有限公司04份不足筹

0.01%

自有

义乌市义控股权2016-12-

1-10-226.01%否-货币或自

投资有限公司30筹自有

义乌市国有资本2016-07-

1-10-2-1100.00%否-货币或自

运营有限公司18筹义乌市人民政府国有控自有

1-10-2-1-2019-03-

国有资产监督管85.56%是股或管货币或自

113

理办公室理主体筹自有

1-10-2-1-浙江省财开集团2020-08-

9.44%否-货币或自

2有限公司31

筹国有控自有

1-10-2-1-1992-06-

浙江省财政厅100.00%是股或管货币或自理主体筹义乌市数智产业自有

1-10-2-1-2023-05-

发展集团有限公5.00%否-货币或自

316

司筹

义乌市人民政府重复，自有

1-10-2-1-详见：2023-01-

国有资产监督管100.00%是货币或自

3-11-10-2-06

理办公室筹1-1自有

南通投资管理有2018-06-

1-10-310.41%否-货币或自

限公司14筹自有

南通产业控股集2019-12-

1-10-3-1100.00%否-货币或自

团有限公司13筹

1-10-3-1-南通市人民政府国有控2005-03-自有

94.40%是货币

1国有资产监督管股或管08或自

2-1-119最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因理委员会理主体筹国有控自有

1-10-3-1-2020-12-

江苏省财政厅5.60%是股或管货币或自

231

理主体筹浙江中国小商品自有

上市公2016-12-

1-10-4城集团股份有限10.41%是货币或自

司30公司筹自有

义乌市水务建设2019-04-

1-10-55.20%否-货币或自

集团有限公司03筹重复，自有

义乌市国有资本详见：2013-12-

1-10-5-1100.00%是货币或自

运营有限公司1-10-2-31筹

1

间接持义乌弘坤创业投有标的自有

2019-04-

1-10-60.62%是公司股货币或自

资管理有限公司03份不足筹

0.01%重复，自有

义乌惠商紫荆资详见：2016-12-

1-10-70.52%是货币或自

本管理有限公司1-10-6-30筹

1-2-

自有

廊坊立邦涂料有2021-08-

1-113.46%否-货币或自

限公司05筹自有

立邦投资有限公1995-07-

1-11-1100.00%否-货币或自

司21筹自有

立邦油漆（香港）中国香

1-11-1-1100.00%否货币或自

有限公司港筹自有

2022-07-

1-12李道进2.08%是自然人货币或自

08

筹自有

鞍山七彩化学股上市公2021-08-

1-132.08%是货币或自

份有限公司司05筹

闰土锦恒（嘉兴）自有

2021-08-1-14投资合伙企业（有2.08%否-货币或自

05限合伙）筹自有

浙江闰土股份有上市公2016-09-

1-14-199.00%是货币或自

限公司司01筹

2-1-120最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

浙江闰土投资管2016-09-

1-14-21.00%否-货币或自

理有限公司01筹自有

浙江闰土股份有上市公2016-08-

1-14-2-1100.00%是货币或自

限公司司03筹自有

世索科（上海）国2021-04-

1-152.08%否-货币或自

际贸易有限公司30筹自有

2024-04-

1-15-1 Syensqo 90.00% 是 - 货币 或自

23

筹自有

世索科投资有限2024-04-

1-15-210.00%否-货币或自

公司23筹自有

2025-10-

1-15-2-1 Syensqo France 100.00% 是 - 货币 或自

16

筹中新苏州工业园自有

2021-04-

1-16区绿色发展有限2.08%否-货币或自

30

公司筹

中新苏州工业园重复，自有

1996-09-

1-16-1区开发集团股份50.00%是详见：货币或自

28

有限公司1-2-10筹苏州工业园区国自有

1996-09-

1-16-2有资本投资运营30.12%否-货币或自

28

控股有限公司筹重复，自有

苏州工业园区管详见：1994-01-

1-16-2-190.00%是货币或自

理委员会1-7-6-1-25筹

1

国有控自有

2020-12-

1-16-2-2江苏省财政厅10.00%是股或管货币或自

30

理主体筹苏州工业园区兆自有

1996-09-

1-16-3润投资控股集团16.13%否-货币或自

28

有限公司筹重复，自有

苏州工业园区管详见：1994-03-

1-16-3-1100.00%是货币或自

理委员会1-7-6-1-07筹

1

苏州工业园区经重复，自有

1996-09-

1-16-43.75%是详见：货币或自

济发展有限公司28

1-5-1-1筹

2-1-121最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

安徽金禾实业股上市公2021-08-

1-172.08%是货币或自

份有限公司司05筹自有

南京科思化学股上市公2021-08-

1-182.08%是货币或自

份有限公司司05筹自有

厦门恒兴集团有重复，2021-08-

1-192.08%是详见：货币或自

限公司05

1-27-1筹

自有

2021-08-

1-20王迅1.52%是自然人货币或自

05

筹自有

南京科思投资发2021-08-

1-211.39%否-货币或自

展有限公司05筹

Cosmos 自有

2025-06-

1-21-1 International (HK) 82.13% 否 - 货币 或自

19

Limited 筹自有

2011-11-

1-21-2周旭明17.65%是自然人货币或自

18

筹间接持有标的自有

Glorious Win 2025-04-

1-21-30.23%是公司股货币或自

Limited 03份不足筹

0.01%

自有

明苜管理（深圳）2022-07-

1-221.39%否-货币或自

有限公司08筹自有

谦信化工服务有2021-07-

1-22-1100.00%否-货币或自

限公司08筹自有

晋江万沣投资有2022-07-

1-231.39%否-货币或自

限公司08筹自有

2016-04-

1-23-1丁明忠70.00%是自然人货币或自

21

筹自有

2014-08-

1-23-2曾秀池30.00%是自然人货币或自

14

筹自有

2021-08-

1-24王嘉昕1.39%是自然人货币或自

05

筹

2-1-122最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

2022-07-

1-25吴耀军1.39%是自然人货币或自

08

筹广州盈添投资合自有

2022-07-1-26伙企业（有限合1.39%否-货币或自

08

伙）筹自有

2020-08-

1-26-1熊凌60.00%是自然人货币或自

10

筹自有

2020-08-

1-26-2熊永平40.00%是自然人货币或自

10

筹自有

厦门宝拓资源有2021-08-

1-271.39%否-货币或自

限公司05筹自有

厦门恒兴集团有2008-08-

1-27-182.01%否-货币或自

限公司18筹自有

1994-09-

1-27-1-1柯希平99.34%是自然人货币或自

14

筹自有

1994-09-

1-27-1-2刘海英0.66%是自然人货币或自

14

筹自有

2014-07-

1-27-2张彬17.99%是自然人货币或自

09

筹淄博皓枫股权投自有

"2022-071-28资合伙企业（有限1.39%否-货币或自-08

合伙）筹自有

米林县集益投资2021-11-

1-28-124.68%否-货币或自

有限公司01筹自有

中山市联成投资2015-10-

1-28-1-160.00%否-货币或自

有限公司26筹中山市小榄镇城自有

1-28-1-1-2007-08-

建资产经营有限60.00%否-货币或自

115

公司筹中山市小榄镇城自有

1-28-1-1-1999-03-

镇建设发展总公90.00%否-货币或自司筹

1-28-1-1-中山市小榄镇资100.00%否-货币2004-02-自有

2-1-123最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因

1-1-1产经营公司20或自

筹国有控自有

1-28-1-1-中山市小榄镇公2016-09-

100.00%是股或管货币或自

1-1-1-1有资产事务中心20

理主体筹

中山市小榄城市重复，自有

1-28-1-1-详见：1999-03-

发展集团有限公10.00%是货币或自

1-21-28-1-29

司筹1-2中山市小榄城市自有

1-28-1-1-2007-08-

发展集团有限公40.00%否-货币或自

215

司筹

中山市小榄镇城重复，自有

1-28-1-1-2007-11-

镇建设发展总公详见：100.00%是货币或自

2-11-28-1-28

司筹

1-1-1

自有

中山市恒丰企业2015-10-

1-28-1-240.00%否-货币或自

管理有限公司26筹自有

1-28-1-2-中山市恒业企业2012-03-

90.00%否-货币或自

1管理有限公司08

筹

中山市小榄镇城重复，自有

1-28-1-2-详见：2011-09-

镇建设发展总公100.00%是货币或自

1-11-28-1-22

司筹1-1-1重复，中山市小榄镇城自有

1-28-1-2-详见：2012-03-

建资产经营有限10.00%是货币或自

21-28-1-08

公司筹中山市小榄镇工自有

2021-11-

1-28-2业资产经营有限14.81%否-货币或自

01

公司筹自有

中山市小榄镇工2002-11-

1-28-2-160.00%否-货币或自

业总公司26筹重复，自有

1-28-2-1-中山市小榄镇资详见：1986-03-

100.00%是货币或自

1产经营公司1-28-1-01

筹

1-1-1-1

自有

中山市小榄轻工2002-11-

1-28-2-240.00%否-货币或自

业公司26筹

1-28-2-2-中山市小榄镇口1984-02-自有

100.00%否-货币

1岸服务公司05或自

2-1-124最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因筹重复，自有

1-28-2-2-中山市小榄镇工详见：2009-12-

100.00%是货币或自

1-1业总公司1-28-2-23

筹

1

自有

2021-11-

1-28-3黄嘉智9.87%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-4张嘉奇9.87%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-5麦建华9.87%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-6黄家豪6.17%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-7罗霄楠4.94%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-8蔡泽锐4.94%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-9吴宗楠4.94%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-10欧文东4.94%是自然人货币或自

01

筹自有

2021-11-

1-28-11阮霭萍4.94%是自然人货币或自

01

筹间接持中山市东方晨星有标的自有

2021-11-

1-28-12投资管理有限公0.05%是公司股货币或自

01

司份不足筹

0.01%

自有

2021-08-

1-29蔡晓东1.39%是自然人货币或自

05

筹苏州川流长桐企自有

2021-04-1-30业管理中心（有限1.04%否-货币或自

30

合伙）筹

1-30-1分宜川流枫林创95.00%否-货币2021-08-自有

2-1-125最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因业投资合伙企业02或自（有限合伙）筹自有

2021-12-

1-30-1-1吕罡26.67%是自然人货币或自

15

筹自有

2021-12-

1-30-1-2周明26.67%是自然人货币或自

15

筹自有

2021-12-

1-30-1-3时雪松26.67%是自然人货币或自

15

筹自有

上海川流私募基重复，2017-12-

1-30-1-420.00%是详见：货币或自

金管理有限公司29

1-3-3筹重复，自有上海川流私募基2021-04-

1-30-25.00%是详见：货币或自

金管理有限公司22

1-3-3筹

烟台市信马远通自有

股权投资基金合2022-07-

1-311.04%否-货币或自伙企业（有限合08筹

伙）自有

2019-12-

1-31-1吕映洁60.00%是自然人货币或自

02

筹自有

2019-12-

1-31-2孙婉星29.00%是自然人货币或自

02

筹自有

2019-12-

1-31-3孙爱东10.00%是自然人货币或自

02

筹自有

上海信马投资管2019-12-

1-31-41.00%否-货币或自

理有限公司02筹自有

2017-12-

1-31-4-1孙婉星80.00%是自然人货币或自

21

筹自有

2017-12-

1-31-4-2孙爱东20.00%是自然人货币或自

21

筹自有

杭州古北机械有2022-07-

1-321.04%否-货币或自

限公司08筹

2014-09-自有

1-32-1韩铁峰80.00%是自然人货币

15或自

2-1-126最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因筹自有

2014-11-

1-32-2韩建梅20.00%是自然人货币或自

20

筹自有

2022-07-

1-33戴岚0.69%是自然人货币或自

08

筹自有

福建开京集团有2022-07-

1-340.69%否-货币或自

限责任公司08筹自有

2019-09-

1-34-1蔡纯纯89.99%是自然人货币或自

18

筹自有

2019-09-

1-34-2吴俊苗10.01%是自然人货币或自

18

筹上海前宇股权投自有

2022-07-

1-35资基金管理有限0.69%否-货币或自

08

公司筹自有

苏州宇梦投资管2018-06-

1-35-160.00%否-货币或自

理有限公司20筹自有

2020-04-

1-35-1-1钱鑫99.50%是自然人货币或自

13

筹自有

2023-10-

1-35-1-2钱文祥0.50%是自然人货币或自

09

筹自有

苏州宇诺产业投2023-02-

1-35-220.00%否-货币或自

资有限公司08筹自有

2022-11-

1-35-2-1蒋海东99.50%是自然人货币或自

29

筹自有

2022-11-

1-35-2-2周伟国0.50%是自然人货币或自

29

筹自有

江苏联峰投资发2018-06-

1-35-320.00%否-货币或自

展有限公司20筹自有

2009-07-

1-35-3-1吴耀芳50.00%是自然人货币或自

09

筹

2-1-127最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

2009-07-

1-35-3-2张刘瑜10.00%是自然人货币或自

09

筹自有

2009-07-

1-35-3-3吴惠芳10.00%是自然人货币或自

09

筹自有

2009-07-

1-35-3-4黄均时10.00%是自然人货币或自

09

筹自有

2009-07-

1-35-3-5吴惠英10.00%是自然人货币或自

09

筹自有

2009-07-

1-35-3-6陈华斌10.00%是自然人货币或自

09

筹自有

2021-08-

1-36李青0.69%是自然人货币或自

05

筹自有

上海壮景化工有2022-07-

1-370.69%否-货币或自

限公司08筹自有

2007-03-

1-37-1景浩85.00%是自然人货币或自

16

筹自有

2008-12-

1-37-2戚军15.00%是自然人货币或自

24

筹自有巨杉（上海）资产2022-07-

1-380.69%否-货币或自

管理有限公司08筹自有

2014-04-

1-38-1齐东超67.05%是自然人货币或自

14

筹自有

上海益巽投资咨2014-12-

1-38-214.44%否-货币或自

询有限公司25筹自有

2014-11-

1-38-2-1齐东超92.94%是自然人货币或自

27

筹自有

2014-11-

1-38-2-2王慧娟5.88%是自然人货币或自

27

筹自有

2014-11-

1-38-2-3李小真1.18%是自然人货币或自

27

筹

2-1-128最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因自有

湖北正涵投资有2019-05-

1-38-310.32%否-货币或自

限公司06筹间接持有标的自有

2004/4/2

1-38-3-1劲牌有限公司100.00%是公司股货币或自

9

份不足筹

0.01%

自有

2014-08-

1-38-4王慧娟6.19%是自然人货币或自

01

筹间接持上海物归企业管有标的自有

2021-08-1-38-5理中心（有限合2.00%是公司股货币或自

20

伙）份不足筹

0.01%

自有

安徽新华投资集2022-07-

1-390.69%否-货币或自

团有限公司08筹自有

2017-08-

1-39-1吴俊保99.00%是自然人货币或自

11

筹自有

2017-08-

1-39-2吴迪1.00%是自然人货币或自

11

筹宁波梅山保税港自有

区彬馥创业投资2022-07-

1-400.69%否-货币或自合伙企业（有限合08筹

伙）自有

2021-04-

1-40-1虞明东99.99%是自然人货币或自

13

筹间接持有标的自有

上海子彬投资管2020-12-

1-40-20.01%是公司股货币或自

理有限公司24份不足筹

0.01%

自有

巴斯夫创业投资2022-07-

1-410.69%否-货币或自（上海）有限公司08筹自有

巴斯夫新材料有2023-11-

1-41-1100.00%否-货币或自

限公司14筹

2001-11-自有

1-41-1-1德国巴斯夫投资90.00%否-货币

29或自

2-1-129最终持

是否为有人类取得直接出资取得权资金

层级序号股东姓名/名称最终持型/停止权益比例益时间来源有人穿透原方式因有限公司筹间接持有标的自有

巴斯夫（中国）有2001-11-

1-41-1-210.00%是公司股货币或自

限公司29份不足筹

0.01%

注 1：Cosmos International (HK) Limited 为周旭明间接控制的全资子公司。

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据川流长桉的合伙协议及营业执照，其存续期至2031年4月30日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3、营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额1530万元注册地址辽宁省营口市大石桥市李屯村主要办公地点辽宁省营口市大石桥市李屯村执行事务合伙人裴忠芳

统一社会信用代码 91210882MAC6CNXX2Q一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年12月20日

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）2022年12月，设立

2022年12月，庄久荣、裴忠芳、杨卓玫、赵艳红、裴蓓、佟勇、沈伟、龙

畅、白亚红共同出资设立兴达汇志，设立时全体合伙人认缴出资总额为2672.50万元。

设立时，兴达汇志的合伙人及出资情况如下：

2-1-130序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1庄久荣有限合伙人965.0036.11%

2赵艳红有限合伙人750.0028.06%

3杨卓玫有限合伙人362.5013.56%

4裴忠芳普通合伙人260.009.73%

5裴蓓有限合伙人135.005.05%

6佟勇有限合伙人100.003.74%

7沈伟有限合伙人40.001.50%

8龙畅有限合伙人30.001.12%

9白亚红有限合伙人30.001.12%

合计2672.50100.00%

2）2023年5月，第一次合伙人变更及第一次减资

2023年5月，兴达汇志全体合伙人作出决议，同意白亚红、赵艳红、杨卓玫退伙。本次变更后，合伙企业的出资额由2672.50万元变更为1530.00万元。

本次变更完成后，兴达汇志的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例

1庄久荣有限合伙人965.0063.07%

2裴忠芳普通合伙人260.0016.99%

3裴蓓有限合伙人135.008.82%

4佟勇有限合伙人100.006.54%

5沈伟有限合伙人40.002.61%

6龙畅有限合伙人30.001.96%

合计1530.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，兴达汇志的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

兴达汇志主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

兴达汇志最近两年主要财务数据如下：

2-1-131单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1573.241540.18

负债总额34.711.64

所有者权益1538.541538.54项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-9.13

净利润-8.54

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

兴达汇志最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计43.24

非流动资产合计1530.00

资产合计1573.24

流动负债合计34.71

非流动负债合计-

负债合计34.71

所有者权益合计1538.54

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，兴达汇志的执行事务合伙人为裴忠芳，兴达汇志的产权

2-1-132控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

兴达汇志的执行事务合伙人为裴忠芳，其基本情况如下：

姓名裴忠芳曾用名无性别女国籍中国

身份证件号码2108031953********

住所辽宁省营口市******

通讯地址辽宁省营口市******是否取得其他国家否或地区的居留权

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，兴达汇志无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

兴达汇志出资均来源于合伙人的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情况，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，兴达汇志穿透至最终持有人情况如下：

最终持是否为有人类层级股东姓直接出取得权取得权益时

最终持型/停资金来源

序号名/名称资比例益方式间有人止穿透原因

1-1庄久荣63.07%是自然人货币2022-12-20自有或自筹

2-1-1331-2裴忠芳16.99%是自然人货币2022-12-20自有或自筹

1-3裴蓓8.82%是自然人货币2022-12-20自有或自筹

1-4佟勇6.54%是自然人货币2022-12-20自有或自筹

1-5沈伟2.61%是自然人货币2022-12-20自有或自筹

1-6龙畅1.96%是自然人货币2022-12-20自有或自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据兴达汇志的合伙协议及营业执照，其存续期至2042年12月20日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

4、梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额200000万元

注册地址 南宁市连畴路69号南宁凤凰国际广场A地块C栋四层403-1号房

主要办公地点 南宁市连畴路69号南宁凤凰国际广场A地块C栋四层403-1号房

执行事务合伙人天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91450108MAA7UW5UXC

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活经营范围动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年12月26日

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）2022年12月，设立

2022年12月，多氟多新材料股份有限公司、国家制造业转型升级基金股份

有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、枣阳汉江光

武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）和天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立梧桐树，设立时全体合伙人认缴出资总额为200000.00万元。

设立时，梧桐树的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号股东名称合伙人性质（万元）比例

2-1-1341多氟多新材料股份有限公司有限合伙人60000.0030.00%

南宁产业高质量发展一期母基金合伙

2有限合伙人60000.0030.00%企业（有限合伙）国家制造业转型升级基金股份有限公

3有限合伙人40000.0020.00%

司枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企

4有限合伙人38000.0019.00%业（有限合伙）天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合

5普通合伙人2000.001.00%

伙）

合计200000.00100.00%

2）2025年11月，第一次合伙人变更

2025年11月，梧桐树全体合伙人作出决议，一致同意增加广西投资引导基

金有限责任公司为新合伙人，新增认缴出资额30400.00万元，一致同意合伙人枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由38000.00万

元减少为7600.00万元。本次变更后，企业出资额未发生变化。

本次变更完成后，梧桐树的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号股东名称合伙人性质（万元）比例

1多氟多新材料股份有限公司有限合伙人60000.0030.00%

南宁产业高质量发展一期母基金合伙

2有限合伙人60000.0030.00%企业（有限合伙）国家制造业转型升级基金股份有限公

3有限合伙人40000.0020.00%

司

4广西投资引导基金有限责任公司有限合伙人30400.0015.20%

枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企

5有限合伙人7600.003.80%业（有限合伙）天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合

6普通合伙人2000.001.00%

伙）

合计200000.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，梧桐树的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

梧桐树的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

梧桐树最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

2-1-135资产总额82751.0239458.46

负债总额--

所有者权益82751.0239458.46项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-1267.44-2135.59

净利润-1267.44-2135.59

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

梧桐树最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计49915.78

非流动资产合计32835.24

资产合计82751.02

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计82751.02

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-1267.44

利润总额-1267.44

净利润-1267.44

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，梧桐树（南宁）的执行事务合伙人为金梧桐，梧桐树的产权控制关系结构图如下：

2-1-1362）主要合伙人情况

梧桐树的执行事务合伙人为金梧桐，其基本情况如下：

企业名称天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人天津梧桐树私募基金管理有限公司出资额10000万元

注册地址 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K88

统一社会信用代码 91120116300583703H成立日期2014年12月15日投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，梧桐树无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，梧桐树已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SZA039。基金管理人天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1014541。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，梧桐树穿透至最终持有人情况如下：

2-1-137是否最终持有

取得

层级序直接出为最人类型/停资金

股东姓名/名称权益取得权益时间号资比例终持止穿透原来源方式有人因南宁产业高质自有量发展一期母

1-130.00%否-货币2022-12-26或自

基金合伙企业筹（有限合伙）南宁金融投资自有

1-1-1集团有限责任/否-货币2022-08-24或自

公司筹南宁产业投资自有

同1-1-3

1-1-1-1集团有限责任100.00%是货币2023-08-31或自

(已重复)公司筹南宁产投合创自有

1-1-2私募基金管理/否-货币2022-08-24或自

有限责任公司筹南宁产投科技自有

1-1-2-1创新投资集团100.00%否-货币2022-06-17或自

有限责任公司筹南宁产业投资自有

同1-1-3

1-1-2-1-1集团有限责任100.00%是货币2020-10-16或自

(已重复)公司筹南宁产业投资自有

1-1-3集团有限责任/否-货币2022-08-24或自

公司筹南宁市人民政国有控股自有

1-1-3-1府国有资产监100.00%是或管理主货币2009-12-24或自

督管理委员会体筹枣阳汉江光武自有新动能产业基

1-23.80%否-货币2022-12-26或自金合伙企业（有筹限合伙）枣阳市光武产自有

1-2-1业投资有限公50.00%否-货币2022-07-29或自

司筹国有控股自有枣阳市国有资

1-2-1-1100.00%是或管理主货币2017-08-25或自

产监督管理局体筹自有汉江控股发展

1-2-249.80%否-货币2022-07-29或自

集团有限公司筹襄阳市人民政国有控股自有

1-2-2-1府国有资产监100.00%是或管理主货币2017-07-18或自

督管理委员会体筹襄阳汉江资本自有

1-2-3投资管理有限0.20%否-货币2022-07-29或自

公司筹

2-1-138是否最终持有

取得

层级序直接出为最人类型/停资金

股东姓名/名称权益取得权益时间号资比例终持止穿透原来源方式有人因自有

汉江控股发展同1-2-2

1-2-3-1100.00%是货币2019-07-22或自

集团有限公司(已重复)筹国家制造业转国有控股自有

1-3型升级基金股20.00%是或管理主货币2022-12-26或自

份有限公司体筹天津金梧桐投自有

1-4资管理合伙企1.00%否-货币2022-12-26或自业（有限合伙）筹自有

1-4-1刘乾坤51.94%是自然人货币2014-12-15或自

筹自有

1-4-2童玮亮21.56%是自然人货币2014-12-15或自

筹自有

1-4-3高申19.60%是自然人货币2015-04-24或自

筹自有

1-4-4高若贤4.90%是自然人货币2015-04-24或自

筹天津梧桐树私自有

1-4-5募基金管理有2.00%否-货币2014-12-15或自

限公司筹自有

1-4-5-1刘乾坤53.00%是自然人货币2014-12-05或自

筹自有

1-4-5-2童玮亮22.00%是自然人货币2014-12-05或自

筹自有

1-4-5-3高申20.00%是自然人货币2015-04-27或自

筹自有

1-4-5-4高若贤5.00%是自然人货币2014-12-05或自

筹自有多氟多新材料

1-530.00%是上市公司货币2022-12-26或自

股份有限公司筹广西投资引导自有

1-6基金有限责任15.20%否-货币2025-11-06或自

公司筹国有控股自有广西壮族自治

1-6-1100.00%是或管理主货币2015-11-27或自

区财政厅体筹

2-1-139（8）存续期与锁定期匹配情况

根据梧桐树的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

5、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额5220万元浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层注册地址

-552浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层主要办公地点

-552执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91331100MAC6MUBH5P

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022年12月21日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2022年12月，吴红斌、王立、蔡辉泉、罗邦飞、邓翔、孔海鑫、梅永庆、陈忠、杨鹏、张静、封春萍、王兵、乐建新、上海瑞夏私募基金管理有限公司共

同出资设立丽水朝福，设立时全体合伙人认缴出资总额为5220.00万元。

设立时，丽水朝福的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1吴红斌有限合伙人1900.0036.40%

2王立有限合伙人600.0011.49%

3蔡辉泉有限合伙人600.0011.49%

4罗邦飞有限合伙人500.009.58%

5邓翔有限合伙人200.003.83%

6孔海鑫有限合伙人200.003.83%

7梅永庆有限合伙人200.003.83%

8陈忠有限合伙人200.003.83%

2-1-140认缴出资额

序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

9杨鹏有限合伙人200.003.83%

10张静有限合伙人100.001.92%

11封春萍有限合伙人100.001.92%

12王兵有限合伙人100.001.92%

13乐建新有限合伙人100.001.92%

14上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人220.004.21%

合计5220.00100.00%

设立至本报告签署日，丽水朝福的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

丽水朝福的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

丽水朝福最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额22508.4018758.56

负债总额--

所有者权益22508.4018758.55项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额3749.858357.96

净利润3749.858357.96

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

丽水朝福最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计158.40

非流动资产合计22350.00

资产合计22508.40

流动负债合计-

2-1-141非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计22508.40

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润3749.85

利润总额3749.85

净利润3749.85

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，丽水朝福的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，丽水朝福的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

丽水朝福的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称上海瑞夏私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3100万元

2-1-142注册地址 上海市青浦区练塘镇朱枫公路3534弄1号4幢1层D区118室

统一社会信用代码 91310118301699070R成立日期2014年6月24日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，丽水朝福无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，丽水朝福已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SXZ167。基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1071448。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，丽水朝福穿透至最终持有人情况如下：

最终持有

层级股东姓直接出是否为最人类型/停取得权取得权益时资金来

序号名/名称资比例终持有者止穿透原益方式间源因自有或

1-1吴红斌36.40%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-2王立11.49%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-3蔡辉泉11.49%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-4罗邦飞9.58%是自然人货币2022-12-21

自筹上海瑞夏私募自有或

1-5基金管4.21%否-货币2022-12-21

自筹理有限公司自有或

1-5-1严谢芳88.71%是自然人货币2019-02-27

自筹上海谙稷企业自有或

1-5-29.68%否-货币2018-01-18

发展有自筹限公司

同1-5-1自有或

1-5-2-1严谢芳95.00%是货币2002-12-10

(已重复)自筹

2-1-143最终持有

层级股东姓直接出是否为最人类型/停取得权取得权益时资金来

序号名/名称资比例终持有者止穿透原益方式间源因自有或

1-5-2-2卜月凤5.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-5-3段永1.61%是自然人货币2018-01-18

自筹自有或

1-6梅永庆3.83%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-7邓翔3.83%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-8杨鹏3.83%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-9陈忠3.83%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-10孔海鑫3.83%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-11张静1.92%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-12乐建新1.92%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-13王兵1.92%是自然人货币2022-12-21

自筹自有或

1-14封春萍1.92%是自然人货币2022-12-21

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据丽水朝福的合伙协议及营业执照，其存续期至2028年12月21日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

6、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额100000万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5050室

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5050室执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MAC58QGU5P一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除

2-1-144依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022年11月29日

（2）历史沿革及最近三年出资总额变化情况

2022年11月，海通新能源私募股权投资管理有限公司、上海临港新片区私

募基金管理有限公司等11名合伙人共同出资设立海通焕新，设立时全体合伙人认缴出资总额为100000.00万元。

设立时，海通焕新的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1上海柘中集团股份有限公司有限合伙人30000.0030.00%

上海临港新片区投资控股（集团）有限

2有限合伙人29700.0029.70%

公司

3海通开元投资有限公司有限合伙人19300.0019.30%辽宁和富企业投资合伙企业（有限合

4有限合伙人7100.007.10%

伙）

5交银国际信托有限公司有限合伙人5000.005.00%

6西上海汽车服务股份有限公司有限合伙人3000.003.00%

7海通创新证券投资有限公司有限合伙人2900.002.90%上海曜辉壹号企业咨询合伙企业（有限

8有限合伙人1000.001.00%

合伙）辽宁海富企业投资合伙企业（有限合

9有限合伙人1000.001.00%

伙）海通新能源私募股权投资管理有限公

10普通合伙人700.000.70%

司上海临港新片区私募基金管理有限公

11普通合伙人300.000.30%

司

合计100000.00100.00%

海通焕新设立至本报告签署日，其出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

海通焕新的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

海通焕新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额97768.7898379.83

2-1-145负债总额--

所有者权益97768.7898379.83项目2025年度2024年度

营业收入1234.63807.56

利润总额-611.05-1226.04

净利润-611.05-1226.04

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

海通焕新最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计48146.90

非流动资产合计49621.89

资产合计97768.78

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计97768.78

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入1234.63

营业利润-611.05

利润总额-611.05

净利润-611.05

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，海通焕新的执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，海通焕新的产权控制关系结构图如下：

2-1-1462）主要合伙人情况

海通焕新的执行事务合伙人为海通新能源私募股权投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称海通新能源私募股权投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本5000万元

注册地址上海市黄浦区广东路689号31楼03-06室

统一社会信用代码 9131000007475178XW成立日期2013年7月22日

股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，参与设立股权经营范围投资企业、创业投资企业，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，海通焕新无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，海通焕新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SZE281。基金管理人海通新能源私募股权投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1001796。

2-1-147（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，海通焕新穿透至最终持有人情况如下：

是否最终持有取得

直接出为最人类型/取得权益资金

层级序号股东姓名/名称权益资比例终持停止穿透时间来源方式有者原因自有上海柘中集团股

1-130.00%是上市公司货币2022-11-29或自

份有限公司筹上海临港新片区自有

1-2投资控股（集团）29.70%否-货币2022-11-29或自

有限公司筹中国（上海）自由贸易试验区临国有控股自有港新片区管理委

1-2-185.62%是或管理主货币2020-08-20或自

员会财务结算和体筹国有资产事务中心上海港城开发自有

1-2-2（集团）有限公14.38%否-货币2025-04-09或自

司筹上海市浦东新区国有控股自有

1-2-2-1国有资产监督管52.10%是或管理主货币2014-04-11或自

理委员会体筹中国（上海）自由贸易试验区临国有控股自有港新片区管理委

1-2-2-247.90%是或管理主货币2005-09-16或自

员会财务结算和体筹国有资产事务中心自有海通开元投资有

1-319.30%否-货币2022-11-29或自

限公司筹自有国泰海通证券股

1-3-1100.00%是上市公司货币2025-04-25或自

份有限公司筹辽宁和富企业投自有1-4资合伙企业（有7.10%否-货币2022-11-29或自限合伙）筹海南方业投资合自有1-4-1伙企业（有限合28.17%否-货币2021-11-17或自伙）筹

双龙优尚（辽宁）自有

1-4-1-1咨询管理有限公90.00%否-货币2025-06-19或自

司筹自有

1-4-1-1-1尚维业60.00%是自然人货币2010-08-11

或自

2-1-148是否最终持有

取得

直接出为最人类型/取得权益资金

层级序号股东姓名/名称权益资比例终持停止穿透时间来源方式有者原因筹自有

1-4-1-1-2尚超40.00%是自然人货币2013-12-23或自

筹自有

1-4-1-2尚超5.00%是自然人货币2021-11-10或自

筹自有

1-4-1-3尚春江5.00%是自然人货币2021-11-10或自

筹辽宁路赛得企业自有

1-4-2管理合伙企业28.17%否-货币2022-06-14或自（有限合伙）筹自有

1-4-2-1郝亮95.00%是自然人货币2022-04-19或自

筹自有

1-4-2-2王东5.00%是自然人货币2022-04-19或自

筹辽宁嵩宁企业管自有1-4-3理合伙企业（有28.17%否-货币2021-11-17或自限合伙）筹自有

1-4-3-1刘志扬50.00%是自然人货币2021-07-20或自

筹自有

1-4-3-2李进平30.00%是自然人货币2022-05-27或自

筹自有

1-4-3-3朱良20.00%是自然人货币2021-07-20或自

筹辽宁和生卓著企自有

1-4-4业管理合伙企业14.08%否-货币2022-08-22或自（有限合伙）筹自有

1-4-4-1贾东方90.00%是自然人货币2022-06-21或自

筹自有

1-4-4-2徐洪非10.00%是自然人货币2022-06-21或自

筹自有

1-4-5张蔚芸1.41%是自然人货币2022-08-22或自

筹交银国际信托有自有

1-55.00%否-货币2022-11-29

限公司或自

2-1-149是否最终持有

取得

直接出为最人类型/取得权益资金

层级序号股东姓名/名称权益资比例终持停止穿透时间来源方式有者原因筹自有交通银行股份有

1-5-185.00%是上市公司货币2007-10-19或自

限公司筹自有湖北交通投资集

1-5-215.00%否-货币2014-09-30或自

团有限公司筹湖北省人民政府国有控股自有

1-5-2-1国有资产监督管96.23%是或管理主货币2010-09-30或自

理委员会体筹湖北省国有股权自有

1-5-2-2营运管理有限公3.77%否-货币2022-03-29或自

司筹自有湖北宏泰集团有

1-5-2-2-1100.00%否-货币2022-03-02或自

限公司筹国有控股自有

1-5-2-2-1-1湖北省财政厅100.00%是或管理主货币2022-03-30或自

体筹自有西上海汽车服务

1-63.00%是上市公司货币2022-11-29或自

股份有限公司筹自有海通创新证券投

1-72.90%否-货币2022-11-29或自

资有限公司筹自有国泰海通证券股

1-7-1100.00%是上市公司货币2025-04-25或自

份有限公司筹上海曜辉壹号企自有

1-8业咨询合伙企业1.00%否-货币2022-11-29或自（有限合伙）筹自有怀远县长九花园

1-8-190.00%否-货币2025-05-27或自

大饭店有限公司筹自有

1-8-1-1赵一农100.00%是自然人货币2014-10-23或自

筹自有上海骐季能源有

1-8-210.00%否-货币2022-09-09或自

限公司筹自有

1-8-2-1徐桢100.00%是自然人货币2019-07-15或自

筹辽宁海富企业投自有

1-91.00%否-货币2022-11-29资合伙企业（有或自

2-1-150是否最终持有

取得

直接出为最人类型/取得权益资金

层级序号股东姓名/名称权益资比例终持停止穿透时间来源方式有者原因限合伙）筹自有

1-9-1王欢27.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-2易浚源12.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-3刘泽汉11.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-4李逸德10.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-5罗晓雷10.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-6程相霆10.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-7张光磊10.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹自有

1-9-8郭帅10.00%是自然人货币2022-09-29或自

筹海通新能源私募自有

1-10股权投资管理有0.70%否-货币2022-11-29或自

限公司筹自有

海通开元投资有同1-3(已

1-10-151.00%是货币2013-07-22或自

限公司重复)筹自有

辽宁控股（集团）

1-10-249.00%否-货币2020-07-15或自

有限责任公司筹辽宁省人民政府国有控股自有

1-10-2-1国有资产监督管51.00%是或管理主货币2019-12-09或自

理委员会体筹自有辽宁汇达企业管

1-10-2-249.00%否-货币2023-05-26或自

理有限公司筹辽宁省人民政府同自有

1-10-2-2-1国有资产监督管100.00%是1-10-2-1货币2023-04-20或自

理委员会(已重复)筹上海临港新片区自有

1-110.30%否-货币2022-11-29

私募基金管理有或自

2-1-151是否最终持有

取得

直接出为最人类型/取得权益资金

层级序号股东姓名/名称权益资比例终持停止穿透时间来源方式有者原因限公司筹上海临港新片区自有

同1-2(已

1-11-1投资控股（集团）100.00%是货币2015-12-18或自

重复)有限公司筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据海通焕新的合伙协议及营业执照，其存续期至2030年2月18日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额535万元注册地址辽宁省营口市大石桥市李屯村主要办公地点辽宁省营口市大石桥市李屯村执行事务合伙人白文

统一社会信用代码 91210882MAC6CN5P90一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年12月20日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年12月，设立

2022年12月，董振江等23名投资人共同出资设立营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为754.50万元。

设立时，兴达汇远的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1王志斌有限合伙人100.0013.25%

2李素玲有限合伙人70.009.28%

2-1-152认缴出资额

序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

3蒋增利有限合伙人65.008.61%

4刘远强有限合伙人55.007.29%

5李兴莲有限合伙人50.006.63%

6董振江普通合伙人45.005.96%

7张振东有限合伙人40.005.30%

8王永宝有限合伙人40.005.30%

9马荣仙有限合伙人40.005.30%

10李君有限合伙人37.504.97%

11高阳有限合伙人35.004.64%

12陈瑞春有限合伙人30.003.98%

13陈伟有限合伙人30.003.98%

14尚力波有限合伙人25.003.31%

15魏艳秋有限合伙人22.002.92%

16王玉印有限合伙人10.001.33%

17周彬有限合伙人10.001.33%

18赵凤玲有限合伙人10.001.33%

19白文有限合伙人10.001.33%

20刘志刚有限合伙人10.001.33%

21官维宝有限合伙人10.001.33%

22霍轶勇有限合伙人7.000.93%

23陈旭东有限合伙人3.000.40%

合计754.50100.00%

2）2023年5月，第一次合伙人变更及第一次减资

2023年5月，兴达汇远全体合伙人作出决议，同意董振江、李素玲、李君、陈瑞春、陈伟、霍轶勇退伙，同意执行事务合伙人由董振江变更为白文。本次变更后合伙企业出资额由754.50万元变更为535.00万元。

本次变更完成后，兴达汇远的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

2-1-153认缴出资额

序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1王志斌有限合伙人100.0018.69%

2蒋增利有限合伙人65.0012.15%

3刘远强有限合伙人55.0010.28%

4李兴莲有限合伙人50.009.35%

5张振东有限合伙人40.007.48%

6王永宝有限合伙人40.007.48%

7马荣仙有限合伙人40.007.48%

8高阳有限合伙人35.006.54%

9尚力波有限合伙人25.004.67%

10魏艳秋有限合伙人22.004.11%

11白文普通合伙人10.001.87%

12王玉印有限合伙人10.001.87%

13周彬有限合伙人10.001.87%

14赵凤玲有限合伙人10.001.87%

15刘志刚有限合伙人10.001.87%

16官维宝有限合伙人10.001.87%

17陈旭东有限合伙人3.000.56%

合计535.00100.00%

3）2025年5月，第二次合伙人变更

2025年5月，兴达汇远作出变更决议，由于有限合伙人官维宝去世，同意

其继承者官彦良取得其在有限合伙企业中的资格。本次变更未导致合伙企业认缴出资总额发生变化。

本次变更完成后，兴达汇远的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1王志斌有限合伙人100.0018.69%

2蒋增利有限合伙人65.0012.15%

3刘远强有限合伙人55.0010.28%

4李兴莲有限合伙人50.009.35%

5张振东有限合伙人40.007.48%

6王永宝有限合伙人40.007.48%

2-1-154认缴出资额

序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

7马荣仙有限合伙人40.007.48%

8高阳有限合伙人35.006.54%

9尚力波有限合伙人25.004.67%

10魏艳秋有限合伙人22.004.11%

11白文普通合伙人10.001.87%

12王玉印有限合伙人10.001.87%

13周彬有限合伙人10.001.87%

14赵凤玲有限合伙人10.001.87%

15刘志刚有限合伙人10.001.87%

16官彦良有限合伙人10.001.87%

17陈旭东有限合伙人3.000.56%

合计535.00100.00%

4）2025年7月，第三次合伙人变更

2025年7月，兴达汇远作出变更决议，同意合伙人官彦良退伙，同意新合

伙人于尚仪入伙。本次变更未导致合伙企业认缴出资总额发生变化。

本次变更完成后，兴达汇远的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1王志斌有限合伙人100.0018.69%

2蒋增利有限合伙人65.0012.15%

3刘远强有限合伙人55.0010.28%

4李兴莲有限合伙人50.009.35%

5张振东有限合伙人40.007.48%

6王永宝有限合伙人40.007.48%

7马荣仙有限合伙人40.007.48%

8高阳有限合伙人35.006.54%

9尚力波有限合伙人25.004.67%

10魏艳秋有限合伙人22.004.11%

11王玉印有限合伙人10.001.87%

12周彬有限合伙人10.001.87%

13赵凤玲有限合伙人10.001.87%

2-1-155认缴出资额认缴出资

序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

14白文普通合伙人10.001.87%

15刘志刚有限合伙人10.001.87%

16于尚仪有限合伙人10.001.87%

17陈旭东有限合伙人3.000.56%

合计535.00100%

本次变更后至本报告签署日，兴达汇远的合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

兴达汇远的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

兴达汇远最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额548.78536.93

负债总额12.120.26

所有者权益536.67536.67项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额--

净利润--

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

兴达汇远最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计13.78

非流动资产合计535.00

资产合计548.78

流动负债合计12.12

非流动负债合计-

负债合计12.12

2-1-156项目2025年12月31日

所有者权益合计536.67

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，兴达汇远的执行事务合伙人为白文，兴达汇远的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

兴达汇远的执行事务合伙人为白文，其基本情况如下：

姓名白文曾用名无性别男国籍中国

身份证件号码2107821968********

住所辽宁省北镇市*******

通讯地址辽宁省北镇市******是否取得其他国家否或地区的居留权

（5）下属企业情况

2-1-157截至本报告签署日，兴达汇远无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

兴达汇远出资均来源于合伙人的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情况，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，兴达汇远穿透至最终持有人情况如下：

最终持有人取得层级股东姓直接出是否为最取得权益时资金来

类型/停止权益

序号名/名称资比例终持有人间源穿透原因方式自有或

1-1王志斌18.69%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-2蒋增利12.15%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-3刘远强10.28%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-4李兴莲9.35%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-5张振东7.48%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-6王永宝7.48%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-7马荣仙7.48%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-8高阳6.54%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-9尚力波4.67%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-10魏艳秋4.11%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-11刘志刚1.87%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-12周彬1.87%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-13王玉印1.87%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-14赵凤玲1.87%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-15于尚仪1.87%是自然人货币2025-07-29

自筹自有或

1-16白文1.87%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-17陈旭东0.56%是自然人货币2022-12-20

自筹

2-1-158（8）存续期与锁定期匹配情况

根据兴达汇远的合伙协议及营业执照，其存续期至2042年12月20日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

8、德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额2231万元山东省德州市陵城区安德街道兴国街与安泰路交叉口智汇园安德金融注册地址

小镇综合楼2-004号山东省德州市陵城区安德街道兴国街与安泰路交叉口智汇园安德金融主要办公地点

小镇综合楼2-004号执行事务合伙人上海锦岳私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91371421MABX2TPR7J

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投经营范围资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年9月7日

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）2022年9月，设立

2022年9月，田文涛和北京德道厚生投资管理有限公司共同出资设立德州德道，设立时全体合伙人认缴出资总额为2001.00万元。

设立时，德州德道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1田文涛有限合伙人2000.0099.95%

2北京德道厚生投资管理有限公司普通合伙人1.000.05%

合计2001.00100%

2）2022年11月，第一次合伙人变更及第一次增资

2-1-1592022年11月，德州德道作出决议，同意原合伙人田文涛退伙，同意陈晖、钟琼、秦弘臻、孟岩、孙玉林、杨敏、黄宁入伙，陈晖担任普通合伙人，同意合伙企业认缴出资额由2001.00万元增加至2231.00万元。

本次变更完成后，德州德道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1钟琼有限合伙人800.0035.86%

2秦弘臻有限合伙人500.0022.41%

3孟岩有限合伙人400.0017.93%

4黄宁有限合伙人130.005.84%

5孙玉林有限合伙人100.004.48%

6杨敏有限合伙人100.004.48%

7陈晖普通合伙人200.008.96%

8北京德道厚生投资管理有限公司普通合伙人1.000.04%

合计2231.00100%

3）2024年4月，第二次合伙人变更

2024年4月，德州德道作出决议，同意普通合伙人北京德道厚生投资管

理有限公司退伙，由上海锦岳私募基金管理有限公司担任普通合伙人。本次变更未导致合伙企业认缴出资总额及各合伙人出资比例发生变化。

本次变更完成后，德州德道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1钟琼有限合伙人800.0035.86%

2秦弘臻有限合伙人500.0022.41%

3孟岩有限合伙人400.0017.93%

4黄宁有限合伙人130.005.84%

5孙玉林有限合伙人100.004.48%

6杨敏有限合伙人100.004.48%

7陈晖普通合伙人200.008.96%

8上海锦岳私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.04%

合计2231.00100.00%

2-1-160本次变更后至本报告签署日，德州德道的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

德州德道的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

德州德道最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2290.562227.57

负债总额64.66-

所有者权益2225.902227.57项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-1.67-1.39

净利润-1.67-1.39

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

德州德道最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计190.56

非流动资产合计2100.00

资产合计2290.56

流动负债合计64.66

非流动负债合计-

负债合计64.66

所有者权益合计2225.90

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

2-1-161营业利润-1.67

利润总额-1.67

净利润-1.67

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，德州德道的执行事务合伙人为上海锦岳私募基金管理有限公司，德州德道的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

德州德道的执行事务合伙人为上海锦岳私募基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称上海锦岳私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3000万元中国（上海）自由贸易试验区潍坊西路55号18层04B单元（名义为21注册地址层05B单元）

统一社会信用代码 91310115MA7GXM4W1F

成立日期2022-01-24私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，德州德道无直接控制的下属企业。

2-1-162（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，德州德道已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SXW220。基金管理人上海锦岳私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1073243。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，德州德道穿透至最终持有人情况如下：

最终持有

层级股东姓直接出是否为最人类型/停取得权取得权益时资金来

序号名/名称资比例终持有人止穿透原益方式间源因自有或

1-1钟琼35.86%是自然人货币2022-11-28

自筹自有或

1-2秦弘臻22.41%是自然人货币2022-11-28

自筹自有或

1-3孟岩17.93%是自然人货币2022-11-28

自筹自有或

1-4陈晖8.96%是自然人货币2022-11-28

自筹自有或

1-5黄宁5.83%是自然人货币2022-11-28

自筹自有或

1-6孙玉林4.48%是自然人货币2022-11-28

自筹自有或

1-7杨敏4.48%是自然人货币2022-11-28

自筹上海锦岳私募自有或

1-8基金管0.04%否-货币2024-05-06

自筹理有限公司自有或

1-8-1刘彬80.00%是自然人货币2022-01-24

自筹上海锦岳龙宇自有或

1-8-2企业管20.00%否-货币2023-11-24

自筹理有限公司自有或

1-8-2-1刘彬99.00%是自然人货币2023-03-20

自筹自有或

1-8-2-2刘倩1.00%是自然人货币2023-03-20

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

2-1-163根据德州德道的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所

作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额7001万元注册地址山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼303号主要办公地点山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼303号执行事务合伙人上海锦岳私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370181MABNLPH68L一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年6月1日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年5月，设立

2022年5月，广东纬德信息科技股份有限公司、江苏和新章建设有限公司、韩丽梅、田光明和北京德道厚生投资管理有限公司共同出资设立济南德道，设立时全体合伙人认缴出资总额为7001.00万元。

设立时，济南德道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1广东纬德信息科技股份有限公司有限合伙人2000.0028.57%

2江苏和新章建设有限公司有限合伙人2000.0028.57%

3韩丽梅有限合伙人2000.0028.57%

4田光明有限合伙人1000.0014.28%

5北京德道厚生投资管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计7001.00100.00%

2）2023年2月，第一次合伙人变更

2023年2月，济南德道作出决议，同意原合伙人江苏和新章建设有限公司

2-1-164退伙，同意无锡隆盛科技股份有限公司入伙。本次变更未导致合伙企业认缴出资额发生变化。

本次变更完成后，济南德道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1广东纬德信息科技股份有限公司有限合伙人2000.0028.57%

2无锡隆盛科技股份有限公司有限合伙人2000.0028.57%

3韩丽梅有限合伙人2000.0028.57%

4田光明有限合伙人1000.0014.28%

5北京德道厚生投资管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计7001.00100.00%

3）2024年4月，第二次合伙人变更

2024年4月，济南德道作出变更决议，同意普通合伙人北京德道厚生投资

管理有限公司退伙，同意上海锦岳私募基金管理有限公司担任普通合伙人。本次变更未导致合伙企业认缴出资额发生变化。

本次变更完成后，济南德道的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号股东名称合伙人性质出资比例（万元）

1广东纬德信息科技股份有限公司有限合伙人2000.0028.57%

2无锡隆盛科技股份有限公司有限合伙人2000.0028.57%

3韩丽梅有限合伙人2000.0028.57%

4田光明有限合伙人1000.0014.28%

5上海锦岳私募基金管理有限公司普通合伙人1.000.01%

合计7001.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，济南德道的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

济南德道的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

济南德道最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2-1-165项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额5478.175425.25

负债总额54.60-

所有者权益5423.575425.25项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-1.68-2.43

净利润-1.68-2.43

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

济南德道最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计358.17

非流动资产合计5120.00

资产合计5478.17

流动负债合计54.60

非流动负债合计-

负债合计54.60

所有者权益合计5423.57

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-1.68

利润总额-1.68

净利润-1.68

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，济南德道的执行事务合伙人为上海锦岳私募基金管理有限公司，济南德道的产权控制关系结构图如下：

2-1-1662）主要合伙人情况

济南德道的执行事务合伙人为上海锦岳私募基金管理有限公司，其基本情况详见本节之“一、（一）8、德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）”的相关内容。

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，济南德道无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，济南德道已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SVY814。基金管理人上海锦岳私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1073243。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，济南德道穿透至最终持有人情况如下：

是否最终持有取得

层级序直接出为最人类型/取得权益时资金来

股东姓名/名称权益号资比例终持停止穿透间源方式有人原因自有或

1-1韩丽梅28.57%是自然人货币2022-06-01

自筹广东纬德信息科自有或

1-228.57%是上市公司货币2022-06-01

技股份有限公司自筹无锡隆盛科技股自有或

1-328.57%是上市公司货币2023-03-07

份有限公司自筹

1-4田光明14.28%是自然人货币2022-06-01自有或

2-1-167是否最终持有

取得

层级序直接出为最人类型/取得权益时资金来

股东姓名/名称权益号资比例终持停止穿透间源方式有人原因自筹上海锦岳私募基自有或

1-50.01%否-货币2024-05-10

金管理有限公司自筹自有或

1-5-1刘彬80.00%是自然人货币2022-01-24

自筹上海锦岳龙宇企自有或

1-5-220.00%否-货币2023-11-24

业管理有限公司自筹自有或

1-5-2-1刘彬99.00%是自然人货币2023-03-20

自筹自有或

1-5-2-2刘倩1.00%是自然人货币2023-03-20

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据济南德道的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额63723.47万元

注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层

主要办公地点中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层

执行事务合伙人中化高新投资管理（湖北）有限公司

统一社会信用代码 91420500MA49DQHC0J股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等经营范围金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019年12月20日

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）2019年12月，设立

2019年12月，中化高新投资管理（湖北）有限公司、中化资本投资管理有

2-1-168限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、湖北同富创业投资管理有限公司

共同出资设立中化兴发，设立时全体合伙人认缴出资总额为63000.00万元。

设立时，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人1000.001.59%

2中化资本投资管理有限责任公司有限合伙人20000.0031.74%

3湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人30000.0047.62%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人12000.0019.05%

合计63000.00100.00%

2）2020年7月，第一次合伙人变更及第一次增资

2020年7月，中化兴发全体合伙人作出决议，同意湖北省高新产业投资集

团有限公司入伙，新增认缴出资16000.00万元，同意合伙人湖北同富创业投资管理有限公司增资4000.00万元。同意企业出资额由63000.00万元变更为

83000.00万元。

本次变更完成后，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人1000.001.20%

2中化资本投资管理有限责任公司有限合伙人20000.0024.10%

3湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人30000.0036.14%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人16000.0019.28%

5湖北省高新产业投资集团有限公司有限合伙人16000.0019.28%

合计83000.00100.00%

3）2021年3月，第二次合伙人变更及第二次增资

2021年3月，中化兴发作出决议，同意荆州产业基金管理有限公司入伙，

作为有限合伙人新增认缴出资10000.00万元，同意合伙人湖北省高新产业投资集团有限公司以货币方式增资3500.00万元，同意合伙人湖北同富创业投资管理有限公司以货币方式增资3500.00万元。同意企业出资额由83000.00万元变更为100000.00万元。

2-1-169本次变更完成后，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人1000.001.00%

2中化资本投资管理有限责任公司有限合伙人20000.0020.00%

3湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人30000.0030.00%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人19500.0019.50%

5湖北省高新产业投资集团有限公司有限合伙人19500.0019.50%

6荆州产业基金管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

合计100000.00100.00%

4）2021年11月，第三次合伙人变更

2021年11月，中化兴发全体合伙人作出决议，同意合伙人中化资本投资管

理有限责任公司将其持有的基金20000.00万份合伙份额全部转让给中化资本创新投资有限公司。

本次变更完成后，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人1000.001.00%

2中化资本创新投资有限公司有限合伙人20000.0020.00%

3湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人30000.0030.00%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人19500.0019.50%

5湖北省高新产业投资集团有限公司有限合伙人19500.0019.50%

6荆州产业基金管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

合计100000.00100.00%

5）2022年12月，第四次合伙人变更

2022年12月，中化兴发全体合伙人作出决议，同意合伙人湖北省高新产业

投资集团有限公司将其持有的基金19500.00万份合伙份额全部转让给长江创业投资基金有限公司。

本次变更完成后，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

2-1-1701中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人1000.001.00%

2中化资本创新投资有限公司有限合伙人20000.0020.00%

3湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人30000.0030.00%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人19500.0019.50%

5长江创业投资基金有限公司有限合伙人19500.0019.50%

6荆州产业基金管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

合计100000.00100.00%

6）2025年4月，第一次减资

2025年4月，中化兴发全体合伙人作出决议，同意全体合伙人按实缴出资

比例同比例减资，一致同意合伙企业出资额由100000.00万元变更为66540.50万元。

本次变更完成后，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人665.411.00%

2中化资本创新投资有限公司有限合伙人13308.1020.00%

3湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人19962.1530.00%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人12975.4019.50%

5长江创业投资基金有限公司有限合伙人12975.4019.50%

6荆州产业基金管理有限公司有限合伙人6654.0510.00%

合计66540.50100.00%

7）2025年12月，第二次减资

2025年12月，中化兴发全体合伙人作出决议，同意全体合伙人按实缴出资

比例同比例减资，一致同意合伙企业出资额由66540.50万元变更为63723.47万元。

本次变更完成后，中化兴发的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例

1中化高新投资管理（湖北）有限公司普通合伙人637.231.00%

2中化资本创新投资有限公司有限合伙人12744.6920.00%

2-1-1713湖北兴发化工集团股份有限公司有限合伙人19117.0430.00%

4湖北同富创业投资管理有限公司有限合伙人12426.0819.50%

5长江创业投资基金有限公司有限合伙人12426.0819.50%

6荆州产业基金管理有限公司有限合伙人6372.3510.00%

合计63723.47100.00%

本次变更后至本报告签署日，中化兴发的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中化兴发的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

中化兴发最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额85698.9081836.00

负债总额288.05329.69

所有者权益85410.8581506.31项目2025年度2024年度

营业收入7598.851122.06

利润总额6961.14444.57

净利润6961.14444.57

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

中化兴发最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计85354.65

非流动资产合计344.25

资产合计85698.90

流动负债合计-

非流动负债合计288.05

负债合计288.05

2-1-172所有者权益合计85410.85

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入7598.85

营业利润6961.14

利润总额6961.14

净利润6961.14

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，中化兴发执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

中化兴发的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，基本情况如下：

企业名称中化高新投资管理（湖北）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元

注册地址洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼17层1714、1715室

统一社会信用代码 91420100MA4K2MYQ29成立日期2018年12月28日2-1-173管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，中化兴发无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，中化兴发已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SLG313。基金管理人中化高新投资管理（湖北）有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1070997。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，中化兴发穿透至最终持有人情况如下：

是否最终持有人直接出为最取得权取得权益时资金

层级序号股东姓名/名称类型/停止资比例终持益方式间来源穿透原因有人自有湖北兴发化工集

1-130.00%是上市公司货币2019-12-20或自

团股份有限公司筹自有中化资本创新投

1-220.00%否-货币2022-01-13或自

资有限公司筹自有中化资本投资管

1-2-1100.00%否-货币2019-12-30或自

理有限责任公司筹自有中国中化股份有

1-2-1-192.78%否-货币2018-02-24或自

限公司筹自有中国中化集团有

1-2-1-1-1100.00%否-货币2009-06-01或自

限公司筹自有中国中化控股有

1-2-1-1-1-1100.00%否-货币2021-09-10或自

限责任公司筹自有

1-2-1-1-1-1中华人民共和国国有控股或

100.00%是货币2021-05-06或自

-1国务院管理主体筹北京首农食品集自有

1-2-1-22.83%否-货币2020-10-22

团有限公司或自

2-1-174是否

最终持有人直接出为最取得权取得权益时资金

层级序号股东姓名/名称类型/停止资比例终持益方式间来源穿透原因有人筹自有北京国有资本运

1-2-1-2-1100.00%否-货币2009-11-27或自

营管理有限公司筹北京市人民政府自有国有控股或

1-2-1-2-1-1国有资产监督管100.00%是货币2008-12-30或自

管理主体理委员会筹中央企业乡村产最终持股大自有

1-2-1-3业投资基金股份2.83%是于等于货币2020-10-22或自

有限公司0.01%筹嘉兴泉府企业管最终持股小自有1-2-1-4理合伙企业（有限0.85%是于等于货币2020-10-22或自合伙）0.01%筹青岛鼎晖润融股最终持股小自有

1-2-1-5权投资合伙企业0.71%是于等于货币2020-10-22或自（有限合伙）0.01%筹自有长江创业投资基

1-319.50%否-货币2023-01-11或自

金有限公司筹自有长江产业投资集

1-3-1100.00%否-货币2022-05-23或自

团有限公司筹湖北省人民政府自有国有控股或

1-3-1-1国有资产监督管100.00%是货币2010-11-03或自

管理主体理委员会筹自有湖北同富创业投

1-419.50%否-货币2019-12-20或自

资管理有限公司筹自有宜昌产城融合投

1-4-1100.00%否-货币2024-07-10或自

资发展有限公司筹自有宜昌产投控股集

1-4-1-1100.00%否-货币2022-12-30或自

团有限公司筹宜昌市人民政府自有国有控股或

1-4-1-1-1国有资产监督管100.00%是货币2022-01-20或自

管理主体理委员会筹自有荆州产业基金管

1-510.00%否-货币2021-05-12或自

理有限公司筹荆州市产业投资自有

1-5-1发展集团有限公100.00%否-货币2024-07-03或自

司筹荆州市人民政府国有控股或自有

1-5-1-1100.00%是货币2022-04-19

国有资产监督管管理主体或自

2-1-175是否

最终持有人直接出为最取得权取得权益时资金

层级序号股东姓名/名称类型/停止资比例终持益方式间来源穿透原因有人理委员会筹中化高新投资管自有

1-6理（湖北）有限公1.00%否-货币2019-12-20或自

司筹自有

中化资本创新投重复，详见：

1-6-140.00%是货币2022-01-04或自

资有限公司1-2筹自有湖北兴发化工集

1-6-230.00%是上市公司货币2019-12-12或自

团股份有限公司筹最终持股小自有湖北国翼投资管

1-6-330.00%是于等于货币2018-12-28或自

理有限公司

0.01%筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据中化兴发的合伙协议和营业执照，其基金存续期至2026年12月20日，目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，中化兴发已出具承诺函，具体如下：

“若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。”

11、营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额2100万元

注册地址中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新海大街49号6017-7室

主要办公地点中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新海大街49号6017-7室执行事务合伙人中天辽创投资管理有限公司

统一社会信用代码 91210800MACGWPGN68一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除

2-1-176依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023年4月24日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2023年4月，设立

2023年4月，中天辽创投资管理有限公司、营口创业投资引导基金有限公

司、赵国儒、杨帆、许可共同出资设立中天辽创，设立时全体合伙人认缴出资总额为2100.00万元。

设立时，营口产投中天辽创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1中天辽创投资管理有限公司普通合伙人315.0015.00%

2营口创业投资引导基金有限公司有限合伙人1000.0047.62%

3赵国儒有限合伙人200.009.52%

4杨帆有限合伙人385.0018.33%

5许可有限合伙人200.009.52%

合计2100.00100.00%

2）2023年4月，第一次合伙人变更

2023年4月，中天辽创作出决议，同意合伙人营口创业投资引导基金有限

公司将其持有的本合伙企业1000.00万元财产份额全部转让给营口股权（创业）投资引导基金管理有限公司。

本次变更完成后，营口产投中天辽创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1中天辽创投资管理有限公司普通合伙人315.0015.00%

营口股权（创业）投资引导基金管理

2有限合伙人1000.0047.62%

有限公司

3赵国儒有限合伙人200.009.52%

4杨帆有限合伙人385.0018.33%

5许可有限合伙人200.009.52%

合计2100.00100.00%

2-1-1773）2024年2月，第二次合伙人变更2024年2月，中天辽创全体合伙人作出决议，一致同意合伙人营口股权（创业）投资引导基金管理有限公司将其持有的本合伙企业1000.00万元财产份额全部转让给营口创业投资引导基金有限公司。

本次变更完成后，营口产投中天辽创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1中天辽创投资管理有限公司普通合伙人315.0015.00%

2营口创业投资引导基金有限公司有限合伙人1000.0047.62%

3赵国儒有限合伙人200.009.52%

4杨帆有限合伙人385.0018.33%

5许可有限合伙人200.009.52%

合计2100.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，中天辽创的出资总额、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

中天辽创的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

中天辽创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1884.542065.32

负债总额3.04-

所有者权益1881.502065.32项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-143.86-21.63

净利润-143.86-21.63

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

中天辽创最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

2-1-178单位：万元

项目2025年12月31日

流动资产合计48.41

非流动资产合计1836.13

资产合计1884.54

流动负债合计3.04

非流动负债合计-

负债合计3.04

所有者权益合计1881.50

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-143.86

利润总额-143.86

净利润-143.86

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，中天辽创的执行事务合伙人为中天辽创投资管理有限公司，中天辽创的产权控制关系结构图如下：

2-1-1792）主要合伙人情况

中天辽创的执行事务合伙人为中天辽创投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称中天辽创投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本30000万元

注册地址 辽宁省沈阳市浑南区浑南三路1-8号同方大厦A座2103室

统一社会信用代码 91210103MA0P52KXXW成立日期2016年8月11日

创业投资、股权投资、债权投资及投资管理；非金融资产管理；投资经营范围咨询；受托管理股权投资基金企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2-1-180（5）下属企业情况

截至本报告签署日，中天辽创无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，中天辽创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SZZ568。基金管理人中天辽创投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 I0030377。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，中天辽创穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持有人层级序直接出资取得权取得权资金来

股东姓名/名称最终持类型/停止穿号比例益方式益时间源有人透原因

营口创业投资引2023-04-自有或

1-147.62%否-货币

导基金有限公司24自筹

国有控股或2021-06-自有或

1-1-1营口市财政局100.00%是货币

管理主体10自筹

2023-04-自有或

1-2杨帆18.33%是自然人货币

24自筹

中天辽创投资管2023-04-自有或

1-315.00%否-货币

理有限公司24自筹

中天证券股份有国有控股或2016-08-自有或

1-3-1100.00%是货币

限公司管理主体11自筹

2023-04-自有或

1-4许可9.52%是自然人货币

24自筹

2023-04-自有或

1-5赵国儒9.52%是自然人货币

24自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据中天辽创的合伙协议及营业执照，其存续期至2029年4月24日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

12、营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额248万元

2-1-181注册地址辽宁省营口市大石桥市李屯村

主要办公地点辽宁省营口市大石桥市李屯村执行事务合伙人刘丹

统一社会信用代码 91210882MAC5E4Y15M一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年12月20日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2022年12月，王民、王福强、刘丹、王娜、陈博、郭振双、申宪册、侯春

波、张继军、郭振涛、尹彦辉、高键、李宏军、刘铎、张东旭、宋振余、李足智、

孙国伟、郑万元、尹宝成、孙凤涛、王晓伟共同出资设立营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为248.00万元。

设立时，兴达汇才的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人性质出资额（万元）出资比例

1刘丹普通合伙人35.0014.11%

2王民有限合伙人40.0016.13%

3王晓伟有限合伙人1.000.40%

4孙凤涛有限合伙人1.000.40%

5尹宝成有限合伙人1.250.50%

6郑万元有限合伙人1.250.50%

7李足智有限合伙人2.501.01%

8刘铎有限合伙人2.501.01%

9宋振余有限合伙人2.501.01%

10孙国伟有限合伙人2.501.01%

11张东旭有限合伙人2.501.01%

12李宏军有限合伙人6.002.42%

13高键有限合伙人7.503.02%

14尹彦辉有限合伙人7.503.02%

15郭振双有限合伙人10.004.03%

16申宪册有限合伙人10.004.03%

17张继军有限合伙人10.004.03%

18侯春波有限合伙人10.004.03%

2-1-182序号合伙人姓名或名称合伙人性质出资额（万元）出资比例

19陈博有限合伙人15.006.05%

20王娜有限合伙人30.0012.10%

21王福强有限合伙人40.0016.13%

22郭振涛有限合伙人10.004.03%

合计248.00100.00%

设立至本报告签署日，兴达汇才的合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

兴达汇才主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

兴达汇才最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额254.29248.55

负债总额5.970.22

所有者权益248.32248.32项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润--

净利润--

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

兴达汇才最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计6.29

非流动资产合计248.00

资产合计254.29

流动负债合计5.97

非流动负债合计-

负债合计5.97

所有者权益合计248.32

2-1-1832）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，兴达汇才的执行事务合伙人为刘丹，兴达汇才的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

兴达汇才的执行事务合伙人为刘丹，其基本情况如下：

姓名刘丹曾用名无性别女国籍中国

身份证件号码211382198410******

住所辽宁省营口市******

通讯地址辽宁省营口市******是否取得其他国家否或地区的居留权

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，兴达汇才无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

2-1-184兴达汇才出资均来源于合伙人的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向特

定投资者募集资金的情况，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，兴达汇才穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持有人

层级股东姓名/直接出资取得权取得权益资金来

最终持类型/停止序号名称比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-1王民16.13%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-2王福强16.13%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-3刘丹14.11%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-4王娜12.10%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-5陈博6.05%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-6郭振双4.03%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-7申宪册4.03%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-8侯春波4.03%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-9张继军4.03%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-10郭振涛4.03%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-11尹彦辉3.02%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-12高键3.02%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-13李宏军2.42%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-14刘铎1.01%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-15张东旭1.01%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-16宋振余1.01%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-17李足智1.01%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-18孙国伟1.01%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-19郑万元0.50%是自然人货币2022-12-20

自筹

2-1-185自有或

1-20尹宝成0.50%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-21孙凤涛0.40%是自然人货币2022-12-20

自筹自有或

1-22王晓伟0.40%是自然人货币2022-12-20

自筹

2-1-186（8）存续期与锁定期匹配情况

根据兴达汇才的合伙协议及营业执照，其存续期至2042年12月20日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

13、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额15000万元注册地址山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3541室主要办公地点山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3541室执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370281MABMM30C3L

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；

经营范围财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年5月13日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2022年5月，设立

2022年5月，上海瑞夏私募基金管理有限公司、严谢芳共同出资设立青岛朝斌股，设立时全体合伙人认缴出资总额为500.00万元。

设立时，青岛朝斌的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人10.002.00%

2严谢芳有限合伙人490.0098.00%

合计500.00100.00%

2）2022年7月，第一次合伙人变更及第一次增资2022年7月，青岛朝斌作出决议，同意青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资500万元入伙，同意吴红斌以货币方式出资250万元入伙，

2-1-187同意莫罗江以货币方式出资150万元入伙，同意蔡辉泉以货币方式出资100万元入伙，同意合伙人严谢芳撤资490.00万元并退伙，同意上海瑞夏私募基金管理有限公司以货币方式增资40.00万元，同意企业出资额由500.00万元变更为

1050.00万元。

本次变更完成后，青岛朝斌的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人50.004.76%青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合

2有限合伙人500.0047.62%

伙）

3吴红斌有限合伙人250.0023.81%

4莫罗江有限合伙人150.0014.29%

5蔡辉泉有限合伙人100.009.52%

合计1050.00100.00%

3）2023年4月，第二次合伙人变更及第二次增资

2023年4月，青岛朝斌作出决议，同意罗邦飞、邓翔、林辉军、李小康、陆亚、丁昌明、彭毅、徐泙、邱君妍、姚跃文、赵泽亚、应亮、金林芽为新合伙人，同意罗邦飞以货币方式出资3300万元入伙，同意邓翔以货币方式出资1000万元入伙，同意林辉军以货币方式出资1000万元入伙，同意李小康以货币方式出资1000万元入伙，同意陆亚以货币方式出资1000万元入伙，同意丁昌明以货币方式出资700万元入伙，同意彭毅以货币方式出资300万元入伙，同意徐泙以货币方式出资300万元入伙，同意邱君妍以货币方式出资300万元入伙，同意姚跃文以货币方式出资300万元入伙，同意赵泽亚以货币方式出资150万元入伙，同意应亮以货币方式出资100万元入伙，同意金林芽以货币方式出资100万元入伙，同意合伙人青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）和莫罗江退伙，同意合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司以货币方式增资600.00万元，同意合伙人吴红斌以货币方式增资4050.00万元，同意合伙人蔡辉泉以货币方式增资400.00万元，同意企业出资额由1050.00万元变更为15000.00万元。

本次变更完成后，青岛朝斌的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例2-1-188认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人650.004.33%

2吴红斌有限合伙人4300.0028.67%

3罗邦飞有限合伙人3300.0022.00%

4邓翔有限合伙人1000.006.67%

5林辉军有限合伙人1000.006.67%

6李小康有限合伙人1000.006.67%

7陆亚有限合伙人1000.006.67%

8丁昌明有限合伙人700.004.67%

9蔡辉泉有限合伙人500.003.33%

10彭毅有限合伙人300.002.00%

11徐泙有限合伙人300.002.00%

12邱君妍有限合伙人300.002.00%

13姚跃文有限合伙人300.002.00%

14赵泽亚有限合伙人150.001.00%

15应亮有限合伙人100.000.67%

16金林芽有限合伙人100.000.67%

合计15000.00100.00%

4）2024年4月，第三次合伙人变更及第三次增资

2024年4月，青岛朝斌全体合伙人作出决议，同意段楚以货币方式出资500

万元入伙，同意合伙人蔡辉泉退伙。

本次变更完成后，青岛朝斌的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人650.004.33%

2吴红斌有限合伙人4300.0028.67%

3罗邦飞有限合伙人3300.0022.00%

4邓翔有限合伙人1000.006.67%

5林辉军有限合伙人1000.006.67%

6李小康有限合伙人1000.006.67%

7陆亚有限合伙人1000.006.67%

8丁昌明有限合伙人700.004.67%2-1-189认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

9段楚有限合伙人500.003.33%

10彭毅有限合伙人300.002.00%

11徐泙有限合伙人300.002.00%

12邱君妍有限合伙人300.002.00%

13姚跃文有限合伙人300.002.00%

14赵泽亚有限合伙人150.001.00%

15应亮有限合伙人100.000.67%

16金林芽有限合伙人100.000.67%

合计15000.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，青岛朝斌的注册资本、合伙人出资情况未发生变化。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

青岛朝斌主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

青岛朝斌最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额18664.9916271.98

负债总额-8.49

所有者权益18664.9916263.50项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额1490.002811.33

净利润1490.002811.33

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

青岛朝斌最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计978.30

2-1-190项目2025年12月31日

非流动资产合计17686.68

资产合计18664.99

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计18664.99

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润1490.00

利润总额1490.00

净利润1490.00

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，青岛朝斌的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝斌的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

青岛朝斌的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，其基本情况详见本节之“一、（一）5、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）”的相关介绍。

2-1-191（5）下属企业情况

截至本报告签署日，青岛朝斌无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，青岛朝斌已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STX549。基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1071448。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，青岛朝斌穿透至最终持有人情况如下：

最终持是否为有人类层级直接出取得权取得权益资金来

股东姓名/名称最终持型/停止序号资比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-1吴红斌28.67%是自然人货币2022-07-18

自筹自有或

1-2罗邦飞22.00%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-3邓翔6.67%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-4林辉军6.67%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-5李小康6.67%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-6陆亚6.67%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-7丁昌明4.67%是自然人货币2023-04-18

自筹上海瑞夏私募自有或

1-8基金管理有限4.33%否-货币2022-05-13

自筹公司自有或

1-8-1严谢芳88.71%是自然人货币2019-02-27

自筹上海谙稷企业自有或

1-8-29.68%否-货币2018-01-18

发展有限公司自筹自有或

1-8-2-1严谢芳95.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-8-2-2卜月凤5.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-8-3段永1.61%是自然人货币2018-01-18

自筹

2-1-192最终持

是否为有人类层级直接出取得权取得权益资金来

股东姓名/名称最终持型/停止序号资比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-9段楚3.33%是自然人货币2024-04-10

自筹自有或

1-10彭毅2.00%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-11徐泙2.00%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-12邱君妍2.00%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-13姚跃文2.00%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-14赵泽亚1.00%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-15金林芽0.67%是自然人货币2023-04-18

自筹自有或

1-16应亮0.67%是自然人货币2023-04-18

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据青岛朝斌的合伙协议及营业执照，其存续期至2029年4月17日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

14、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额22832万

注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路189-1号

主要办公地点辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路189-1号

执行事务合伙人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210106MA101MEL5D经营范围股权投资。

成立日期2019年10月28日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2019年10月，设立

2-1-1932019年10月，辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）、沈阳

久能能源设备安装工程有限公司、刘志扬共同出资设立和生中富，设立时全体合伙人认缴出资总额为1000.00万元。

设立时，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人中

1普通合伙人4.000.40%心（有限合伙）

2沈阳久能能源设备安装工程有限公司有限合伙人500.0050.00%

3刘志扬有限合伙人496.0049.60%

合计1000.00100.00%

2）2020年2月，第一次增资

2020年2月，和生中富全体合伙人作出决议，同意合伙人沈阳久能能源设

备安装工程有限公司以货币方式增资500.00万元，同意合伙人刘志扬以货币方式增资504.00万元，同意合伙企业出资额由1000.00万元变更为2004.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人4.000.20%中心（有限合伙）沈阳久能能源设备安装工程有限公

2有限合伙人1000.0049.90%

司

3刘志扬有限合伙人1000.0049.90%

合计2004.00100.00%

3）2020年7月，第一次合伙人变更及第二次增资

2020年7月，和生中富全体合伙人作出决议，同意增加辽宁和生卓越企业

管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新增认缴出资额2994.00万元，同意合伙人辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）以货币方式增资6.00万元，同意合伙人沈阳久能能源设备安装工程有限公司将14.99%的合伙份额转让给刘志扬，同意合伙企业出资额由2004.00万元增加至5004.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

2-1-194认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.20%中心（有限合伙）沈阳久能能源设备安装工程有限公

2有限合伙人250.005.00%

司

3刘志扬有限合伙人1750.0034.97%辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

4有限合伙人2994.0059.83%限合伙）

合计5004.00100.00%

4）2021年3月，第二次合伙人变更及第一次减资

2021年3月，和生中富全体合伙人作出决议，同意合伙人沈阳久能能源设

备安装工程有限公司退伙，并将250.00万元的合伙份额按入伙实缴出资原路径返还，同意合伙人辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由2994.00万元减至2372.00万元，同意合伙人刘志扬以货币方式增资622.00万元，

同意企业出资额由5004.00万元变更为4754.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.22%中心（有限合伙）

2刘志扬有限合伙人2372.0049.89%辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人2372.0049.89%限合伙）

合计4754.00100.00%

5）2021年5月，第三次增资

2021年5月，和生中富全体合伙人作出决议，同意合伙人辽宁和生卓越企

业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增资1870.00万元，同意合伙人刘志扬认缴出资额由2372.00万元减至748.00万元，一致同意企业出资额由4754.00万元变更为5000.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额（万认缴出资

2-1-195元）比例

辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.20%中心（有限合伙）

2刘志扬有限合伙人748.0014.96%辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人4242.0084.84%限合伙）

合计5000.00100.00%

6）2021年8月，第三次合伙人变更

2021年8月，和生中富全体合伙人作出决议，同意合伙人刘志扬退伙，并

将14.96%合伙份额转让给辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合伙）持有，同意吸收辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合伙）为新合伙人。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.20%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人748.0014.96%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人4242.0084.84%限合伙）

合计5000.00100.00%

7）2021年11月，第四次合伙人变更及第四次增资

2021年11月，和生中富全体合伙人作出决议，同意吸收共青城立诺创业投

资合伙企业（有限合伙）、辽宁首益企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州正为一

号股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山浩岭股权投资管理有限公司为新合伙人，一致同意企业出资额由5000.00万元变更为15000.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.07%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人748.004.99%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人4242.0028.28%限合伙）2-1-196认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例共青城立诺创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人3000.0020.00%

合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有限合

5有限合伙人3000.0020.00%

伙）扬州正为一号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3600.0024.00%限合伙）

7昆山浩岭股权投资管理有限公司有限合伙人400.002.67%

合计15000.00100.00%

8）2022年7月，第五次增资

2022年7月，和生中富全体合伙人作出决议，一致同意合伙人辽宁和生卓

越企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增资4850.00万元，一致同意合伙人辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增资150.00万元，一致同意企业出资额由15000.00万元变更为20000.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.05%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人898.004.49%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人9092.0045.46%限合伙）共青城立诺创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人3000.0015.00%

合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有限合

5有限合伙人3000.0015.00%

伙）扬州正为一号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3600.0018.00%限合伙）

7昆山浩岭股权投资管理有限公司有限合伙人400.002.00%

合计20000.00100.00%

9）2023年1月，第二次减资

2023年1月，和生中富全体合伙人作出决议，一致同意合伙人辽宁嵩宁企

业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由898.00万元减少至598.00万元，一致同意企业出资额由20000.00万元变更为19700.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

2-1-197认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.05%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人598.003.04%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人9092.0046.15%限合伙）共青城立诺创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人3000.0015.23%

合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有限合

5有限合伙人3000.0015.23%

伙）扬州正为一号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3600.0018.27%限合伙）

7昆山浩岭股权投资管理有限公司有限合伙人400.002.03%

合计19700.00100.00%

10）2023年3月，第六次增资

2023年3月，和生中富全体合伙人作出决议，一致同意合伙人辽宁嵩宁企

业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增资2300.00万元，一致同意企业出资额由19700.00万元变更为22000.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.05%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人2898.0013.17%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人9092.0041.33%限合伙）共青城立诺创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人3000.0013.64%

合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有限合

5有限合伙人3000.0013.64%

伙）扬州正为一号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3600.0016.36%限合伙）

7昆山浩岭股权投资管理有限公司有限合伙人400.001.82%

合计22000.00100.00%

11）2023年6月，第七次增资

2023年6月，和生中富全体合伙人作出决议，一致同意合伙人共青城立诺

2-1-198创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式增资2000.00万元，一致同意企业出

资额由22000.00万元变更为24000.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.04%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人2898.0012.08%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人9092.0037.88%限合伙）共青城立诺创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人5000.0020.83%

合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有限合

5有限合伙人3000.0012.50%

伙）扬州正为一号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3600.0015.00%限合伙）

7昆山浩岭股权投资管理有限公司有限合伙人400.001.67%

合计24000.00100.00%

12）2025年5月，第三次减资

2025年5月，和生中富全体合伙人作出决议，一致同意合伙人辽宁和生卓

越企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由9092.00万元减少至7924.00万元，一致同意企业出资额由24000.00万元变更为22832.00万元。

本次变更完成后，和生中富的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例辽宁和生中德产业投资基金管理人

1普通合伙人10.000.04%中心（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企业（有限合

2有限合伙人2898.0012.69%

伙）辽宁和生卓越企业管理合伙企业（有

3有限合伙人7924.0034.71%限合伙）共青城立诺创业投资合伙企业（有限

4有限合伙人5000.0021.90%

合伙）辽宁首益企业管理合伙企业（有限合

5有限合伙人3000.0013.14%

伙）扬州正为一号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3600.0015.77%限合伙）

7昆山浩岭股权投资管理有限公司有限合伙人400.001.75%

合计22832.00100.00%

2-1-199本次变更后至本报告签署日，和生中富注册资本、合伙人出资情况未发生变更。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

和生中富的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

和生中富最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额15066.8018235.89

负债总额--

所有者权益15066.8018235.89项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-2001.091.28

净利润-2001.091.28

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

和生中富最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计29.96

非流动资产合计15036.84

资产合计15066.80

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计15066.80

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

2-1-200项目2025年度

营业利润-2001.05

利润总额-2001.09

净利润-2001.09

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至报告期末，和生中富的执行事务合伙人为辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙），和生中富的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况和生中富的执行事务合伙人为辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业执行事务合伙人徐洪非注册资本1000万元

注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路189-1号

统一社会信用代码 91210106MA0YELLB5T成立日期2019年1月25日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，和生中富无直接控制的下属企业。

2-1-201（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，和生中富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SJK109。基金管理人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1069969。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，和生中富穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持有人取得直接出取得权资金来

层级序号股东姓名/名称最终持类型/停止穿权益资比例益时间源有人透原因方式辽宁和生卓越企

2020-07-自有或

1-1业管理合伙企业34.71%否-货币

31自筹（有限合伙）

2020-07-自有或

1-1-1徐洪非67.74%是自然人货币

21自筹

2020-07-自有或

1-1-2贾东方27.42%是自然人货币

21自筹

2020-07-自有或

1-1-3胡海洋4.03%是自然人货币

21自筹

沈阳和生卓凡企2020-07-自有或

1-1-40.81%否-货币

业管理有限公司21自筹

2025-12-自有或

1-1-4-1徐洪非51.00%是自然人货币

02自筹

2015-06-自有或

1-1-4-2刘志扬30.00%是自然人货币

30自筹

2018-12-自有或

1-1-4-3贾东方19.00%是自然人货币

27自筹

共青城立诺创业

2021-11-自有或1-2投资合伙企业（有21.90%否-货币

18自筹限合伙）

2020-10-自有或

1-2-1郑大立94.74%是自然人货币

23自筹

2020-10-自有或

1-2-2赵朋5.26%是自然人货币

23自筹

辽宁嵩宁企业管

2021-08-自有或1-3理合伙企业（有限12.69%否-货币

27自筹

合伙）

2021-07-自有或

1-3-1刘志扬50.00%是自然人货币

20自筹

2022-05-自有或

1-3-2李进平30.00%是自然人货币

27自筹

2021-07-自有或

1-3-3朱良20.00%是自然人货币

20自筹

扬州正为一号股2021-11-自有或

1-415.77%否-货币

权投资合伙企业18自筹

2-1-202是否为最终持有人取得

直接出取得权资金来

层级序号股东姓名/名称最终持类型/停止穿权益资比例益时间源有人透原因方式（有限合伙）

2021-09-自有或

1-4-1朱钢28.56%是自然人货币

23自筹林洋创业投资（上2021-09-自有或

1-4-217.13%否-货币

海）有限公司23自筹

江苏林洋能源股2020-08-自有或

1-4-2-1100.00%是上市公司货币

份有限公司20自筹

集体所有制2021-09-自有或

1-4-3常熟市千斤顶厂17.13%否货币

企业23自筹宁波嘉帜创业投

2021-09-自有或1-4-4资合伙企业（有限17.13%否-货币

23自筹

合伙）

2015-06-自有或

1-4-4-1李晔44.05%是自然人货币

12自筹

2019-12-自有或

1-4-4-2陆莉莉30.00%是自然人货币

05自筹

2020-06-自有或

1-4-4-3郜玉红25.95%是自然人货币

10自筹

2021-09-自有或

1-4-5董正国8.57%是自然人货币

23自筹

上海正为私募基

2021-09-自有或1-4-6金管理中心（有限5.77%否-货币

23自筹

合伙）

2020-05-自有或

1-4-6-1郜玉红60.00%是自然人货币

07自筹

上海磐衡投资管2020-05-自有或

1-4-6-220.00%否-货币

理有限公司07自筹

2020-04-自有或

1-4-6-2-1孙冰70.00%是自然人货币

16自筹

2020-04-自有或

1-4-6-2-2郜玉红30.00%是自然人货币

16自筹

2020-05-自有或

1-4-6-3孙冰15.00%是自然人货币

07自筹

上海素兹企业咨

2023-09-自有或1-4-6-4询合伙企业（有限5.00%否-货币

19自筹

合伙）

上海诺鑫兹企业2023-09-自有或

1-4-6-4-199.00%否-货币

管理有限公司01自筹

1-4-6-4-1-2023-08-自有或

王晨100.00%是自然人货币

114自筹

岩素科技（上海）2023-09-自有或

1-4-6-4-21.00%否-货币

有限公司01自筹

1-4-6-4-2-2022-08-自有或

郑大立100.00%是自然人货币

124自筹

2021-09-自有或

1-4-7朱佳毅2.86%是自然人货币

23自筹

2-1-203是否为最终持有人取得

直接出取得权资金来

层级序号股东姓名/名称最终持类型/停止穿权益资比例益时间源有人透原因方式

2021-09-自有或

1-4-8刘峥2.86%是自然人货币

23自筹

辽宁首益企业管

2021-11-自有或1-5理合伙企业（有限13.14%否-货币

18自筹

合伙）

2021-11-自有或

1-5-1张云瑶90.00%是自然人货币

17自筹

2021-11-自有或

1-5-2赵婧婧10.00%是自然人货币

17自筹

昆山浩岭股权投2021-11-自有或

1-61.75%否-货币

资管理有限公司18自筹

2017-06-自有或

1-6-1申隆70.00%是自然人货币

07自筹

2018-08-自有或

1-6-2郑中巧30.00%是自然人货币

08自筹

辽宁和生卓远私

2019-10-自有或

1-7募基金管理合伙0.40%否-货币

28自筹企业（有限合伙）舟山正为企业管

2020-07-自有或1-7-1理合伙企业（有限57.67%否-货币

30自筹

合伙）

2020-07-自有或

1-7-1-1李晔99.00%是自然人货币

21自筹

2020-07-自有或

1-7-1-2郜玉红1.00%是自然人货币

21自筹

辽宁和生卓越企

同1-1(已重2020-07-自有或

1-7-2业管理合伙企业11.33%是货币

复)30自筹（有限合伙）

沈阳和生卓凡企同1-1-4(已重2019-01-自有或

1-7-31.00%是货币

业管理有限公司复)25自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据和生中富的合伙协议及营业执照，其存续期至2031年11月22日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

15、青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额1030万元

2-1-204注册地址山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3361室

主要办公地点山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3361室执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370281MA951EUN0X一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年9月30日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年9月，设立

2021年9月，上海瑞夏投资管理有限公司、严谢芳共同出资设立青岛朝汇

股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为500.00万元。

设立时，青岛朝汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏投资管理有限公司普通合伙人10.002.00%

2严谢芳有限合伙人490.0098.00%

合计500.00100.00%

2）2021年12月，第一次合伙人变更及第一次增资

2021年12月，青岛朝汇作出变更决定书，同意吴红斌以货币方式出资700

万元入伙，同意张良燕以货币方式出资200万元入伙，同意刘莉以货币方式出资

100万元入伙，一致同意合伙人上海瑞夏投资管理有限公司的认缴出资额增加20万元，同意企业出资额由500.00万元变更为1030.00万元。

本次变更完成后，青岛朝汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏投资管理有限公司普通合伙人30.002.91%

2吴红斌有限合伙人700.0067.96%

3张良燕有限合伙人200.0019.42%

4刘莉有限合伙人100.009.71%

合计1030.00100.00%

2-1-2053）2022年7月，第二次合伙人变更

2022年7月，青岛朝汇全体合伙人作出变更决定书，同意原合伙人上海瑞

夏投资管理有限公司名称变更为上海瑞夏私募基金管理有限公司，执行事务合伙人变更为上海瑞夏私募基金管理有限公司。

本次变更完成后，青岛朝汇的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人30.002.91%

2吴红斌有限合伙人700.0067.96%

3张良燕有限合伙人200.0019.42%

4刘莉有限合伙人100.009.71%

合计1030.00100.00%

本次变更至本报告签署日，青岛朝汇的注册资本、合伙人出资情况未发生变更。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

青岛朝汇的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

青岛朝汇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2269.341894.52

负债总额--

所有者权益2269.341894.52项目2025年度2025年度

营业收入--

利润总额374.81835.65

净利润374.81835.65

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

青岛朝汇最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

2-1-206单位：万元

项目2025年12月31日

流动资产合计34.34

非流动资产合计2235.00

资产合计2269.34

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计2269.34

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润374.81

利润总额374.81

净利润374.81

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，青岛朝汇执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝汇的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

2-1-207青岛朝汇的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，其基本情况

详见本节之“一、（一）5、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）”的相关介绍。

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，青岛朝汇无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，青岛朝汇已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：STU184。基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1071448。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，青岛朝汇穿透至最终持有人情况如下：

是否为最终持有人取得直接出取得权益时资金来

层级序号股东姓名/名称最终持类型/停止权益资比例间源有人穿透原因方式自有或

1-1吴红斌67.96%是自然人货币2021-12-16

自筹自有或

1-2张良燕19.42%是自然人货币2021-12-16

自筹自有或

1-3刘莉9.71%是自然人货币2021-12-16

自筹上海瑞夏私募自有或

1-4基金管理有限2.91%否-货币2021-09-30

自筹公司自有或

1-4-1严谢芳88.71%是自然人货币2019-02-27

自筹上海谙稷企业自有或

1-4-29.68%否-货币2018-01-18

发展有限公司自筹自有或

1-4-2-1严谢芳95.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-4-2-2卜月凤5.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-4-3段永1.61%是自然人货币2018-01-18

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据青岛朝汇的合伙协议及营业执照，其存续期至2026年12月23日，目

2-1-208前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。

就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，青岛朝汇已出具承诺函，具体如下：

“若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。”

16、青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额10000万元

注册地址 山东省青岛市胶州市北京东路118号基金聚集区16F152号执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370281MA3W91D49X

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；

经营范围财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年2月26日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年2月，设立

2021年2月，上海瑞夏投资管理有限公司、严谢芳共同出资设立青岛朝丰

股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为500.00万元。

设立时，青岛朝丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏投资管理有限公司普通合伙人10.002.00%

2严谢芳有限合伙人490.0098.00%

合计500.00100.00%

2）2021年3月，第一次合伙人变更及第一次增资

2-1-2092021年3月，青岛朝丰全体合伙人作出决议，同意吸收吴红斌、刘泽豪、王立、何用根、莫罗江、丁丽娜、李硕、陈烯、邓翔、顾钰、张微、王勇、徐金

叶、黄一平、姜莉、蒋晓飞、杨玮、袁齐、郭锦芬、肖潇为新合伙人，同意合伙人严谢芳以货币方式增资3390.00万元，同意合伙人上海瑞夏投资管理有限公司以货币方式增资10.00万元，同意企业出资额由500.00万元变更为10000.00万元。

本次变更完成后，青岛朝丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏投资管理有限公司普通合伙人20.000.20%

2严谢芳有限合伙人3880.0038.80%

3吴红斌有限合伙人1200.0012.00%

4刘泽豪有限合伙人1000.0010.00%

5王立有限合伙人600.006.00%

6何用根有限合伙人500.005.00%

7莫罗江有限合伙人400.004.00%

8丁丽娜有限合伙人300.003.00%

9李硕有限合伙人300.003.00%

10陈烯有限合伙人200.002.00%

11郭锦芬有限合伙人200.002.00%

12肖潇有限合伙人200.002.00%

13邓翔有限合伙人200.002.00%

14顾钰有限合伙人200.002.00%

15张微有限合伙人100.001.00%

16王勇有限合伙人100.001.00%

17徐金叶有限合伙人100.001.00%

18黄一平有限合伙人100.001.00%

19姜莉有限合伙人100.001.00%

20蒋晓飞有限合伙人100.001.00%

21杨玮有限合伙人100.001.00%

22袁齐有限合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

2-1-2103）2023年2月，第二次合伙人变更

2023年2月，青岛朝丰全体合伙人作出决议，一致同意原合伙人上海瑞夏

投资管理有限公司名称变更为上海瑞夏私募基金管理有限公司，执行事务合伙人变更为上海瑞夏私募基金管理有限公司。

本次变更完成后，青岛朝丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.20%

2严谢芳有限合伙人3880.0038.80%

3吴红斌有限合伙人1200.0012.00%

4刘泽豪有限合伙人1000.0010.00%

5王立有限合伙人600.006.00%

6何用根有限合伙人500.005.00%

7莫罗江有限合伙人400.004.00%

8丁丽娜有限合伙人300.003.00%

9李硕有限合伙人300.003.00%

10陈烯有限合伙人200.002.00%

11郭锦芬有限合伙人200.002.00%

12肖潇有限合伙人200.002.00%

13邓翔有限合伙人200.002.00%

14顾钰有限合伙人200.002.00%

15张微有限合伙人100.001.00%

16王勇有限合伙人100.001.00%

17徐金叶有限合伙人100.001.00%

18黄一平有限合伙人100.001.00%

19姜莉有限合伙人100.001.00%

20蒋晓飞有限合伙人100.001.00%

21杨玮有限合伙人100.001.00%

22袁齐有限合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

4）2024年3月，第三次合伙人变更

2024年3月，青岛朝丰全体合伙人作出决议，一致同意合伙人郭锦芳退伙

2-1-211并退还其财产份额，一致同意合伙人吴红斌以货币方式增资200.00万元。

本次变更完成后，青岛朝丰的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.20%

2严谢芳有限合伙人3880.0038.80%

3吴红斌有限合伙人1400.0014.00%

4刘泽豪有限合伙人1000.0010.00%

5王立有限合伙人600.006.00%

6何用根有限合伙人500.005.00%

7莫罗江有限合伙人400.004.00%

8丁丽娜有限合伙人300.003.00%

9李硕有限合伙人300.003.00%

10陈烯有限合伙人200.002.00%

11肖潇有限合伙人200.002.00%

12邓翔有限合伙人200.002.00%

13顾钰有限合伙人200.002.00%

14张微有限合伙人100.001.00%

15王勇有限合伙人100.001.00%

16徐金叶有限合伙人100.001.00%

17黄一平有限合伙人100.001.00%

18姜莉有限合伙人100.001.00%

19蒋晓飞有限合伙人100.001.00%

20杨玮有限合伙人100.001.00%

21袁齐有限合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，青岛朝丰的注册资本、合伙人出资情况未发生变更。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

青岛朝丰的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

青岛朝丰最近两年主要财务数据如下：

2-1-212单位：万元

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额16149.3714851.93

负债总额-11.81

所有者权益16149.3714840.13项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额2194.4916.57

净利润2194.4916.57

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

青岛朝丰最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计689.44

非流动资产合计15459.94

资产合计16149.37

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计16149.37

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润2194.49

利润总额2194.49

净利润2194.49

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至报告期末，青岛朝丰的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公

2-1-213司，青岛朝丰的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

青岛朝丰的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，其基本情况详见本节之“一、（一）5、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）”的相关介绍。

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，青岛朝丰无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，青岛朝丰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQH338。基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1071448。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，青岛朝丰穿透至最终持有人情况如下：

最终持是否为有人类

层级序股东姓名/名直接出取得权取得权益资金来

最终持型/停止号称资比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-1严谢芳38.80%是自然人货币2021-02-26

自筹

2-1-214最终持

是否为有人类

层级序股东姓名/名直接出取得权取得权益资金来

最终持型/停止号称资比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-2吴红斌14.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-3刘泽豪10.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-4王立6.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-5何用根5.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-6莫罗江4.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-7李硕3.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-8丁丽娜3.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-9邓翔2.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-10肖潇2.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-11陈烯2.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-12顾钰2.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-13袁齐1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-14蒋晓飞1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-15姜莉1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-16张微1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-17徐金叶1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-18王勇1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-19黄一平1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹自有或

1-20杨玮1.00%是自然人货币2021-03-29

自筹上海瑞夏私募自有或

1-21基金管理有限0.20%否-货币2021-02-26

自筹公司自有或

1-21-1严谢芳88.71%是自然人货币2019-02-27

自筹

1-21-2上海谙稷企业9.68%否-货币2018-01-18自有或

2-1-215最终持

是否为有人类

层级序股东姓名/名直接出取得权取得权益资金来

最终持型/停止号称资比例益方式时间源有人穿透原因发展有限公司自筹自有或

1-21-2-1严谢芳95.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-21-2-2卜月凤5.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-21-3段永1.61%是自然人货币2018-01-18

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据青岛朝丰的合伙协议及营业执照，其存续期至2027年4月5日，目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，青岛朝丰已出具承诺函，具体如下：

“若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。”

17、青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额7400万元注册地址山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3174室主要办公地点山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3174室执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91370281MA3UGCBF2B一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年11月30日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2-1-2161）2020年11月，设立

2020年11月，上海瑞夏投资管理有限公司、严谢芳、王立、李潇、丁丽娜、徐泙、陈烯、杜蘅、徐兆山、李小康、张杰、张良燕、张涛共同出资设立青岛朝

恩股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为7400.00万元。

设立时，青岛朝恩的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏投资管理有限公司普通合伙人30.000.41%

2严谢芳有限合伙人3270.0044.19%

3王立有限合伙人800.0010.81%

4李潇有限合伙人200.002.70%

5丁丽娜有限合伙人200.002.70%

6徐泙有限合伙人300.004.05%

7陈烯有限合伙人600.008.11%

8杜蘅有限合伙人300.004.05%

9徐兆山有限合伙人500.006.76%

10李小康有限合伙人500.006.76%

11张杰有限合伙人200.002.70%

12张良燕有限合伙人400.005.41%

13张涛有限合伙人100.001.35%

合计7400.00100.00%

2）2022年11月，第一次合伙人变更

2022年11月，青岛朝恩全体合伙人作出决议，一致同意原合伙人上海瑞夏

投资管理有限公司名称变更为上海瑞夏私募基金管理有限公司，执行事务合伙人变更为上海瑞夏私募基金管理有限公司。

本次变更完成后，青岛朝恩的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1上海瑞夏私募基金管理有限公司普通合伙人30.000.41%

2严谢芳有限合伙人3270.0044.19%2-1-217认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

3王立有限合伙人800.0010.81%

4李潇有限合伙人200.002.70%

5丁丽娜有限合伙人200.002.70%

6徐泙有限合伙人300.004.05%

7陈烯有限合伙人600.008.11%

8杜蘅有限合伙人300.004.05%

9徐兆山有限合伙人500.006.76%

10李小康有限合伙人500.006.76%

11张杰有限合伙人200.002.70%

12张良燕有限合伙人400.005.41%

13张涛有限合伙人100.001.35%

合计7400.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，青岛朝恩的注册资本、合伙人出资情况未发生变更。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

青岛朝恩的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

青岛朝恩最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额7801.066365.94

负债总额--

所有者权益7801.066365.94项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额1435.12160.89

净利润1435.12160.89

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

青岛朝恩最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

2-1-218单位：万元

项目2025年12月31日

流动资产合计3790.21

非流动资产合计4010.85

资产合计7801.06

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计7801.06

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润1435.12

利润总额1435.12

净利润1435.12

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，青岛朝恩的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，青岛朝恩的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

2-1-219青岛朝恩的执行事务合伙人为上海瑞夏私募基金管理有限公司，其基本情况

详见本节之“一、（一）5、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）”的相关介绍。

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，青岛朝恩直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海恩焜企业管理合伙企业（有限合伙）99.67%投资咨询

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，青岛朝恩已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SNP865。基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1071448。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，青岛朝恩穿透至最终持有人情况如下：

最终持是否为有人类层级序直接出取得权取得权益资金来

股东姓名/名称最终持型/停止号资比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-1严谢芳44.19%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-2王立10.81%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-3陈烯8.11%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-4李小康6.76%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-5徐兆山6.76%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-6张良燕5.41%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-7徐泙4.05%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-8杜蘅4.05%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-9张杰2.70%是自然人货币2020-11-30

自筹

1-10李潇2.70%是自然人货币2020-11-30自有或

2-1-220最终持

是否为有人类层级序直接出取得权取得权益资金来

股东姓名/名称最终持型/停止号资比例益方式时间源有人穿透原因自筹自有或

1-11丁丽娜2.70%是自然人货币2020-11-30

自筹自有或

1-12张涛1.35%是自然人货币2020-11-30

自筹上海瑞夏私募自有或

1-13基金管理有限0.41%否-货币2020-11-30

自筹公司自有或

1-13-1严谢芳88.71%是自然人货币2019-02-27

自筹上海谙稷企业自有或

1-13-29.68%否-货币2018-01-18

发展有限公司自筹自有或

1-13-2-1严谢芳95.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-13-2-2卜月凤5.00%是自然人货币2002-12-10

自筹自有或

1-13-3段永1.61%是自然人货币2018-01-18

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据青岛朝恩的合伙协议及营业执照，其存续期至2027年1月14日，目前的存续期预估存在无法完整覆盖其参与本次交易适用的股份锁定期的可能性。就可能出现的私募基金存续期无法覆盖锁定期的情况，青岛朝恩已出具承诺函，具体如下：

“若本单位存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，本单位将依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定的承诺。”

18、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额10000万元

2-1-221注册地址 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K88

执行事务合伙人天津梧桐树私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91120116300583703H投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2014年12月15日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2014年12月，设立

2014年12月，天津梧桐树投资管理有限公司、童玮亮、吴枫、刘乾坤共同

出资设立天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为200.00万元。

设立时，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1天津梧桐树投资管理有限公司普通合伙人100.0050.00%

2童玮亮有限合伙人30.0015.00%

3吴枫有限合伙人10.005.00%

4刘乾坤有限合伙人60.0030.00%

合计200.00100.00%

2）2015年4月，第一次合伙人变更及第一次增资

2015年4月，金梧桐全体合伙人作出决议，一致同意吸收高若贤、高申为

新合伙人，一致同意将合伙人吴枫持有的5%的出资份额转让给合伙人童玮亮，一致同意合伙人童玮亮以货币形式增资158.00万元，一致同意合伙人刘乾坤以货币形式增资417.00万元，一致同意企业出资额由200.00万元变更为1000.00万元。

本次变更完成后，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1天津梧桐树投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00%

2童玮亮有限合伙人198.0019.80%

2-1-2223刘乾坤有限合伙人477.0047.70%

4高申有限合伙人180.0018.00%

5高若贤有限合伙人45.004.50%

合计1000.00100.00%

3）2015年7月，第二次合伙人变更及第二次增资

2015年7月，金梧桐全体合伙人作出决议，一致同意吸收黄晓东为新合伙人，一致同意企业出资额由1000.00万元变更为1500.00万元。

本次变更完成后，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1天津梧桐树投资管理有限公司普通合伙人100.006.67%

2童玮亮有限合伙人198.0013.20%

3刘乾坤有限合伙人477.0031.80%

4高申有限合伙人180.0012.00%

5高若贤有限合伙人45.003.00%

6黄晓东有限合伙人500.0033.33%

合计1500.00100.00%

4）2017年11月，第三次合伙人变更

2017年11月，金梧桐全体合伙人作出决议，一致同意将合伙人黄晓东持有

的17.67%的合伙份额转让给合伙人刘乾坤，一致同意将合伙人黄晓东持有的7.33%的合伙份额转让给合伙人童玮亮，一致同意将合伙人黄晓东持有的6.67%的合伙份额转让给合伙人高申，一致同意将合伙人黄晓东持有的1.67%的合伙份额转让给合伙人高若贤，一致同意将合伙人天津梧桐树投资管理有限公司持有的2.47%的合伙份额转让给合伙人刘乾坤，一致同意将合伙人天津梧桐树投资管理有限公司持有的1.03%的合伙份额转让给合伙人童玮亮，一致同意将合伙人天津梧桐树投资管理有限公司持有的0.93%的合伙份额转让给合伙人高申，一致同意将合伙人天津梧桐树投资管理有限公司持有的0.23%的合伙份额转让给合伙人高若贤。

本次变更完成后，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

2-1-2231天津梧桐树投资管理有限公司普通合伙人30.002.00%

2童玮亮有限合伙人323.4021.56%

3刘乾坤有限合伙人779.1051.94%

4高申有限合伙人294.0019.60%

5高若贤有限合伙人73.504.90%

合计1500.00100.00%

5）2020年10月，第三次增资

2020年10月，金梧桐全体合伙人作出决议，一致同意合伙人天津梧桐树投

资管理有限公司以货币形式增资30.00万元，一致同意合伙人刘乾坤以货币形式增资779.10万元，一致同意合伙人童玮亮以货币形式增资323.40万元，一致同意合伙人高申以货币形式增资294.00万元，一致同意合伙人高若贤以货币形式增资73.50万元，一致同意企业出资额由1500.00万元变更为3000.00万元。

本次变更完成后，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1天津梧桐树投资管理有限公司普通合伙人60.002.00%

2童玮亮有限合伙人646.8021.56%

3刘乾坤有限合伙人1558.2051.94%

4高申有限合伙人588.0019.60%

5高若贤有限合伙人147.004.90%

合计3000.00100.00%

6）2023年8月，第四次合伙人变更

2023年8月，金梧桐全体合伙人作出决议，一致同意合伙人天津梧桐树投

资管理有限公司名称变更为天津梧桐树私募基金管理有限公司。

本次变更完成后，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1天津梧桐树私募基金管理有限公司普通合伙人60.002.00%

2童玮亮有限合伙人646.8021.56%

3刘乾坤有限合伙人1558.2051.94%

2-1-2244高申有限合伙人588.0019.60%

5高若贤有限合伙人147.004.90%

合计3000.00100.00%

7）2026年4月，第四次增资

2026年4月，金梧桐全体合伙人作出决议，一致同意原合伙人高若贤认缴

出资额变更为490.00万元，同意原合伙人童玮亮认缴出资额变更为2156.00万元，同意原合伙人高申认缴出资额变更为1960.00万元，同意原合伙人天津梧桐树私募基金管理有限公司认缴出资额变更为200.00万元，同意原合伙人刘乾坤认缴出资额变更为5194.00万元，一致同意企业出资额由3000.00万元变更为

10000.00万元。

本次变更完成后，金梧桐的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1天津梧桐树私募基金管理有限公司普通合伙人200.002.00%

2童玮亮有限合伙人2156.0021.56%

3刘乾坤有限合伙人5194.0051.94%

4高申有限合伙人1960.0019.60%

5高若贤有限合伙人490.004.90%

合计10000.00100.00%

本次变更后至本报告签署日，金梧桐的注册资本、合伙人出资情况未发生变更。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

金梧桐的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

金梧桐最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额10185.6510000.28

负债总额1345.891134.40

所有者权益8839.768865.88

2-1-225项目2025年度2024年度

营业收入2088.371893.17

利润总额-134.2083.37

净利润-134.2083.37

注：2024年、2025年财务数据已经审计。

金梧桐最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计871.97

非流动资产合计9313.68

资产合计10185.65

流动负债合计1345.89

非流动负债合计-

负债合计1345.89

所有者权益合计8839.76

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入2088.37

营业利润-134.20

利润总额-134.20

净利润-134.20

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，金梧桐的执行事务合伙人为天津梧桐树私募基金管理有限公司，金梧桐的产权控制关系结构图如下：

2-1-2262）主要合伙人情况

金梧桐的执行事务合伙人为天津梧桐树私募基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称天津梧桐树私募基金管理有限公司企业性质有限责任公司注册资本3000万元

注册地址 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K115

统一社会信用代码 91120116300659165J成立日期2014年12月5日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，金梧桐直接控制的下属情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1青岛嘉裕管理咨询有限公司90.00%投资咨询

2北京梧桐树嘉丰企业管理咨询有限公司82.00%投资咨询

3铜陵市产业发展私募基金管理有限公司60.00%股权投资

（6）私募投资基金备案情况

截至本报告签署日，金梧桐为中国证券投资基金业协会备案私募基金管理人，基金编号为 P1014541。

（7）穿透至最终持有人情况

2-1-227截至报告期末，金梧桐穿透至最终持有人情况如下：

最终持是否为有人类层级直接出取得权取得权益资金来

股东姓名/名称最终持型/停止序号资比例益方式时间源有人穿透原因自有或

1-1刘乾坤51.94%是自然人货币2014-12-15

自筹自有或

1-2童玮亮21.56%是自然人货币2014-12-15

自筹自有或

1-3高申19.60%是自然人货币2015-04-24

自筹自有或

1-4高若贤4.90%是自然人货币2015-04-24

自筹天津梧桐树私自有或

1-5募基金管理有2.00%否-货币2014-12-15

自筹限公司自有或

1-5-1刘乾坤53.00%是自然人货币2014-12-05

自筹自有或

1-5-2童玮亮22.00%是自然人货币2014-12-05

自筹自有或

1-5-3高申20.00%是自然人货币2015-04-27

自筹自有或

1-5-4高若贤5.00%是自然人货币2014-12-05

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据金梧桐的合伙协议及营业执照，其存续期至2044年12月15日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

19、武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本信息

企业名称武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

出资额578.50万元

注册地址洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼18层1812、1813号

主要办公地点洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼18层1812、1813号执行事务合伙人左栋天

统一社会信用代码 91420111MA4F5TW327

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信经营范围

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不2-1-228包括律师事务所业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2021年12月14日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2021年12月，设立

2021年12月，左栋天、李夏君、余强、陈涵、于光远、孙智明共同出资设

立武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为

300.00万元。

设立时，武汉高轩的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1左栋天普通合伙人1.000.33%

2李夏君有限合伙人70.0023.33%

3余强有限合伙人70.0023.33%

4陈涵有限合伙人70.0023.33%

5于光远有限合伙人80.0026.67%

6孙智明有限合伙人9.003.00%

合计300.00100.00%

2）2022年2月，第一次合伙人变更及增资

2022年2月，武汉高轩全体合伙人作出决议，一致同意吸收陈虎、赵帅霞

为新合伙人，一致同意合伙人孙智明认缴出资额由9.00万元增加为40.00万元，一致同意合伙人于光远认缴出资额由80.00万元增加为180.00万元，一致同意合伙人李夏君认缴出资额由70.00万元增加为180.00万元，一致同意合伙人余强认缴出资额由70.00万元增加为180.00万元，一致同意合伙人陈涵认缴出资额由

70.00万元增加为180.00万元，一致同意企业出资额由300.00万元变更为1000.00万元。

本次变更完成后，武汉高轩的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1左栋天普通合伙人1.000.10%

2-1-2292李夏君有限合伙人180.0018.00%

3余强有限合伙人180.0018.00%

4陈涵有限合伙人180.0018.00%

5于光远有限合伙人180.0018.00%

6孙智明有限合伙人40.004.00%

7赵帅霞有限合伙人59.005.90%

8陈虎有限合伙人180.0018.00%

合计1000.00100.00%

3）2024年11月，第二次合伙人变更及减资

2024年11月，武汉高轩全体合伙人作出决议，一致同意合伙人李夏君认缴

出资额由180.00万元减少为174.00万元，一致同意合伙人于光远认缴出资额由

180.00万元减少为155.00万元，一致同意合伙人孙智明认缴出资额由40.00万元

减少为7.50万元，一致同意合伙人赵帅霞认缴出资额由59.00万元减少为38.00万元，一致同意合伙人左栋天认缴出资额由1.00万元增加至11.00万元，一致同意合伙人陈涵认缴出资额由180.00万元减少为39.00万元，一致同意合伙人于光远认缴出资额由180.00万元减少为155.00万元，一致同意合伙人余强认缴出资额由180.00万元减少为86.00万元，一致同意合伙人陈虎认缴出资额由180.00万元减少为68.00万元，一致同意企业出资额由1000.00万元变更为578.50万元。

本次变更完成后，武汉高轩的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1左栋天普通合伙人11.001.90%

2李夏君有限合伙人174.0030.08%

3余强有限合伙人86.0014.87%

4陈涵有限合伙人39.006.74%

5于光远有限合伙人155.0026.79%

6孙智明有限合伙人7.501.30%

7赵帅霞有限合伙人38.006.57%

8陈虎有限合伙人68.0011.75%

合计578.50100.00%

4）2026年2月，第三次合伙人变更

2-1-2302026年2月，武汉高轩全体合伙人作出决议，一致同意合伙人余强退伙，

一致同意合伙人左栋天认缴出资额由11.00万元增加至97.00万元。

本次变更完成后，武汉高轩的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万认缴出资序号合伙人姓名或名称合伙人类型

元）比例

1左栋天普通合伙人97.0016.77%

2李夏君有限合伙人174.0030.08%

3陈涵有限合伙人39.006.74%

4于光远有限合伙人155.0026.79%

5孙智明有限合伙人7.501.30%

6赵帅霞有限合伙人38.006.57%

7陈虎有限合伙人68.0011.75%

合计578.50100.00%

本次变更后至本报告签署日，武汉高轩的注册资本、合伙人出资情况未发生变更。

（3）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

武汉高轩为中化兴发的跟投平台，未实际经营业务，最近三年主营业务未发生变更。

武汉高轩最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额465.41533.35

负债总额--

所有者权益465.41533.35项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额3.278.33

净利润3.278.33

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

武汉高轩最近一年未经审计的简要财务报表如下：

2-1-2311）资产负债表简表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产合计465.41

非流动资产合计-

资产合计465.41

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计465.41

2）利润表简表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润3.27

利润总额3.27

净利润3.27

（4）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

1）产权控制关系

截至本报告签署日，武汉高轩的执行事务合伙人为左栋天，武汉高轩的产权控制关系结构图如下：

2）主要合伙人情况

武汉高轩的执行事务合伙人为左栋天，其基本情况如下：

姓名左栋天曾用名无

2-1-232性别男

国籍中国

身份证件号码4205261989********

住所湖北省宜昌市******

通讯地址湖北省宜昌市******是否取得其他国家否或地区的居留权

（5）下属企业情况

截至本报告签署日，武汉高轩无直接控制的下属企业。

（6）私募投资基金备案情况

武汉高轩出资均来源于合伙人的自有或自筹资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情况，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。

（7）穿透至最终持有人情况

截至报告期末，武汉高轩穿透至最终持有人情况如下：

最终持有是否为

层级直接出人类型/取得权取得权益资金来

股东姓名/名称最终持序号资比例停止穿透益方式时间源有人原因自有或

1-1李夏君30.08%是自然人货币2021-12-14

自筹自有或

1-2于光远26.79%是自然人货币2021-12-14

自筹自有或

1-3孙智明1.30%是自然人货币2021-12-14

自筹自有或

1-4陈虎11.75%是自然人货币2022-02-24

自筹自有或

1-5陈涵6.74%是自然人货币2021-12-14

自筹自有或

1-6赵帅霞6.57%是自然人货币2022-02-24

自筹自有或

1-7左栋天16.77%是自然人货币2021-12-14

自筹

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据武汉高轩的合伙协议及营业执照，其存续期为长期，存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-233（二）自然人交易对方

1、陈旭辉

（1）基本情况姓名陈旭辉曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2111021966********

住所辽宁省盘锦市******

通讯地址辽宁省盘锦市******是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

1996年10月盘锦市旺达实业有限执行董事、持有90.00%股权至今公司总经理盘锦鸿鹤氟化学有限公司为盘锦市旺

2009年3月至盘锦鸿鹤氟化学有限执行董事、达实业有限公司的全资子公司，通过今公司总经理盘锦市旺达实业有限公司间接持股

2009年4月至黄龙生物科技（辽宁）2009年4月至2024年3月持有26.00%股

经理

2023年4月有限公司权

2014年7月至辽宁兴福新材料股份

董事长持有29.87%股权今有限公司

2016年6月至盘锦宝宇化工有限公宝宇化工为标的公司的全资子公司，

执行董事今司通过标的公司间接持股

2011年4月至大连兴福化学科技有

执行董事持有98.84%股权，已于2024年2月注销

2024年2月限公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除兴福新材及上述担任董事、高级管理人员的企业外，陈旭辉其他控制的企业或主要关联企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

一般项目：建筑材料销售；砖瓦陈旭辉持制造；砖瓦销售；石灰和石膏制

有20%股黑山县汇诚建材有限造；石灰和石膏销售；工艺美术

12000.00权、高巷涵公司品及礼仪用品制造（象牙及其制持有80%品除外）；污水处理及其再生利股权用。（除依法须经批准的项目外，

2-1-234注册资本

序号企业名称经营范围关联关系（万元）凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

2、郭振伟

（1）基本情况姓名郭振伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号码2113811978********

住所辽宁省盘锦市******

通讯地址辽宁省盘锦市******是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2011年4月至持有0.51%股权，已于2024年2

大连兴福化学科技有限公司监事

2024年2月月注销

直接持有7.24%股权，通过福

2014年7月至辽宁兴福新材料股份有限公董事、总

兴同创间接持有标的公司今司经理

4.78%股权

2016年6月至宝宇化工为标的公司全资子

盘锦宝宇化工有限公司总经理今公司，通过标的公司间接持股威格斯（盘锦）为标的公司参

2021年6月至威格斯（盘锦）高性能材料有

副董事长股公司，通过标的公司间接持

2024年6月限公司

股

2022年12月至营口福兴同创企业管理中心执行事务

持有43.94%出资今（有限合伙）合伙人

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除兴福新材及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，郭振伟无其他控制的企业或关联企业。

2-1-2353、高巷涵

（1）基本情况姓名高巷涵曾用名无性别女国籍中国

身份证号码2111021968********

住所辽宁省盘锦市******

通讯地址辽宁省盘锦市******是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2013年8月至今盘锦市旺达实业有限公司监事持有10.00%股权

盘锦鸿鹤氟化学有限公司为盘锦

2007年11月至市旺达实业有限公司的全资子公

盘锦鸿鹤氟化学有限公司监事今司，通过盘锦市旺达实业有限公司间接持股

2009年4月至黄龙生物科技（辽宁）有限

监事持有10.00%股权

2024年4月公司

宝宇化工为标的公司全资子公

2016年6月至今盘锦宝宇化工有限公司监事司，通过标的公司间接持股辽宁兴福新材料股份有限

2023年5月至今董事持有4.53%股权

公司

新恒兴为标的公司全资子公司，

2023年7月至今盘锦新恒兴化工有限公司监事

通过标的公司间接持股

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除兴福新材及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，高巷涵其他控制的企业或主要关联企业基本情况如下：

注册资本序号企业名称经营范围关联关系（万元）

一般项目：建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；石灰和石膏制陈旭辉持造；石灰和石膏销售；工艺美术

有20%股黑山县汇诚建材有限品及礼仪用品制造（象牙及其制

12000.00权、高巷涵公司品除外）；污水处理及其再生利

持有80%用。（除依法须经批准的项目外，股权凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不

2-1-236注册资本

序号企业名称经营范围关联关系（万元）含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

4、方琦

（1）基本情况姓名方琦曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3601031971********

住所上海市浦东新区******

通讯地址上海市浦东新区******是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2001年1月9日至今上海利翔化工有限公司执行董事持有100.00%股权

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，方琦无其他控制的企业或关联企业。

5、周武

（1）基本情况姓名周武曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3211111967********

住所江苏省镇江市润州区******

通讯地址江苏省镇江市润州区******

2-1-237是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2007年7月至上海普利特复合材料

董事长助理无今股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，周武无其他控制的企业或关联企业情况。

6、席贵平

（1）基本情况姓名席贵平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3625231972********

住所广东省江门市江海区******

通讯地址广东省江门市江海区******是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2018年至今赣州弘睿科技有限公司职员无

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，席贵平无其他控制的企业或关联企业情况。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者

等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

2-1-238最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经

上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

1、陈旭辉、高巷涵夫妇与郭振伟的一致行动关系

本次交易前，陈旭辉、高巷涵分别持有标的公司29.87%、4.53%的股份；郭振伟直接持有标的公司7.24%的股份，并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司10.87%的股份。基于兴福新材未来资本运作安排，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东，为了巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，各方于2019年12月20日签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，陈旭辉、高巷涵、郭振伟在涉及下列重大事项时，作为股东及/或董事（如是）应提前沟通，在达成协商一致的情况下，应作出相同的意思表示，即相互之间不作出相悖或弃权的意思表示：（1）在兴福新材董事会、股东（大）

会行使表决权；（2）行使兴福新材董事会、股东（大）会的召集权；（3）在兴

福新材董事会、股东（大）会行使提案权、提名权；（4）相关法律、法规及兴

福新材章程规定的其他须由董事/股东行使表决权的事项；（5）其他一切有关董

事/股东决策及行使董事/股东权利的事项。

综上，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署的《一致行动协议》目的在于巩固对兴福新材的控制权，维持兴福新材控制权的稳定，一致行动的范围仅限于在兴福新材董事会和股东（大）会的表决权、召集权、提案权、提名权及其他法律法规及

兴福新材公司章程规定的行使表决权的事项；《一致行动协议》中并未对兴福新材之外的其他公司有关事宜约定进行一致行动。

2、其他

丽水朝福、青岛朝斌、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩均由上海瑞夏私募基

金管理有限公司担任执行事务合伙人，且均为上海瑞夏私募基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募股权基金。

2-1-239德州德道、济南德道均由上海锦岳私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人，且均为上海锦岳私募基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募股权基金。

金梧桐为梧桐树的执行事务合伙人及私募基金管理人。

武汉高轩系中化兴发的跟投平台。

除此之外，截至本报告签署日，交易对方间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有公司5%以

上的股份，构成公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名1名非独立董事。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-1-240（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口

径穿透计算，具体情况如下：

非自然人股东非自然人股东非自然人股东序交易对方名股东类型人数是否存在其他是否专为本次是否以持有标

号称/姓名对外投资交易设立的资产为目的

1陈旭辉自然人1---

2福兴同创员工持股平台1否否是

3川流长桉已备案私募基金1是否是

4郭振伟自然人1---

5兴达汇志投资平台6否否是

6梧桐树已备案私募基金1是否是

7丽水朝福已备案私募基金1否否是

8高巷涵自然人1---

9海通焕新已备案私募基金1是否是

10兴达汇远投资平台17否否是

11德州德道已备案私募基金1否否是

12济南德道已备案私募基金1是否是

13中化兴发已备案私募基金1是否是

14中天辽创已备案私募基金1否否是

15方琦自然人1---

16兴达汇才投资平台22否否是

17青岛朝斌已备案私募基金1是否是

18和生中富已备案私募基金1是否是

19青岛朝汇已备案私募基金1否否是

20青岛朝丰已备案私募基金1是否是

21青岛朝恩已备案私募基金1是否是

22金梧桐已备案私募基金1是否是

23武汉高轩投资平台7是否是

24田川自然人1---

25周武自然人1---

2-1-241非自然人股东非自然人股东非自然人股东

序交易对方名股东类型人数是否存在其他是否专为本次是否以持有标

号称/姓名对外投资交易设立的资产为目的

26席贵平自然人1---

27李建立自然人1---

28江峰自然人1---

29何军自然人1---

30秦桦自然人1---

31王云自然人1---

合计79---

本次交易对方穿透计算后的合计人数为79名，不存在超过200人的情形。非自然人交易对方不存在专为本次交易设立的情形，均以持有标的资产为目的。

2-1-242第四节交易标的基本情况

一、基本情况公司名称辽宁兴福新材料股份有限公司统一社会信用代码912108823968158038

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本22078.8554万元法定代表人郭振伟成立日期2014年7月29日

主要办公地点辽宁省营口市大石桥有色金属（化工）园区

注册地址辽宁省营口市大石桥有色金属（化工）园区

许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产经营范围（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）兴福有限设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2014年7月，兴福有限设立2014年7月9日，陈旭辉、郭振伟、赵日伟共同签署《营口兴福化工有限公司章程》，共同出资设立兴福有限，注册资本为6000万元，其中，陈旭辉认缴出资4200万元、赵日伟认缴出资900万元、郭振伟认缴出资900万元。

2014年7月29日，兴福有限办理完毕工商登记程序。

兴福有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉4200.0070.00

2赵日伟900.0015.00

3郭振伟900.0015.00

2-1-243序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

合计6000.00100.00

2、2016年3月，第一次增加注册资本

2016年3月3日，兴福有限全体股东作出决议，一致同意将兴福有限注册

资本由6000万元增至20000万元。新增注册资本14000万元分别由陈旭辉、郭振伟、赵日伟和高巷涵以货币资金认购。其中陈旭辉新增认缴出资9800万元、郭振伟新增认缴出资1100万元、赵日伟新增认缴出资2100万元、高巷涵新增认缴出资1000万元。

2016年3月14日，兴福有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记程序。

此次增资完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1陈旭辉14000.0070.00

2赵日伟3000.0015.00

3郭振伟2000.0010.00

4高巷涵1000.005.00

合计20000.00100.00

3、2016年12月，第一次股权转让

2016年12月12日，兴福有限全体股东作出决议，一致同意股东赵日伟将

持有的兴福有限2000万元出资额（占注册资本的比例为10%）转让予股东陈旭辉；将持有的兴福有限1000万元出资额（占注册资本的比例为5%）转让予股东郭振伟。

同日，赵日伟与陈旭辉、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。由于赵日伟持有的兴福有限3000万出资额尚未实缴，因此此次转让出资份额的对价为0元，受让出资份额对应的实缴义务由陈旭辉和郭振伟承担。

2016年12月26日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

2-1-2441陈旭辉16000.0080.00

2郭振伟3000.0015.00

3高巷涵1000.005.00

合计20000.00100.002019年3月31日，盘锦永正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盘永正会师验〔2019〕57号）。经验证，截至2019年3月31日，兴福有限已收到全体股东缴纳的注册资本20000万元，占注册资本总额100%，其中陈旭辉实缴出资16000万元、郭振伟实缴出资3000万元、高巷涵实缴出资1000万元。根据上述验资报告，兴福有限股东已完成注册资本的实缴。

4、2019年12月，第二次股权转让

2019年11月27日，兴福有限全体股东作出决议，一致同意股东陈旭辉将

持有的兴福有限3200万元出资额（占注册资本的比例为16%）转让予徐景久；

股东郭振伟将持有的兴福有限600万元出资额（占注册资本的比例为3%）转让予徐景久；股东高巷涵将持有的兴福有限200万元出资额（占注册资本的比例为

1%）转让予徐景久。

同日，徐景久与陈旭辉、高巷涵、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。股东陈旭辉、郭振伟和高巷涵向徐景久转让出资的价格为

1元/注册资本。

2019年12月13日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉12800.0064.00

2徐景久4000.0020.00

3郭振伟2400.0012.00

4高巷涵800.004.00

合计20000.00100.00

5、2022年12月，第三次股权转让

2022年12月21日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐景久

2-1-245将持有的3400万元出资额（占注册资本的比例为17%）转让予股东陈旭辉；将

持有的600万元出资额（占注册资本的比例为3%）转让予股东郭振伟。

同日，徐景久与陈旭辉、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。股东徐景久向陈旭辉、郭振伟转让出资的价格为1.36元/注册资本。

2022年12月26日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉16200.0081.00

2郭振伟3000.0015.00

3高巷涵800.004.00

合计20000.00100.00

6、2022年12月，第四次股权转让

2022年12月26日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意陈旭辉、郭

振伟的股权转让事宜。

同日，陈旭辉、郭振伟与受让方签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，股权转让的具体情况如下：

转让出资额转让对价总转让单价序号转让方受让方（万元）额（万元）（元/注册资本）

1陈旭辉川流长桉1837.507350.004.00

2陈旭辉丽水朝福1250.005000.004.00

3陈旭辉青岛朝汇125.00500.004.00

4陈旭辉青岛朝丰112.50450.004.00

5陈旭辉青岛朝恩75.00300.004.00

6陈旭辉济南德道455.001820.004.00

7陈旭辉德州德道525.002100.004.00

8陈旭辉兴达汇才248.00992.004.00

9陈旭辉兴达汇远754.503018.004.00

10陈旭辉兴达汇志2622.5010490.004.00

11陈旭辉福兴同创1600.001600.001.00

12郭振伟福兴同创800.00800.001.00

2-1-246转让出资额转让对价总转让单价

序号转让方受让方（万元）额（万元）（元/注册资本）

13郭振伟方琦350.001400.004.00

14郭振伟仲伟东200.00800.004.00

15郭振伟兴达汇志50.00200.004.00

2022年12月27日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉6595.0032.9750

2郭振伟1600.008.0000

3高巷涵800.004.0000

4福兴同创2400.0012.0000

5川流长桉1837.509.1875

6丽水朝福1250.006.2500

7青岛朝汇125.000.6250

8青岛朝丰112.500.5625

9青岛朝恩75.000.3750

10济南德道455.002.2750

11德州德道525.002.6250

12兴达汇才248.001.2400

13兴达汇远754.503.7725

14兴达汇志2672.5013.3625

15方琦350.001.7500

16仲伟东200.001.0000

合计20000.00100.0000

7、2023年5月，第二次增加注册资本及第五次股权转让

2023年5月10日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意（1）注册资

本由20000万元增至21655万元，其中梧桐树认购新增注册资本848.9464万元；

金梧桐认购新增注册资本6.0536万元；海通焕新认购新增注册资本666.6667万元；和生中富认购新增注册资本133.3333万元，增资款超出新增注册资本部分计入资本公积；（2）同意股东兴达汇志、兴达汇远和方琦的股权转让事宜；（3）

2-1-247同意修改公司章程。

同日，股东兴达汇志、兴达汇远和方琦等股东与受让方签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，股权转让的具体情况如下：

转让出资额转让对价总转让单价序号转让方受让方（万元）额（万元）（元/注册资本）

1梧桐树529.90083179.40486.00

2金梧桐4.099224.59526.00

3兴达汇志中天辽创333.00001998.00006.00

4青岛朝斌200.00001200.00006.00

5川流长桉75.5000453.00006.00

6梧桐树45.0000270.00006.00

兴达汇远

7川流长桉174.50001047.00006.00

8方琦川流长桉50.0000300.00006.00

2023年5月23日，兴福有限就上述增资及股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次增资及股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉6595.000030.4549

2郭振伟1600.00007.3886

3高巷涵800.00003.6943

4福兴同创2400.000011.0829

5川流长桉2137.50009.8707

6丽水朝福1250.00005.7723

7青岛朝斌200.00000.9236

8青岛朝汇125.00000.5772

9青岛朝丰112.50000.5195

10青岛朝恩75.00000.3463

11济南德道455.00002.1011

12德州德道525.00002.4244

13梧桐树1423.84726.5751

14金梧桐10.15280.0469

15海通焕新666.66673.0786

2-1-248序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

16中天辽创333.00001.5378

17和生中富133.33330.6157

18兴达汇才248.00001.1452

19兴达汇远535.00002.4706

20兴达汇志1530.00007.0653

21方琦300.00001.3854

22仲伟东200.00000.9236

合计21655.0000100.00002023 年 5 月 25 日，容诚会计师出具了容诚验字〔2023〕200Z0017 号《验资报告》，截至2023年5月24日，兴福有限已收到梧桐树、金梧桐、海通焕新、和生中富缴纳的货币出资款12412.50万元，其中1655.00万元计入注册资本，其余10757.50万元计入资本公积。

（二）整体变更为股份公司

1、整体变更为股份公司的授权和批准

2023年7月25日，兴福有限召开股东会，决议同意兴福有限以2023年5月31日为审计、评估基准日，经审计的净资产值为391263881.67元，按照1：

0.55346279的比例折合为标的公司的股份总额21655万股，每股面值1元，净

资产大于股本部分计入股份公司资本公积。兴福有限的全体股东作为股份公司发起人，并以其在兴福有限的出资比例，计算并持有股份公司的股份。

2、发起人协议2023年7月25日，兴福有限的全体股东作为发起人签署了《营口兴福化工有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》，约定以兴福有限截至2023年5月31日经审计确认的净资产391263881.67元按照1：0.55346279的比例折

合为标的公司的股份总额21655万股，每股面值为1元；净资产折股后超出注册资本部分均进入股份有限公司的资本公积。各发起人以各自在兴福有限中的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变。《发起人协议》同时对标的公司名称和住所、标的公司宗旨和经营范围、标的公司的经营期限和管

2-1-249理形式、标的公司的基本组织机构、标的公司的财务制度、标的公司的股份类别、股份总额及面值、股份发行方式、发起人认购股份的缴付、权利义务之继承、各

发起人之间的职责分工、股份有限公司设立费用、承诺和保证、违约责任等重要事项进行了约定。

3、设立时的审计、评估2023 年 7 月 25 日，容诚会计师出具容诚审字〔2023〕200Z0453 号《审计报告》。根据该审计报告，兴福有限截至2023年5月31日的所有者权益（即净资产）为391263881.67元。

2023年7月25日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字〔2023〕

第020428号《营口兴福化工有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》。

根据该报告，兴福有限截至2023年5月31日的净资产账面值39126.39万元，评估值为49285.56万元。

4、创立大会暨第一次股东大会2023年8月10日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于股份有限公司筹办工作的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于制定股份公司章程的议案》《关于制定股份公司内部治理制度的议案》《关于股份公司设立费用情况的议案》《关于公司聘用会计师事务所的议案》《关于授权董事会及其授权人士办理股份有限公司工商变更登记及其他相关事宜的议案》等标的公

司设立的相关议案，并选举产生标的公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。

5、验资程序2023 年 8 月 10 日，容诚会计师出具容诚验字〔2023〕200Z0031 号《辽宁兴福新材料股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2023年8月10日，标的公司已收到全体出资者所拥有的截至2023年5月31日兴福有限经审计的净资产

391263881.67元，按照标的公司的折股方案，折合为标的公司实收资本21655.00万元。

2-1-2506、工商登记

2023年9月1日，兴福新材在营口市行政审批局办结本次整体变更的工商

变更登记手续并取得统一社会信用代码为912108823968158038的《营业执照》，标的公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。

兴福新材设立时的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1陈旭辉6595.000030.4549

2福兴同创2400.000011.0829

3川流长桉2137.50009.8707

4郭振伟1600.00007.3886

5兴达汇志1530.00007.0653

6梧桐树1423.84726.5751

7丽水朝福1250.00005.7723

8高巷涵800.00003.6943

9海通焕新666.66673.0786

10兴达汇远535.00002.4706

11德州德道525.00002.4244

12济南德道455.00002.1011

13中天辽创333.00001.5378

14方琦300.00001.3854

15兴达汇才248.00001.1452

16仲伟东200.00000.9236

17青岛朝斌200.00000.9236

18和生中富133.33330.6157

19青岛朝汇125.00000.5772

20青岛朝丰112.50000.5195

21青岛朝恩75.00000.3463

22金梧桐10.15280.0469

合计21655.0000100.0000

2-1-251（三）兴福新材设立后的股本及演变

1、2023年12月，第三次增加注册资本

2023年12月6日，兴福新材召开2023年第四次临时股东大会，同意注册

资本由21655万元增加至22078.8554万元，股本总额由21655万股增加至

22078.8554万股。其中中化兴发以3500万元认购新增股份421.6867万股；武

汉高轩以18万元认购新增股份2.1687万股，增资款超出新增注册资本部分计入标的公司资本公积。

2023年12月18日，兴福新材就上述增资事项完成工商变更登记程序，并

取得新的营业执照。

此次增资事项变更完成后，标的公司的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1陈旭辉6595.000029.8702

2郭振伟1600.00007.2468

3高巷涵800.00003.6234

4福兴同创2400.000010.8701

5川流长桉2137.50009.6812

6丽水朝福1250.00005.6615

7青岛朝斌200.00000.9058

8青岛朝汇125.00000.5662

9青岛朝丰112.50000.5095

10青岛朝恩75.00000.3397

11济南德道455.00002.0608

12德州德道525.00002.3778

13梧桐树1423.84726.4489

14金梧桐10.15280.0460

15海通焕新666.66673.0195

16中天辽创333.00001.5082

17和生中富133.33330.6039

18中化兴发421.68671.9099

19武汉高轩2.16870.0098

2-1-252序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

20兴达汇才248.00001.1232

21兴达汇远535.00002.4231

22兴达汇志1530.00006.9297

23方琦300.00001.3588

24仲伟东200.00000.9058

合计22078.8554100.00002023 年 12 月 21 日，容诚会计师出具了容诚验字〔2023〕200Z0041 号《验资报告》，截至2023年12月14日，标的公司已收到中化兴发、武汉高轩缴纳的货币出资款3518万元，其中423.8554万元计入注册资本，其余3094.1446万元计入资本公积。

2、2024年9月，第六次股权转让

2024年9月2日，兴福新材召开2024年第二次临时股东大会，决议同意股

东仲伟东将其持有的兴福新材200万股份转让给高巷涵。

同日，兴福新材股东仲伟东与高巷涵签署《股份转让协议》，约定股东仲伟东将所持200万股兴福新材股份以6.0元/股的价格全部转让给股东高巷涵。

股份转让的具体情况如下：

转让股份数转让对价总额

转让方受让方转让单价（元/股）（万股）（万元）

仲伟东高巷涵200.001200.006.00

2024年9月2日，兴福新材就上述股份转让事项完成工商备案登记程序。

2024年9月13日，兴福新材对外披露《公开转让说明书更正公告》（公告编号2024-010），由于标的公司股东仲伟东因个人原因无法办理股份登记，经仲伟东与实际控制人之一高巷涵协商一致，将所持股份全部转让给股东高巷涵。

此次股份转让事项变更完成后，兴福新材的股本结构如下：

持股比例

序号股东姓名/名称持股数量（万股）

（%）

1陈旭辉6595.000029.8702

2营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）2400.000010.8701

2-1-253持股比例

序号股东姓名/名称持股数量（万股）

（%）苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合

32137.50009.6812

伙）

4郭振伟1600.00007.2468

5营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）1530.00006.9297

梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企

61423.84726.4489业（有限合伙）

7丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）1250.00005.6615

8高巷涵1000.00004.5292上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合

9666.66673.0195

伙）

10营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）535.00002.4231

11德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）525.00002.3778

12济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）455.00002.0608

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限

13421.68671.9099

合伙）营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合

14333.00001.5082

伙）

15方琦300.00001.3588

16营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）248.00001.1232

17青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）200.00000.9058辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合

18133.33330.6039

伙）

19青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）125.00000.5662

20青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）112.50000.5095

21青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）75.00000.3397

22天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）10.15280.0460

23武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）2.16870.0098

合计22078.8554100.0000

（四）兴福新材挂牌后股本及演变情况

2024年8月5日，全国股转公司同意兴福新材股票公开转让并在全国中小企业

股份转让系统挂牌。2024年9月30日起，兴福新材在全国股转系统挂牌公开转让。

兴福新材挂牌至今，股本未发生变化。

2-1-254（五）最近三年内评估情况

2023年7月-8月，兴福有限改制为股份公司。2023年7月25日，中水致远

资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字〔2023〕第020428号的资产评估报告，对兴福有限截至2023年5月31日的净资产进行评估，具体情况如下表：

单位：万元估值方法账面值评估值增值率

资产基础法39126.3949285.5625.97%

本次交易中，上市公司聘请中企华对标的公司截至2025年末的股东权益进行评估。经评估，兴福新材股东全部权益价值评估值为107033.38万元，相较于归属于母公司股东净资产增值60166.76万元，增值率为128.38%。

本次交易中标的公司估值与2023年改制时评估值差异较大，主要系评估基准日、评估目的、评估方法等不同所致。本次交易系面向市场化交易，需反映资产公允价值、盈利能力与市场预期，最终采用收益法进行估值。改制时的评估是历史时点的估值，侧重账面资产清查与资产是否发生减值，使用了资产基础法进行估值。

（六）最近三年增减资及股权转让

2023年以来，标的公司增资、股权转让情况如下：

相关方

时间增资/股权转让情况交易价格定价依据及合理性关联关系参考兴福有限经营状况和财

梧桐树、金梧桐、海通

7.50元/注务数据，全体股东与外部投

焕新、和生中富等外部无册资本资者协商按照兴福有限估值投资者以增资方式入股

15亿元定价

2023年

兴达汇志、兴达汇远、

5月

方琦将所持部分出资转

6.00元/注考虑到未来流动性问题，参

让予梧桐树、金梧桐、无册资本照同期增资价格的8折确定

中天辽创、青岛朝斌、川流长桉等投资者参考公司经营状况和财务数

2023年中化兴发、武汉高轩向据，全体股东与外部投资者

8.30元/股无

12月标的公司增资协商按照标的公司估值18

亿元定价参考标的公司经营状况和财

2024年仲伟东向高巷涵转让股

6.00元/股务数据，交易双方按照13.25无

9月份

亿元定价

2-1-255总成交量为

2.39万股，

最高价为投资人根据标的公司经营状

2024年950.08元/

股转公司挂牌期间转让况、股转市场情况确定交易/

月至今股，最低价价格

为8.00元/股，均价为

15.48元/股

2023年至今，标的公司历次增资、股权转让履行了必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至报告期末，标的公司股东人数为31名，其中自然人股东12名，非自然人股东19名，标的公司股东及股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1陈旭辉6595000029.87%

2福兴同创2400000010.87%

3川流长桉213745009.68%

4郭振伟159918007.24%

5兴达汇志153000006.93%

6梧桐树142384726.45%

7丽水朝福125000005.66%

8高巷涵100000004.53%

9海通焕新66666673.02%

10兴达汇远53500002.42%

11德州德道52500002.38%

12济南德道45500002.06%

13中化兴发42168671.91%

14中天辽创33300001.51%

15方琦30000001.36%

16兴达汇才24800001.12%

17青岛朝斌20000000.91%

2-1-256序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

18和生中富13333330.60%

19青岛朝汇12500000.57%

20青岛朝丰11250000.51%

21青岛朝恩7500000.34%

22金梧桐1015280.05%

23武汉高轩216870.01%

24田川30000.00%

25周武22980.00%

26席贵平15000.00%

27李建立9000.00%

28江峰6020.00%

29何军2000.00%

30秦桦1000.00%

31王云1000.00%

合计220788554100.00%

截至报告期末，兴福新材股权结构图如下所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至报告期末，陈旭辉直接持有标的公司29.87%的股份、高巷涵直接持有标的公司4.53%的股份、郭振伟直接持有标的公司7.24%的股份并作为福兴同创

的执行事务合伙人，郭振伟通过福兴同创控制标的公司10.87%的股份。

2-1-257陈旭辉、高巷涵系夫妻关系，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。

三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%。因此，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司的共同控股股东、实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至报告期末，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至报告期末，标的公司的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至报告期末，兴福新材有2家子公司，即宝宇化工、新恒兴；有1家分支机构，即兴福新材大连分公司。

（一）宝宇化工

根据《26号准则》的规定，标的公司下属企业构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业为宝宇化工，具体情况如下：

1、基本情况

公司名称盘锦宝宇化工有限公司

统一社会信用代码 91211100558184654C

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本4000万元法定代表人陈旭辉

2-1-258成立日期2010-07-06

营业期限2010-07-06至2031-07-06主要办公地点盘锦市盘山县太平镇黄金村注册地址盘锦市盘山县太平镇黄金村

化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；氟代苯醚醛的中间产品：

经营范围苯酚钠、盐酸生产销售；货物及技术进出口；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2010年7月，宝宇化工设立2010年5月27日，张宝军、盘锦辽河油田中野化工有限公司签署《盘锦宝宇化工有限公司章程》，共同出资设立宝宇化工，注册资本为200万元。其中，张宝军认缴出资140万元，盘锦辽河油田中野化工有限公司认缴出资60万元。

2010年6月24日，盘锦龙盛联合会计师事务所出具“盘龙盛验字（2010）

第178号”《验资报告》，经审验，截至2010年6月23日止，宝宇化工收到股东

张宝军、盘锦辽河油田中野化工有限公司首次实际出资款50万元。

2010年7月6日，宝宇化工设立办理完毕工商登记程序。

宝宇化工设立时的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）

号元）（万元）

1张宝军140.0035.0070.00

2盘锦辽河油田中野化工有限公司60.0015.0030.00

合计200.0050.00100.00

（2）2011年7月，第一次增加注册资本及第一次股权转让

2011年7月23日，宝宇化工全体股东作出决议，一致同意将注册资本由200

万元增至4000万元。一致同意盘锦辽河油田中野化工有限公司将其所持有的宝宇化工30%股权转让给魏红义。张宝军新增实缴出资1965万元、魏红义新增实缴出资1985万元。

此次增资及股权转让完成后，宝宇化工的股权结构如下：

2-1-259认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1张宝军2000.002000.0050.00

2魏红义2000.002000.0050.00

合计4000.004000.00100.00

2011年7月25日，盘锦龙盛联合会计师事务所出具“盘龙盛验字（2011）

第268号”《验资报告》。经验证，截至2011年7月25日，宝宇化工已收到全体

股东缴纳的注册资本4000万元，占注册资本总额100%。根据上述验资报告，宝宇化工股东已完成注册资本的实缴。

（3）2011年12月，第二次股权转让

2011年12月5日，宝宇化工召开股东会，全体股东一致同意股东张宝军将

持有的400万元出资额转让给张伟。

同日，宝宇化工就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，宝宇化工的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1魏红义2000.002000.0050.00

2张宝军1600.001600.0040.00

3张伟400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

（4）2012年8月，第三次股权转让

2012年8月1日，宝宇化工召开股东会，全体股东一致同意股东魏红义将

持有的2000万元出资额转让给张宝军。

同日，股东签署了章程修正案。

2012年8月7日，宝宇化工就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，宝宇化工的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1张宝军3600.003600.0090.00

2-1-2602张伟400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

（5）2013年8月，第四次股权转让

2013年7月30日，宝宇化工召开股东会，全体股东一致同意股东张宝军将

持有的3600万元出资额转让给盘锦鼎盛化工有限公司。

张宝军与盘锦鼎盛化工有限公司签署了《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。

2013年8月1日，宝宇化工就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，宝宇化工的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名出资比例（%）号（万元）（万元）盘锦鼎盛化工有

13600.003600.0090.00

限公司

2张伟400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

（6）2013年10月，第五次股权转让

2013年10月20日，宝宇化工召开股东会，全体股东一致同意股东张伟将持有的400万元出资额转让给魏国。同日，张伟与魏国签署了《股权转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。

2013年10月22日，宝宇化工就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，宝宇化工的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名出资比例（%）号（万元）（万元）

1盘锦鼎盛化工有限公司3600.003600.0090.00

2魏国400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

（7）2016年6月，第六次股权转让

2016年6月27日，宝宇化工召开股东会，全体股东一致同意股东盘锦鼎盛

2-1-261化工有限公司将持有的3000万元出资额转让给陈旭辉，将持有的600万元出资

额转让给郭振伟；股东魏国将持有的400万元出资额转让给高巷涵。

同日，交易相关方签署了《股权转让出资合同书》，约定上述股权转让事宜。

2016年6月30日，宝宇化工就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，宝宇化工的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名出资比例（%）号（万元）（万元）

1陈旭辉3000.003000.0075.00

2郭振伟600.00600.0015.00

3高巷涵400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

（8）2020年3月，第七次股权转让

2020年1月6日，宝宇化工召开股东会，全体股东一致同意股东陈旭辉将

持有的3000万元出资额转让给兴福有限，股东郭振伟将持有的600万元出资额转让给兴福有限，股东高巷涵将持有的400万元出资额转让给兴福有限。

2020年1月7日，宝宇化工原股东陈旭辉、郭振伟、高巷涵分别与兴福有

限签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2020年3月19日，宝宇化工就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

此次股权转让事项变更完成后，宝宇化工的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名出资比例（%）号（万元）（万元）营口兴福化工有

14000.004000.00100.00

限公司

合计4000.004000.00100.00

3、股权结构及产权控制关系

截至报告期末，宝宇化工为兴福新材的全资子公司。

4、主要资产权属、主要负债及对外担保情况宝宇化工主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“五、主要

2-1-262资产权属、主要负债及对外担保情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

截至报告期末，宝宇化工为标的公司生产经营主要实体，最近三年，宝宇化工均从事 PEEK 中间体的研发、生产和销售及 PEEK 纯化业务。

6、主要财务数据

报告期内，宝宇化工的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额11503.7313471.13

负债总额4024.406016.85

所有者权益7479.337454.28

营业收入9885.2213591.21

净利润-53.70889.87

7、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年，宝宇化工不存在因股权转让、增减资进行资产评估或估值情况。

8、宝宇化工分公司情况

截至报告期末，宝宇化工无分公司。

9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

2026年5月13日，盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》（盘环罚〔2026〕6号），宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为，详见本报告第四节之“七、（八）安全生产及环境保护”。除此之外，最近

36个月，宝宇化工生产经营合法合规，不存在因违反相关法律法规而受到重大

行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）其他子公司、分公司情况

1、新恒兴

2-1-263截至报告期末，新恒兴的基本情况如下：

公司名称盘锦新恒兴化工有限公司

统一社会信用代码 91211102594827397E

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本3125万元法定代表人杨宇飞

成立日期2012-05-17

营业期限2012-05-17至2032-05-17主要办公地点盘锦市双台子区双盛街道宋家村注册地址盘锦市双台子区双盛街道宋家村2111020090140238许可项目：危险废物经营；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；机械设备租赁；新型建筑材

料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

经营范围

专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，新恒兴为兴福新材的全资子公司，主营业务为处理处置兴福新材生产过程中产生的危险废物。

2、大连分公司

截至报告期末，大连分公司的基本情况如下：

公司名称辽宁兴福新材料股份有限公司大连分公司

统一社会信用代码 91210242MAC519D06R

企业类型其他股份有限公司分公司(非上市)

注册资本-法定代表人王娜

成立日期2022-12-29

营业期限2022-12-29至无固定期限

主要办公地点 辽宁省大连经济技术开发区双D5街18号（1-4）

注册地址 辽宁省大连经济技术开发区双D5街18号（1-4）

许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产，新化学物质生产（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备租赁，住房租赁，非居住房地

2-1-264产租赁，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，大连分公司为兴福新材的分公司，未实际开展业务。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年12月31日，兴福新材的资产构成情况如下：

单位：万元资产2025年12月31日

货币资金4345.04

应收票据3298.99

应收账款8737.47

预付款项488.53

应收款项融资755.29

其他应收款1914.38

存货23335.06

其他流动资产596.50

流动资产合计43471.24

长期股权投资-

其他权益工具投资105.00

投资性房地产5623.67

固定资产27893.18

在建工程1154.22

无形资产1588.70

递延所得税资产1037.31

非流动资产合计37402.08

资产总计80873.32

兴福新材固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物等。截至报告期末，兴福新材的各类固定资产明细如下：

单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋建筑物17924.115183.77-12740.3471.08%

2-1-265机器设备33754.7618777.78-14976.9844.37%

运输设备569.33467.01-102.3217.97%

电子设备及其他395.41321.87-73.5418.60%

1、自有土地

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有5宗土地使用权，具体情况请见本报告之《附表一：标的公司自有土地情况》。

2、房屋所有权

（1）已经取得权属证书的房屋

截至本报告签署日，兴福新材及子公司拥有房屋共318项，共88812.15平方米，详情请见本报告之《附表二：标的公司房屋所有权情况》。

（2）尚未取得权属证书的自有房屋

截至本报告签署日，兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴合计拥有19项尚未取得权属证书的房屋，详情请见本报告之《附表三：标的公司尚未取得权属证书的自有房屋情况》。

兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴的无证房产均系在其合法拥有土地

使用权的土地上所搭建，该等房产因未履行报规报建手续，暂无法办理取得不动产权证书。该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对兴福新材及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见新恒兴在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及其全资子公司的无证房产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于公司无证房产事宜的承诺函》，承诺：

2-1-266“本次交易交割完成后，如由于公司及其全资子公司正在使用的无证房产存在法律瑕疵，导致该等房产被政府收回、拆除或被行政处罚，进而导致公司及其全资子公司无法继续使用前述房产，并给公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。

上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众和投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自签署之日起生效。”

3、租赁房产

截至2025年末，标的公司租赁的主要房产情况如下：

建筑面积承租方出租方地理位置租赁期限用途

（㎡）

大连市开发区红星海2023.07.22-2026.07.21

大连分公司王然杰139.11办公

A区111号2504室

4、主要知识产权情况

（1）专利

截至报告期末，标的公司及子公司共拥有42项境内授权专利，具体情况请见本报告之《附表四：标的公司专利情况》。

（2）商标

截至报告期末，兴福新材拥有3项商标权，具体情况如下：

序权利他项商标注册号分类有效期限取得方式号人权利兴福

14527853652020.12.28-2030.12.27原始取得无

新材兴福

245282956352021.01.14-2031.01.13原始取得无

新材兴福

34528820312021.02.07-2031.02.06原始取得无

新材

（3）软件著作权

2-1-267截至报告期末，标的公司拥有软件著作权的具体情况如下：

序权利登记批准日他项软件全称登记号发布日期取得方式号人期权利兴福化工产品加工

1 2019SR0904141 2017-12-26 2019-08-30 原始取得 无

新材故障诊断平台兴福化工产品加工

2 2019SR0904064 2017-11-25 2019-08-30 原始取得 无

新材称重系统兴福化工产品生产

3 2019SR0901901 2016-11-17 2019-08-29 原始取得 无

新材控制系统兴福化工产品加工

4 2019SR0901907 2016-12-09 2019-08-29 原始取得 无

新材配料生产系统兴福化工产品生产

5 2019SR0901087 2018-11-08 2019-08-29 原始取得 无

新材监控系统兴福化工生产污水

6 2019SR0901082 2018-12-07 2019-08-29 原始取得 无

新材处理系统

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2025年12月31日，兴福新材的负债构成情况如下：

单位：万元资产2025年12月31日

短期借款12262.19

应付票据4903.37

应付账款9587.28

合同负债7.30

应付职工薪酬457.17

应交税费91.70

一年内到期的长期负债87.00

其他流动负债2526.58

流动负债合计29922.58

长期借款4075.49

递延收益8.62

非流动负债合计4084.11

负债合计34006.70

截至2025年末，兴福新材的主要负债为短期借款、应付票据和应付账款。

2-1-2682、或有负债情况

截至2025年末，兴福新材不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2025年末，兴福新材不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年末，兴福新材不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告签署日，兴福新材及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁的情形。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，兴福新材及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，兴福新材及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业监管部门及监管体制

标的公司主营业务是芳香族产品的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”中的“有机化学原料制造（C2614）”。参考《中

2-1-269国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为化学原料和

化学制品制造业（分类代码CE26）。

标的公司主营业务属于精细化工行业，行业的监管体制为行业主管部门监管与行业协会自律规范相结合。

精细化工行业的主管部门及其职能主要包括：（1）国家发改委，承担宏观管理职能，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展。负责制定产业政策，并审批相关项目建设事项；（2）工信部，负责制定并实行产业政策和标准，拟订并组织实施工业、通信业信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；（3）应急管理部，负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。负责安全生产综合监督管理和危险化学品安全生产监督管理工作；（4）生态环境部，主要承担从源头上预防、控制各类化工企业的环境污染和环境破坏的行为，负责环境污染防治的监督管理；（5）国家安全生产监督管理总局，负责安全生产的监察等工作。

中国石油和化学工业联合会负责产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询

服务、行业自律、专业培训、国际交流、会展服务等发挥自律管理和服务作用，推动相关行业健康、持续发展。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规

标的公司行业主要法律法规如下：

序号法律法规名称颁布单位实施时间相关内容加强危险化学品的安全管《危险化学品安全管中华人民共和理，预防和减少危险化学1理条例（2013年修2013年12月国国务院品事故，保障人民群众生订）》

命财产安全，保护环境。

保护和改善环境，防治污《中华人民共和国环全国人民代表染和其他公害，保障公众2境保护法（2014年修大会常务委员2014年4月健康，推进生态文明建设，订）》会促进经济社会可持续发

2-1-270序号法律法规名称颁布单位实施时间相关内容展。

严格规范安全生产条件，《安全生产许可证条中华人民共和进一步加强安全生产监督

32014年7月

例（2014年修订）》国国务院管理，防止和减少生产安全事故。

严格规范危险化学品生产《危险化学品生产企中华人民共和企业安全生产条件，做好业安全生产许可证实国国家安全生

42017年3月危险化学品生产企业安全施办法（2017年修产监督管理总生产许可证的颁发和管理正）》局工作。

保护和改善环境，防治水污染，保护水生态，保障《中华人民共和国水全国人民代表饮用水安全，维护公众健5污染防治法（2017年大会常务委员2017年6月康，推进生态文明建设，修正）》会促进经济社会可持续发展。

保护和改善环境，防治大《中华人民共和国大全国人民代表气污染，保障公众健康，6气污染防治法（2018大会常务委员2018年10月推进生态文明建设，促进年修订）》会经济社会可持续发展。

推动全社会节约能源，提《中华人民共和国节全国人民代表高能源利用效率，保护和7约能源法（2018年修大会常务委员2018年10月改善环境，促进经济社会正）》会全面协调可持续发展。

实施可持续发展战略，预《中华人民共和国环全国人民代表防因规划和建设项目实施8境影响评价法（2018大会常务委员2018年12月后对环境造成不良影响，年修正）》会促进经济、社会和环境的协调发展。

保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，保《中华人民共和国固全国人民代表障公众健康，维护生态安

9体废物污染环境防治大会常务委员2020年4月全，推进生态文明建设，

法（2020年修订）》会促进经济社会可持续发展。

加强排污许可管理，规范企业事业单位和其他生产中华人民共和

10《排污许可管理条例》2021年1月经营者排污行为，控制污

国国务院

染物排放，保护和改善生态环境。

《中华人民共和国安全国人民代表加强安全生产工作，防止

112021年6月全生产法（2021年修大会常务委员和减少生产安全事故，保

2-1-271序号法律法规名称颁布单位实施时间相关内容正）》会障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展。

防治噪声污染，保障公众全国人民代表健康，保护和改善生活环《中华人民共和国噪

12大会常务委员2021年12月境，维护社会和谐，推进声污染防治法》

会生态文明建设，促进经济社会可持续发展。

（2）主要产业政策

标的公司行业主要产业政策如下：

序号政策名称颁布单位实施时间相关内容战略性新兴产业分类有

“工程塑料制”“高性能热塑性树脂基复合材料制《战略性新兴产业

1国家统计局2018年11月造”重点产品和服务有“聚

分类（2018）》醚醚酮（PEEK）”“非连续纤维增强复合材料（PEEK、PEI、PSU 等）”

围绕新一代信息技术、生工业和信息化

物技术、新能源、高端装《关于“十四五”部、国家发展改备等战略性新兴产业，增推动石化化工行业革委、科学技术

22022年3月加有机氟硅、聚氨酯、聚

高质量发展的指导部、生态环境部、酰胺等材料品种规格。推意见》应急管理部、国

广先进技术管理，提升本家能源局质安全水平鼓励“…芳族酮聚合物…等特种工程塑料生产以及《产业结构调整指共混改性、合金化技术开3导目录（2024年国家发改委2023年12月发和用”；鼓励“高效、安本）》全、环境友好的农药新品

种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”

扩大特种工程塑料、高端《轻工业稳增长工工信部、国家发光学膜、电池隔膜等在国4作方案（2023-2024展改革委、商务2023年7月防军工、航空航天、新能年）》部源、电子信息、交通等方面的应用《精细化工产业创提出推动传统产业以产业

5新发展实施方案工信部等九部门2024年7月链高端化延伸为重点发展

（2024-2027年）》精细化工。重点做好烯烃、

2-1-272序号政策名称颁布单位实施时间相关内容

芳烃的利用，发展高端聚烯烃、工程塑料、特种合

成橡胶、高性能纤维等将“陕西省-高性能工程塑《西部地区鼓励类料、高性能纤维、高性能6产业目录（2025年国家发改委2024年11月膜材料等高端专用化学品本）》的制造及深加工”列为西部地区新增鼓励类产业聚焦传统基础材料的性能

升级与绿色化转型，重点突破高附加值、高性能产品，满足高端制造与民生《中共中央关于制领域的升级需求。其中，中国共产党第二定国民经济和社会先进化工材料瞄准高端

7十届中央委员会2025年10月

发展第十五个五年化、功能化方向，重点研

第四次全体会议规划的建议》发特种工程塑料（聚醚醚酮 PEEK 用于航空航天结

构件、医疗植入物，聚酰亚胺 PI 用于柔性显示、耐高温电子器件）等材料

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务情况

标的公司是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品和服务包括 PEEK 中间体、农药及医药中间体以及 PEEK 纯化业务。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。标的公司拥有完整的 PEEK 中间体合成产业链，是威格斯、世索科、赢创、中研股份等全球主要 PEEK 生产商的核心供应商。

2025 年，标的公司研发出双酚 A 型二醚二酐（BPADA），系生产聚乙烯亚胺（PEI）的中间体，该产品技术水平高、合成难度大。目前标的公司已与国内厂商实现合作。该产品是标的公司未来重点发展的方向之一。

2-1-273标的公司是国家级高新技术企业，于2023年被评为省级“绿色工厂”、辽宁

省创新型中小企业及辽宁省专精特新中小企业。标的公司拥有经验丰富的专业技术人员，形成了较强的持续研发能力。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司的主要产品及服务为 PEEK 中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化业务。

PEEK 中间体是合成 PEEK 的核心原材料，PEEK 拥有优良的综合性能，在多个领域可对原有金属、陶瓷、传统塑料等材料进行替代。PEEK 材料耐磨、耐热、抗腐蚀、可减震、绝缘性高、密度较低、质量较小，综合性能优越，目前在汽车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、医疗行业得到了广泛的应用。

农药中间体是将两种或两种以上物质结合在一起的中间介质，是生产农药的中间材料。医药中间体是医药化工原料至原料药或药物这一生产过程中的一种精细化工产品，化学药物的合成依赖于高质量的医药中间体，医药中间体可视为药品原材料。

PEEK 纯化业务方面，作为一种高端特种高分子材料，PEEK 的质量标准极为严格。标的公司采用定制的专用设备，该设备针对 PEEK 粗品中难以洗涤的复杂微小孔洞结构进行了特殊设计，能够更加高效、快速地去除 PEEK 粗品中的杂质。标的公司的 PEEK 纯化业务使标的公司与全球领域内主要 PEEK 供应商的合作关系更加稳定。

标的公司主要产品及用途如下：

产品系列产品/服务名称应用领域

44′-二氟二苯甲酮

合成PEEK的核心原材料，PEEK产品广泛应用于汽

（DFBP）

PEEK中间体 车制造业、航空航天业、工业制造业、能源行业、

44′-二氟二苯甲烷

医疗行业等领域

（DFDPM）

农药及医药4-氟-3-苯氧基苯甲醛氟氯氰菊酯、保德菊酯、氟氯苯菊酯和烃菊酯等拟

中间体 （FPBA） 除虫菊酯的重要中间体

根据客户需求，提供PEEK粗品纯化服务。标的公司PEEK纯化业务

纯化后的PEEK成品可以达到医疗级标准

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

2-1-2741、采购流程

2、生产流程

标的公司主要产品的工艺流程如下：

（1）DFBP 及 FPBA

（2）DFDPM

2-1-275（3）PEEK 纯化业务

3、销售流程

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司专注于芳香族产品的研发、生产和销售，通过向下游客户提供PEEK 中间体、农药及医药中间体及 PEEK 纯化业务实现收入及利润，与威格斯、世索科、赢创等全球主要 PEEK 生产商建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式成熟、稳定。

2、生产模式

标的公司结合中长战略规划、市场行情、装置产能、上一年度产销情况、下

一年度市场行情预测等因素，于年末制定次年生产计划。根据年度生产工作计划、每个月的原材料及产品盘点情况以及市场销售部反馈的订单信息变化情况，将年度生产工作计划分解，制定月度生产计划并将生产任务分解下达至各个生产车间，各个生产车间在此基础上制订生产计划。在整个生产过程中，操作人员严格遵守

2-1-276工艺操作规程、安全操作管理制度等要求进行生产操作。生产部门通过中央控制

室集散控制系统对整个生产过程中进行监控，质量管理相关部门负责对生产过程持续检样，进行指标分析，生产部门根据分析结果进行必要的生产调整，每一道工序材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后方可入库。

3、采购模式

标的公司采购模式为以销定产、以产定采，由各个使用部门提出材料需求计划，经使用部门经理、仓库、采购部门依次复核后，财务部根据材料计划形成资金计划。后续通过招标、议标、比价、议价的方式确认采购价格，与选定供应商签订采购合同后进行采购。供应商到货后，经采购部验收合格后供应给相关需求部门。标的公司采购的主要原材料包括对甲苯胺、无水氟化氢、DADPM 和苯胺等。

4、销售模式

报告期内，标的公司主要采用直销为主的销售模式，直接面向生产型化工企业，贸易商客户收入占比较低。客户向标的公司发出询价或采购意向订单，由质量控制部、生产部、采购部、财务部完成意向订单评审，市场销售部出具报价单，标的公司产品的定价模式主要是按照市场价格并考虑成本、汇率、客户采购数量

及与客户的合作情况等因素后进行协商确定，客户同意报价后生成正式订单，经审批后确认订单，市场销售部进行发货。

标的公司境外销售市场包括英国、美国、欧盟、印度等国家或地区，服务的主要客户包括威格斯、世索科、赢创、拜耳等全球知名化工企业。标的公司境内销售市场主要分布在我国东北、华东和华南地区，国内客户主要有中研股份、吉大特塑、浙江鹏孚隆新材料有限公司、广东立威化工有限公司等。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品或服务的产能、产量及产能利用率

年度产品型号产能（吨）产量（吨）产能利用率

2024年 PEEK 中间体 4900.00 2395.09 48.88%

2-1-277FPBA 600.00 693.43 115.57%

注

PEEK 纯化 600.00 610.00 101.67%

PEEK 中间体 4900.00 2305.20 47.04%

2025 年 FPBA 600.00 703.01 117.17%

PEEK 纯化 600.00 724.00 120.67%注：根据盘锦市环境保护局出具的《关于盘锦宝宇化工有限公司年产400吨氟代苯醚醛和1200吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境影响报告书的批复（》盘环审[2015]76号），宝宇化工 PEEK 纯化批复的产能为 400 吨/年。2020 年 6 月，辽宁昌鑫环境工程咨询有限公司编制了该项目《环境现状评估报告》，通过现场调查，宝宇化工工艺调整后企业现阶段聚醚醚酮提纯产能为600吨/年。

上述《环境现状评估报告》主要结论为：本项目生产装置及相关公用、配套、环保设施

均正常稳定运行；采取的污染治理措施可行可靠；根据相关检测数据，项目污染物可达标排放；企业建立了相关安全环保制度，环境管理工作设专人负责，在做好环保设施维护和相关环保工作的监督和完善的前提下，宝宇化工项目在环保角度可满足相关环保要求，对周围环境影响较小。2020年6月，宝宇化工组织专家论证会，专家组由环保领域专家组成，专家组意见为《环境现状评估报告》评估结论总体可信。

报告期内，受下游客户去库存影响，标的公司 PEEK 中间体整体销售量处于低位，产能利用率较低。

报告期内，标的公司 FPBA、PEEK 纯化业务产能利用率较高，存在超环评批复生产的情形。

2026年2月24日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明报告期内未查见兴福新材在生态环境领域的违法违规行为信息。2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明报告期内未查见宝宇化工在生态环境领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及宝宇化工上述超环评批复生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于超产能生产事宜的承诺函》，承诺：

“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审

2-1-278批手续。

上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自签署之日起生效。”

2、主要产品的销量及库存情况

年度产品型号期初库存（吨）本期销量（吨）期末库存（吨）

PEEK 中间体 1035.38 1899.16 1531.31

2024年

FPBA 274.60 613.41 354.62

PEEK 中间体 1531.31 2207.29 1629.22

2025年

FPBA 354.62 615.51 441.84

注：标的公司向客户提供的 PEEK 纯化业务，系服务业务，不存在库存情形。

3、主要产品或服务的销售价格的变动情况

2025年单价2024年单价

产品型号变动率（元/吨）（元/吨）

PEEK 中间体 87634.87 93091.66 -5.86%

FPBA 200768.72 209101.99 -3.99%

PEEK 纯化 55282.75 61124.06 -9.56%

4、标的公司前五大客户、销售收入及占比情况

2024-2025年，标的公司前五大客户情况如下表：

单位：万元占营业收入比序号客户名称金额重

2025年度

1威格斯8343.7021.63%

2拜耳7428.5919.26%

3赢创4207.1210.91%

4中研股份3285.518.52%

5广东立威化工有限公司3008.857.80%

2-1-279占营业收入比

序号客户名称金额重

合计26273.7768.12%

2024年度

1威格斯5207.4812.99%

2索尔维5063.9012.63%

3拜耳4869.8812.15%

4广东立威化工有限公司4212.3910.51%

5赢创2722.186.79%

合计22075.8355.07%

注：上表数据均以同一控制下合并数据统计，并以其母公司或主要交易主体名称披露。

2024-2025年，兴福新材前五大客户共涉及6家公司，具体情况如下表：

开始合是否存在序号客户名称成立时间注册资本主要经营地作时间关联关系

1000000.00

1威格斯1993年英国2012年否

英镑

232626000.00

2拜耳1990年印度2012年否

印度卢比

赢创（吉林18800.00

32000年吉林长春2014年否

长春）万元

12168.00

4中研股份2006年吉林长春2017年否

万元

广东立威化10000.00

51993年广东茂名2017年否

工有限公司万元

6索尔维2001年-美国2015年否

报告期内，标的公司前五大客户收入占主营业务收入比重分别为55.07%和68.12%，占比较高，主要原因系标的公司下游客户以PEEK领域的生产商为主，

而下游PEEK行业集中度较高，威格斯、索尔维（世索科）、赢创合计市场份额在70%以上，该情况符合行业惯例。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入的50%或者严重依赖于少数客户的情形。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方不存在在标的公司前五大客户中持有权益的情形。

2-1-2805、标的公司不同销售模式金额及占比情况

标的公司主要采取直销模式进行销售，直接面向生产型化工企业，报告期内贸易商客户收入占比较低，标的公司不同销售模式的销售金额及占比如下：

2025年度2024年度

模式金额（万元）占比金额（万元）占比

直接销售36406.3894.40%38709.8996.57%

贸易商销售2160.045.60%1374.053.43%

合计38566.41100.00%40083.94100.00%

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

（1）按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢和DADPM、三氯化铝和亚硝酸钠等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

2025年度2024年度

原材料金额（万元）采购占比金额（万元）采购占比

对甲苯胺1321.914.16%4387.2712.49%

苯胺1020.043.21%1769.795.04%

无水氟化氢3208.8210.10%3431.269.77%

DADPM 3146.79 9.91% 180.21 0.51%

三氯化铝1058.383.33%1665.954.74%

亚硝酸钠710.952.24%1131.773.22%

报告期内，对甲苯胺、苯胺、无水氟化氢、DADPM、三氯化铝、亚硝酸钠采购金额占采购总额比重超过30%，其他原材料包括品类众多但单种类采购金额相对较小。

（2）主要原材料价格变动趋势

标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

2-1-281单位：元/吨

产品型号2025年单价变动率2024年单价

对甲苯胺9419.18-26.91%12886.24

苯胺7538.66-26.25%10222.08

无水氟化氢9884.278.43%9115.40

DADPM 18741.50 -12.64% 21453.10

三氯化铝5594.32-2.89%5760.54

亚硝酸钠2212.07-27.15%3036.68

（3）主要能源供应情况

标的公司使用的主要能源为电力、蒸汽和天然气等。电力由标的公司以电网销售价格采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的电力、蒸汽和天然气均拥有长期稳定的供应商。

2、前五大供应商采购金额及占比情况

单位：万元序号供应商名称采购金额采购占比

2025年度

1菏泽永辉复合材料有限公司2729.788.60%

2辽宁正润天然气有限公司2241.417.06%

3国家电网有限公司2212.586.97%

4林西天一矿业开发有限公司2151.446.77%

5辽宁源和兴化工有限公司1501.444.73%

合计10836.6634.12%

2024年度

1湖北可赛化工有限公司3382.009.63%

2国家电网有限公司2274.856.47%

3营口久源实业有限公司2263.426.44%

4辽宁正润天然气有限公司1991.955.67%

5林西天一矿业开发有限公司1943.055.53%

合计11855.2733.74%

注：上述采购金额为含税数。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%

2-1-282或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理

人员、持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方未在前五名供应商中拥有权益。

（七）主要产品生产技术阶段

1、标的公司当前主要生产工艺及技术

是否实现规序号技术名称技术特色技术来源模化生产

满足 DFBP 高质量要求同时能够

1高收率诱导结晶技术自主研发是

提升其收率，产品晶型均一采用传统催化剂及新型离子化试

2傅克反应技术剂，提高反应定位，降低反应过自主研发是

程中异构体产生采用快速蒸馏法及独有脱色剂及

层析式循化脱色技术，杜绝产品DFBP 脱色及脱离子

3中离子残留，保持产品色度稳定，自主研发是

技术同时减少反应过程中产生的危废物质加入特殊的催化剂并采用自动化

程序热分解，在热分解过程中稳

4 DFDPM 氟化技术 定均匀分解，降低快速分解产生 自主研发 是

的安全风险，同时也能提高产品收率

1、采用特殊的连续洗涤器，压力洗涤，增加洗涤时的穿透力。在PEEK 特有的多空骨架结构下，使洗涤剂更具穿透力，能够将多余的离子去除，使产品达到医疗级标准；2、在洗涤中加入适量自

5 PEEK 纯化技术 主研发的封端剂，对 PEEK 粗品 自主研发 是

二次封端，保证被纯化的 PEEK在后续加工中更稳定不会发生变化；3、独有去除封端剂技术，能够全部去除纯化 PEEK 中残留的

所有封端剂，不会给 PEEK 造成二次污染

高选择性催化醚化反 使用特殊催化醚化反应，使 FPBA

6自主研发是

应中杂质含量大幅降低采用独有的氯化溴进行溴化反

7 FPBA 溴化反应 应，降低反应温度及溴素单耗， 自主研发 是

提高溴化反应收率

2-1-283是否实现规

序号技术名称技术特色技术来源模化生产

采用高效快速蒸馏提纯技术，提高 FPBA 纯度，杜绝醛基水解变

8 FPBA 提纯 自主研发 是

酸及醛基因高温不稳定导致收率变低的问题

取消交换树脂，减少反应过程中

9 FPBA 缩合工艺反应 自主研发 是

产生的危废，增加反应速率使用自制的连续固体加料器，反应过程中调节氢氟酸浓度及摩尔

10连续性重氮化技术的过量配比，改变合成后物料的自主研发是流动性，能够实现连续化反应，降低安全风险使用独有的复合催化在反应本体

中溶解连续滴加技术，避免了催

11苯环单甲基氯化技术化剂因长期高温使用降低活性而自主研发是

中断反应的风险，提高单体设备产能及产品转化率、收率

工艺路线创新，工艺简化，成本

12对碘苯酚合成技术自主研发是低，且收率高工艺创新，工艺简化，成本低，

13氟灭酸合成技术自主研发是

且收率高

24-二氯-3-氰基-5-氟工艺路线创新，产品纯度和产率

14自主研发是

苯甲酸合成技术较高

工艺路线创新，起始原料价格较

3-氯-4-羟基苯甲酸合

15原工艺使用的原料大幅降低，且自主研发是

成技术

操作简便、污染小

标的公司重视技术研发，积极推进项目技术改进和产品工艺提升，注重新技术的研发和储备。通过多年行业实践，标的公司形成的核心技术主要通过自主研发取得，不存在对第三方技术依赖的情形。

2、标的公司在研项目情况

序号研发项目名称研发目标项目进展通过实验证明二甲苯和石油醚的混合物可以作为氟化反

一种高效萃取工艺在44'-二氟二

1应后的分层助剂，并通过实验生产线实验

苯甲烷生产上的应用

取得具体的物料配比、投料量等工艺数据。

对工艺进行优化，尤其是裂解

2高温、低温季节工艺优化生产线实验工序，开发使用于高环境温度

2-1-284序号研发项目名称研发目标项目进展

的工艺控制参数；冬季生产较为平稳，评估是否可以缩短反应时间，加快生产进度。

（八）安全生产及环境保护

1、安全生产情况

自成立以来，标的公司高度重视安全生产，并致力于建设合规守法、绿色环保、持续进步的现代化企业。标的公司拥有完善的安全生产管理体系和严格的安全生产管理制度，通过了质量管理体系认证和职业健康安全管理体系的认证。标的公司确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等程序文件，同时与政府、邻近工厂应急预案相衔接，组成严密的应急网络，并在生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。报告期内，标的公司未发生过安全方面的重大事故和纠纷，未发生过因安全生产问题受到重大行政处罚的情形。

报告期各期，标的公司安全生产投入金额分别为507.45万元、392.84万元。

2、环境保护情况

（1）标的公司整体环境保护情况标的公司专注于芳香族产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”中的“有机化学原料制造（C2614）”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发［2013］150号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿

业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。综上，标的公司所处的化工行业属于重污染行业。

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，其中收录了932种“高污染、高环境风险”产品，标的公司目前生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

报告期内，标的公司日常生产经营活动符合环境保护的要求与标准，不存在

2-1-285因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，未发生环保事故。

报告期各期，标的公司环保相关费用支出金额分别为3520.91万元、2693.82万元。

（2）标的公司之子公司收到环保处罚情况2026年5月13日，盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》（盘环罚〔2026〕6号），宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为。

依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项的规定，参照《盘锦市生态环境行政处罚自由裁量权裁量实施意见（试行）》的规定，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款20万元的处罚。

根据《排污许可管理条例》第三十四条的相关规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污染物。”

2026年6月15日，盘锦市生态环境局出具《证明》，明确宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为，该行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，经监测未对周边环境造成实质影响。

该项处罚金额占兴福新材合并财务报表2025年度营业收入的比例为0.05%，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，未对标的公司生产经营造成重大不利影响。因此，该项处罚不构成重大行政处罚。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证

以及 ISO45001 职业健康安全管理体系认证。根据相关法律法规、行业标准以及技术标准的要求，标的公司建立了完善的质量管理体系，制定了一系列质量控制方面的规范制度，对从原材料采购、生产过程控制、产成品检验到售后服务的全

2-1-286流程进行了有效的管理和控制。

标的公司在日常生产经营中全面执行相关的工艺技术要求，严格把控从原材料进厂到产成品出货的质量标准，出厂产品符合相关客户的技术标准要求。报告期内，标的公司质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷，亦不存在因质量问题而受到重大行政处罚的情况。

（十）主要经营资质

截至本报告签署日，标的公司已取得主营业务所需要的相关资质，标的公司及下属子公司生产经营涉及的主要资质如下：

截至本报告签署日，标的公司已取得主营业务所需要的相关资质，标的公司及下属子公司生产经营涉及的主要资质如下：

序企业证书名称资质内容证书编号有效期发证部门发证时间号名称辽宁省工业

和信息化厅、辽宁省科学

高新技术企2025.12.08-2技术厅、辽宁

1 - GR202521000112 2025.12.08

业证书028.12.07省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局

安全生产许 许可范围：对氟甲苯、 （辽）WH安许证 2023.09.20-2 辽宁省应急

22023.09.20

可证氟苯、氢氟酸、盐酸[2023]1549026.09.19管理厅非药品类易

品种类别：三类/生产

制毒化学品（辽）2026.06.16-2营口市应急3兴福品种、销售量（吨/2023.06.16生产备案证 3S21080000003 029.06.15 管理局新材年）：盐酸（1500）明

许可范围：对氟甲苯、

4，4’-二氟二苯甲烷、氟苯、4，4’-二氟二

监控化学品苯酮、对氟苯甲醛、

2024.01.23-2辽宁省工业

4 生产特别许 对氟苯甲酰氯、1，4- HW-21H0048 2024.01.23

029.01.22和信息化厅

可证双(4-氟苯甲酰基)苯、

4-氟-3-苯氧基苯甲

醛、2-溴-5-氟三氟甲苯

全国工业产生产的产品符合取得（辽）2023.09.18-2辽宁省市场

52023.09.18

品生产许可 生产许可的条件，产 XK13-008-21005 027.12.28 监督管理局

2-1-287序企业

证书名称资质内容证书编号有效期发证部门发证时间号名称

证品名称：氯碱辽宁省安全

登记品种：三氯化铝生产服务中

危险化学品2026.01.14-2

6溶液、氢氟酸、氮[压21082500051心、应急管理2025.12.10

登记证029.01.13

缩的]等部化学品登记中心进出口货物

2016.08.25至

7收发货人备—2108962249营口海关2016.08.25

长期案

9121088239681582021.07.26-2营口市生态

8排污许可证—2021.05.10

038001P 026.07.25 环境局

安全生产许 （辽）WH安许证 2025.06.16-2 辽宁省应急

9许可范围：盐酸2025.06.16

可证（2025）1395028.06.15管理厅非药品类易

品种类别：三类/生产（辽）

制毒化学品2025.10.24-2盘锦市应急10 品种、生产量（吨/ 3S2111002510000 2025.10.24生产备案证028.10.23管理局

年）：盐酸（10529）01明全国工业产生产的产品符合取得

（辽）2022.12.29-2辽宁省市场

11品生产许可生产许可的条件，产2022.12.29

XK13-008-21004 027.12.28 监督管理局

证品名称：氯碱宝宇辽宁省安全化工生产服务中

危险化学品2024.04.08-2

12登记品种：盐酸等21112400032心、应急管理2024.04.07

登记证027.04.07部化学品登记中心进出口货物

2016.08.31至

13收发货人备—2111962413盘锦海关2016.08.31

长期案

9121110055818462023.12.07-2盘锦市生态

14排污许可证—2023.12.07

54C001R 028.12.06 环境局

危险废物经 废物类别：HW34废 2023.09.28-2 辽宁省生态

15 HM2111023009 2023.09.28

新恒营许可证酸注

026.12.14环境厅

兴9121110259482732022.07.15-2盘锦市生态

16排污许可证—2022.07.15

97E0010 027.07.14 环境局

注：根据《辽宁省危险废物“点对点”定向利用豁免管理工作实施方案（试行）》规定，“具有腐蚀性危险特性的废酸作为生产原料综合利用的，其利用过程不按危险废物管理。省内一家危险废物产生单位产生的一种危险废物，作为省内另一家危险废物利用单位环境治理或工业原料生产的替代原料进行定向利用，该利用过程不按危险废物管理。（即利用单位豁免申领危险废物经营许可证）”兴福新材生产过程中会产生废硫酸，运至新恒兴后，添加氧化钙进行反应，生成水、硫酸钙，符合《辽宁省危险废物“点对点”定向利用豁免管理工作实施方案（试行）》规定的豁免申领危险废物经营许可证的条件。

2-1-288宝宇化工存在“对氟苯甲醛”“对氟苯甲酰氯”等第四类监控化学品的生产销售行为，宝宇化工尚未取得监控化学品生产特别许可证。根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及其实施细则，监控化学品分为四类，其中第四类监控化学品是指“除炸药和纯碳氢化合物外的特定有机化学品”，以民用工业用途为主（如制药、石化、农药、染料等），但企业须依产能和成分履行申报/许可义务。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

针对宝宇化工上述业务资质事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于全资子公司宝宇化工业务资质事宜的承诺函》，承诺：

“本次交易交割完成后，若因宝宇化工未办理取得监控化学品生产特别许可证，导致宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。本人承诺将督促宝宇化工尽快办理取得相关业务资质证书。

上述承诺内容已经本人确认且为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行上述承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

本承诺函自签署之日起生效。”八、主要财务数据

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计80873.3285817.31

负债总计34006.7037743.29

所有者权益46866.6248074.02

归属于母公司所有者的净资产46866.6248074.02利润表项目2025年2024年

2-1-289营业收入38566.4140083.94

营业成本29870.1730934.19

利润总额1301.63218.34

净利润860.65-73.67

归属于母公司所有者的净利润860.65-73.67扣除非经常性损益后归属于母公司所

664.68-405.45

有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.04-

2025年12月31日/2024年12月31日

主要财务指标

2025年/2024年

流动比率（倍）1.451.29

速动比率（倍）0.670.72

资产负债率42.05%43.98%

总资产周转率（次/年）0.460.48

应收账款周转率（次/年）4.125.28

存货周转率（次/年）1.361.64

毛利率22.55%22.83%

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

4、总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年2024年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-128.87-101.75计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助94.42375.64除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费245.28164.64

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2.80-31.51

其他符合非经常性损益定义的损益项目14.84-

2-1-290项目2025年2024年

非经常性损益总额228.47407.03

减：非经常性损益的所得税影响数32.5075.25

非经常性损益净额195.97331.77

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数--

归属于公司普通股股东的非经常性损益195.97331.77

报告期各期，标的公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为331.77万元、195.97万元，对标的公司的经营成果影响较小。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告签署日，标的公司无重大在建工程，不涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）会计期间

标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（二）营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。标的公司以一年（12个月）作为正常营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

（三）记账本位币标的公司以人民币为记账本位币。

2-1-291（四）收入确认

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资

本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

标的公司主要的收入种类包括销售商品收入，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

（1）具体确认的时点如下：

* A内销：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，取得了签收单等收款凭证且相关的对价很可能收回，确认收入。B外销：标的公司根据合同约定，采用FOB、CIF、CFR等船上交货方式的，将产品报关，取得报关单、提单等收款凭证且相关的对价很可能收回，确认收入；采用DDU等以目的地交货方式出口销售的，取得目的地签收单等收款凭证且相关的对价很可能收回，确认收入；采用EXW客户指定承运人上门提货的，取得了签收单等收款凭证且相关的对价很可能收回，确认收入。

*提供服务的销售业务。标的公司与客户签订委托加工协议，根据委托加工协议约定的交货方式，将货物交付给客户或其指定承运人，标的公司在客户签收货物后确认收入。

（2）交易价格

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括

代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累

计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

2-1-292（3）标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（4）合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。标的公司为提供劳务而

发生的成本，确认为合同履约成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度结转主营业务成本。标的公司将为获取合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损益。

如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去

估计将要发生的成本，标的公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失。资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。

（五）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，标的公司开始

2-1-293将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于标的公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本部分之“（九）长期股权投资”或本部分之“（七）金融工具”。

2-1-294标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区

分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达成一项完整的

商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独

看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本部分之“（九）长期股权投资”、2、*处置长期股权投资）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（六）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的折算方法

标的公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的当月月初有效人民币汇率折算为记账本位币金额，但集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为

2-1-295公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2、外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类

项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

（七）金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：*对于以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；

*对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：*取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；*初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；*属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

1、金融资产

2-1-296*标的公司持有的债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于标的公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的。标的公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合

同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。标的公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。标的公司该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资等。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。标的公司管理此类金融资

产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。标的公司该分类的金融资产主要包括：其他债权投资、应收款项融资等。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益。标的公司将持有的未划分为以

摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

2-1-297*标的公司的权益工具投资

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但标的公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。

其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

2、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：该项指定能够消除或显著减少会计错配；根据正式书面文件载明的风险

管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由集团自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

*其他金融负债。除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计

量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

标的公司其他金融负债主要包括短期借款等。对于此类金融负债，采用实际

2-1-298利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3、金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

标的公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：

*如果标的公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项

合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

*如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在标的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益。

如果是前者，该工具是标的公司的金融负债；如果是后者，该工具是标的公司的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

标的公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债

的方式进行结算的义务，则将该工具分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，标的公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，标的公司作为权益的变动处理；标的公司不确认权益工具的公允价值变动，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减；标的公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

2-1-2994、金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且标的公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*该金融资产已转移，虽然标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，标的公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

5、金融工具的减值

标的公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允

价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

标的公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，标的公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，标的公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处

2-1-300于第二阶段，标的公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。标的公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

1）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，标的公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

2）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

标的公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，标的公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

3）金融资产减值的会计处理方法期末，标的公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（2）各类金融资产信用损失的确定方法

Ⅰ、应收票据标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

2-1-301项目确定组合的依据

银行承标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通兑汇票过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

商业承标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通兑汇票过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

Ⅱ、应收账款

1）标的公司应收账款情况

对于应收款项无论是否存在重大融资成分，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

确定组合的依据风险组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法风险组合按账龄分析法计提坏账

应收款项账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年50.0050.00

4-5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

2）与可比上市公司的比较

可比公司账龄情况

名称6个月以内6-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

新瀚新材5%5%未披露未披露未披露未披露100%中欣氟材未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露

中研股份5%5%10%30%50%100%100%

2-1-302可比公司账龄情况

名称6个月以内6-12个月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

昊华科技5%10%10%30%50%50%100%

永太科技5%5%20%50%100%100%100%

联化科技5%5%20%50%100%100%100%

多氟多5%5%20%50%100%100%100%

标的公司5%5%10%30%50%80%100%

注：数据来源为可比公司定期报告，中欣氟材仅披露组合坏账比例5.77%标的公司对于应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司相比不存在重大差异。

Ⅲ、其他应收款

标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为一个组合：

项目确定组合的依据

账龄组合本组合为日常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等应收款项。

6、金融资产和金融负债的抵销

当标的公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时标的公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

7、金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实

2-1-303可行时，使用不可观察输入值。

（八）存货

1、存货的分类

标的公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、低值易耗品和包装物等。

2、存货取得和发出的计价方法

标的公司存货盘存制度采用永续盘存制。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。

3、存货跌价准备计提方法

标的公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

4、存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（九）长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指标的公司对被投资单位具有控制、共同控制

或重大影响的长期股权投资。标的公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见本部分之“（七）金融工具”。

共同控制，是指标的公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指标的公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2-1-3041、初始投资成本的确定

*对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

*除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照标的公司实际支付的现金购买价款、标的公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非

货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自

身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

2、后续计量及损益的确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调

2-1-305整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告

但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润

分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，按照标的公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。

对于标的公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于标的公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但标的公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如标的公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，标的公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

2-1-306在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持

股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本部分之“（五）2、合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则

核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

（十）投资性房地产

1、定义

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

*已出租的土地使用权；

2-1-307*持有并准备增值后转让的土地使用权；

*已出租的建筑物。

2、投资性房地产的计量模式

标的公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法详见本部分之“（十五）长期资产减值”。

标的公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率%年折旧率%

房屋及建筑物255.003.8

（十一）固定资产

1、认定依据

标的公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

2、折旧方法

固定资产按取得时的实际成本入账，以年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别使用年限（年）残值率%年折旧率%

房屋及建筑物255.003.8

机器设备3-105.009.50-31.67

运输设备55.0019.00

电子设备35.0031.67

其他4-55.0019.00-23.75

固定资产折旧年限与可比上市公司比较如下表所示：

2-1-308单位：年

新瀚中欣中研昊华永太联化多氟标的项目新材氟材股份科技科技科技多公司

房屋及建筑物10-2010-205-2010-5020202025

机器设备10105-103-202-1010103-10

运输设备44-105-103-105445

电子设备3-53-103-52-105-103-1033

其他无3-10无2-105-10无54-5标的公司对于固定资产折旧年限与可比上市公司相比不存在重大差异。

在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。

每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

3、固定资产后续支出的会计处理方法

固定资产修理费用，直接计入当期费用。

固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理。

经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。

（十二）在建工程标的公司在建工程以立项项目分类核算。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。标的公司在工

2-1-309程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已

达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

项目结转固定资产的标准

（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定设计要房屋及求，已完成验收；（3）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，建筑物

自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

需安装

调试的（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可保持正常稳定

机器设运行；（3）设备经过资产管理人员和使用人员验收。

备在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分之“（十五）长期资产减值”。

（十三）无形资产

标的公司无形资产包括土地使用权、软件等，按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

标的公司无形资产的摊销方法如下：

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方

2-1-310法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

标的公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（十四）研究开发支出

标的公司研发支出的归集范围包括直接投入、人工费用（职工薪酬）、折旧

和摊销费、其他等。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；

其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；内部使用的无形资产有证据表明可以内部使用；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十五）长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、

联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2-1-311减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值

准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十六）股份支付

1、股份支付的种类

标的公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益结算的股份支付

对授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。

对完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以

2-1-312权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权权益工

具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。

3、以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，公司在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。

公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

4、权益工具公允价值的确定方法

标的公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值，对于授予的限制性股票的公允价值，按照授予日股票市场价格扣除授予价格的差额确定。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等估值方法确定其公允价值。

5、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（十七）政府补助

政府补助是指标的公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括

2-1-313政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

当标的公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（十八）其他重要的会计政策和会计估计

1、专项储备

标的公司根据有关规定，按企业安全生产费用提取和使用管理办法财资[2022]136号提取安全生产费用。

安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储

2-1-314备”科目。

提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

2、重要性标准确定方法和选择依据

标的公司编制和披露财务报表遵循重要性原则。标的公司财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

项目重要性标准重要的单项计提坏账准备的应期末余额在1000万元以上收款项

重要的在建工程项目按照资产总额的0.20%确定

账龄超过1年的重要应付账款按照资产总额的0.20%确定对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值占集团总重要的合营企业或联营企业

资产≥1.00%

（十九）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正

1、会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。标的公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年

12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

2-1-315无。

3、重大会计差错更正无。

2-1-316第五节发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体情况如下：

一、发行股份购买资产发行股份情况

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为陈旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、

兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南

德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、

青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武、席贵平共25名交易对方，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。发行对象详见本报告之“第三节交易对方基本情况”。

（三）定价基准日、发行价格及定价合理性

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易

2-1-317均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间市场参考价市场参考价的80%

前20个交易日5.474.38

前60个交易日5.774.62

前120个交易日6.074.86

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、定价合理性

本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

（四）发行价格调整方案及可能产生的影响

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未

2-1-318设置发行价格调整方案。

（五）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格4.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为210174115股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的35.18%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

序号股东名称/姓名以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1陈旭辉23970.8454727949

2福兴同创8723.2819916160

3川流长桉10358.6523649887

4郭振伟5812.5413270635

5兴达汇志6809.0015545658

6梧桐树6900.3415754205

7丽水朝福6057.8313830667

8高巷涵3634.708298400

9海通焕新3230.847376356

10兴达汇远2592.755919525

11德州德道2544.295808880

12济南德道2205.055034362

13中化兴发2043.614665766

14中天辽创1613.813684489

15方琦1453.883319360

16兴达汇才913.422085443

17青岛朝斌969.252212906

18和生中富646.171475270

19青岛朝汇605.781383066

20青岛朝丰545.201244760

21青岛朝恩363.47829840

22金梧桐49.20112335

23武汉高轩10.5123995

24周武1.112542

25席贵平0.731659

2-1-319序号股东名称/姓名以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

合计92056.27210174115

交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的

标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创作为业绩承诺方，在满足前述锁定期条件下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁标的资产业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方

已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得

2-1-320的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。

（2）第二次解锁标的资产业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已

履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁标的资产业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已

履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

2-1-321二、募集配套资金发行股份情况

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境

外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价合理性

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。