北京市嘉源律师事务所

关于北京韩建河山管业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年六月目录

释义....................................................2

正文....................................................8

一、本次重组的方案.............................................8

二、本次重组相关方的主体资格.......................................20

三、本次重组的相关协议..........................................48

四、本次重组的授权和批准.........................................50

五、本次重组的标的资产..........................................51

六、本次重组涉及的其他重要事项......................................79

七、本次重组的实质条件..........................................80

八、关联交易及同业竞争..........................................90

九、信息披露...............................................95

十、内幕信息知情人登记制度的执行情况...................................96

十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质.................................97

十二、结论意见..............................................98

附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权102

附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋............103

附件三：标的公司及其全资子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋........128

附件四：标的公司及其全资子公司拥有的专利................................130

附件五：标的公司拥有的商标权......................................134

附件六：标的公司拥有的软件著作权....................................135

附件七：标的公司及其全资子公司已取得的主要业务资质........................136

2-2-1释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

北京韩建河山管业股份有限公司，一家依据中国韩建河山、上市公法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的指

司、公司股票依法在上海证券交易所上市交易，股票代码：603616

河山有限指北京韩建河山管业有限公司，系韩建河山前身韩建集团指北京韩建集团有限公司经合社指北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社

兴福新材、标的公司指辽宁兴福新材料股份有限公司兴福有限指营口兴福化工有限公司新恒兴指盘锦新恒兴化工有限公司宝宇化工指盘锦宝宇化工有限公司

福兴同创指营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）

兴达汇才指营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合川流长桉指

伙）

兴达汇志指营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）

丽水朝福指丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）

兴达汇远指营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）

青岛朝汇指青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝丰指青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝恩指青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）

德州德道指德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）

2-2-2济南德道指济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）

青岛朝斌指青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合中天辽创指

伙）辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合和生中富指

伙）上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合海通焕新指

伙）

金梧桐指天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）

梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企梧桐树指业（有限合伙）

武汉高轩指武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限中化兴发指

合伙）

兴福新材25名股东，陈旭辉、福兴同创、郭振伟、高巷涵、兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、

丽水朝福、兴达汇远、方琦、青岛朝汇、青岛朝交易对方指

丰、青岛朝恩、德州德道、济南德道、青岛朝

斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、

梧桐树、武汉高轩、中化兴发、周武、席贵平

陈旭辉、高巷涵、郭振伟、营口福兴同创企业管业绩承诺方指

理中心（有限合伙）

标的资产指兴福新材99.9978%股权

poly-ether-ether-ketone，是在主链结构中含有一个PEEK、聚醚醚酮 指 酮键和两个醚键的重复单元所构成的高聚物，属于特种工程塑料

合成 PEEK 的核心原材料，主要包括 44′-二氟PEEK 中间体 指 二 苯 甲 酮 （DFBP） 与 44′-二 氟 二 苯 甲 烷

（DFDPM）等

FPBA 指 4-氟-3-苯氧基苯甲醛，农药中间体之一本次发行股份及支付韩建河山通过发行股份及支付现金方式向交易对指

现金购买资产方购买其持有的兴福新材99.9978%股权

本次募集配套资金、韩建河山向不超过35名符合条件的特定投资者发指募集配套资金行股份募集配套资金韩建河山本次发行股份及支付现金购买资产并募

本次重组、本次交易指集配套资金的行为《发行股份及支付现2026年2月3日，韩建河山与交易对方签署的《指金购买资产协议》关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发行股份及

2-2-3支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现2026年6月5日，韩建河山与交易对方签署的金购买资产协议之补指《关于辽宁兴福新材料股份有限公司之发行股份充协议》及支付现金购买资产协议之补充协议》

2026年6月5日，韩建河山与交易对方陈旭辉、《业绩承诺补偿协指福兴同创、郭振伟、高巷涵签署的《业绩承诺补议》偿协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股本次重组相关协议指份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准评估基准日指日，即2025年12月31日定价基准日指韩建河山第五届董事会第三次会议决议公告之日

指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标交割日指

的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至韩建河山

自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者过渡期间指其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间

报告期指2024年度、2025年度

中德证券、独立财务指中德证券有限责任公司顾问

嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所

中瑞诚指中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中瑞诚出具的《辽宁兴福新材料股份有限公司《兴福新材审计报指2025年度、2024年度审计报告》（中瑞诚审字告》[2026]第613430号）中企华出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权涉及的辽宁兴福《兴福新材资产评估指新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目报告》资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8371

号）中瑞诚出具的《北京韩建河山管业股份有限公司《审阅报告》指备考财务报表审阅报告》（中瑞诚鉴字[2026]第

613482号）2-2-4《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支《重组报告书》指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业本法律意见书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国指中华人民共和国境内指中国境内

中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法

中国法律法规指规、规章和规范性法律文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致。

2-2-5北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：北京韩建河山管业股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

嘉源（2026）-02-046

敬启者：

根据韩建河山的委托，本所担任韩建河山本次重组的专项法律顾问，并获授权为韩建河山本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、

完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

2-2-6对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构

出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求

和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：

2-2-7正文

一、本次重组的方案

根据韩建河山第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决

议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组的方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为陈旭辉等25名股东持有的

兴福新材99.9978%股份。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈旭辉等25名兴福新材股东，即陈旭辉、福兴同创、郭振伟、高巷涵、兴达汇才、川流长桉、兴达汇志、丽水朝福、兴达汇远、方琦、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、德州德道、济

南德道、青岛朝斌、中天辽创、和生中富、海通焕新、金梧桐、梧桐树、武汉

高轩、中化兴发、周武和席贵平。

3、交易价格及定价依据

根据中企华出具的《兴福新材资产评估报告》，中企华以2025年12月31

2-2-8日为评估基准日，对兴福新材股东全部权益价值采用收益法进行评估，兴福新

材股东全部权益的评估价值为107033.38万元。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《兴福新材资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，确定兴福新材100%股权整体定价为107000.00万元，兴福新材99.9978%股权作价为106997.62万元。

4、交易对价支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的兴

福新材99.9978%股权。根据交易双方协商结果，公司以发行股份的方式支付对价92056.27万元，以支付现金的方式支付对价14941.36万元。具体支付安排明细如下：

支付方式向该交易对方序交易对方交易标的发行股份对发行股份数现金对价支付的总对价号价（万元）量（股）（万元）（万元）兴福新材

1陈旭辉23970.84547279497990.2831961.12

29.87%股权

兴福新材

2福兴同创8723.28199161602907.7611631.04

10.87%股权

兴福新材

3川流长桉10358.6523649887-10358.65

9.68%股权

兴福新材

4郭振伟5812.54132706351937.517750.05

7.24%股权

兴福新材

5兴达汇志6809.0015545658605.797414.79

6.93%股权

兴福新材

6梧桐树6900.3415754205-6900.34

6.45%股权

兴福新材

7丽水朝福6057.8313830667-6057.83

5.66%股权

兴福新材

8高巷涵3634.7082984001211.574846.27

4.53%股权

兴福新材

9海通焕新3230.847376356-3230.84

3.02%股权

兴福新材

10兴达汇远2592.755919525-2592.75

2.42%股权

兴福新材

11德州德道2544.295808880-2544.29

2.38%股权

兴福新材

12济南德道2205.055034362-2205.05

2.06%股权

兴福新材

13中化兴发2043.614665766-2043.61

1.91%股权

14中天辽创兴福新材1613.813684489-1613.81

2-2-9支付方式向该交易对方

序交易对方交易标的号发行股份对发行股份数现金对价支付的总对价价（万元）量（股）（万元）（万元）

1.51%股权

兴福新材

15方琦1453.883319360-1453.88

1.36%股权

兴福新材

16兴达汇才913.422085443288.451201.87

1.12%股权

兴福新材

17青岛朝斌969.252212906-969.25

0.91%股权

兴福新材

18和生中富646.171475270-646.17

0.60%股权

兴福新材

19青岛朝汇605.781383066-605.78

0.57%股权

兴福新材

20青岛朝丰545.201244760-545.20

0.51%股权

兴福新材

21青岛朝恩363.47829840-363.47

0.34%股权

兴福新材

22金梧桐49.20112335-49.20

0.05%股权

兴福新材

23武汉高轩10.5123995-10.51

0.01%股权

兴福新材

24周武1.112542-1.11

0.001041%股权

兴福新材

25席贵平0.731659-0.73

0.0007%股权

合计-92056.2721017411514941.36106997.62

公司将在标的资产的工商变更登记手续完成（即交割日）后的10个工作日内，向相关交易对方支付本次股权转让的现金对价的10%；剩余部分在交割日后30个工作日内支付完毕。募集配套资金到位前，公司可先行以自有或自筹资金向相关交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。

5、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普

通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

6、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为陈旭辉等25名兴福新材股东。

2-2-107、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日5.474.38

前60个交易日5.774.62

前120个交易日6.074.86

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；

配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；

派送现金股利：P1＝P0－D；

2-2-11上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

8、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为210174115股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例约为35.18%。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

9、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2-2-12本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

鉴于韩建河山与业绩承诺方另行签署了《业绩承诺补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：

（1）第一次解锁标的公司业绩承诺期间第一个会计年度的专项审计报告出具且业绩承诺方

已履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数。

（2）第二次解锁标的公司业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已

履行相应业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方累积需补偿股份数。

（3）第三次解锁标的公司业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具且业绩承诺方已

履行全部业绩补偿义务后，业绩承诺方累积解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方累积需补偿股份数（为累积业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）。

为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按0取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于0的，则当年度不能解锁股份。

业绩承诺方配合韩建河山在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次发行完成后，由于韩建河山送红股、转增股本等原因增加的韩建河山股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述股票锁定期的限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相

2-2-13应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

10、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

11、过渡期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的公司过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由韩建河山享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由业绩承诺方在交割完成且由符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审计报告后10个工

作日内以现金或法律法规允许的方式向韩建河山补足，该等补足的金额以专项审计报告的内容为依据确定。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

12、业绩承诺补偿及超额业绩奖励安排

（1）业绩承诺期间

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期间为2026年、2027年及

2028年。

（2）承诺业绩指标及业绩补偿方式

业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度期末实现的净利润，具体金额如下：

单位：万元

2026年2027年2028年

5716.577356.129104.90

上述所称“净利润”为符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。业绩承诺范围内标的公司及其子

2-2-14公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与

韩建河山会计政策、会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

标的公司发生以下情形时，业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

业绩承诺期间内，任一年度末标的公司截至当期期末累计实现的净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的90%。

业绩承诺方应优先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的韩建河

山的股份向其补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让

所持股份受到限制情形出现，韩建河山有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。

业绩承诺期间业绩承诺方应补偿金额/股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和×本次交易

标的资产的交易对价－业绩承诺方累计已补偿金额。

业绩承诺方按照在本次发行股份及支付现金购买中获得的交易对价的比例分别承担上述应补偿金额。

业绩承诺方应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国

证监会同意注册的最终数量为准。如果韩建河山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果韩建河山在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给韩建河山，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

2-2-15若业绩承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份不足补偿，

则差额部分应由业绩承诺方进一步以现金进行补偿。计算公式为：

*业绩承诺期间内，各年度现金补偿计算公式：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*业绩承诺期间届满，现金补偿计算公式：

应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

上述补偿按年计算，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额/股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额/股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（3）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，若业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，韩建河山应聘请符合《证券法》规定的审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>业绩承诺方就标的资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产每股发行价格＋业绩承诺方就标

的资产已补偿现金，则业绩承诺方应当另行向韩建河山进行补偿。

前述事项在上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。

（4）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的100%（即超额实现净利润），则以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的50%；但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的20%。

前述事项在公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》进行了具体约定。

2-2-1613、标的资产的过户及违约责任

自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的生效条件全

部成就后的10个工作日内，交易对方应签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至韩建河山所需的全部文件。交易对方应尽最大努力于先决条件全部成就后的20个工作日内协助标的公司尽快办理将标的资产登记

于韩建河山名下的工商变更登记手续，韩建河山应当给予必要的协助。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由韩建河山享有及承担。

任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

14、上市公司及标的公司治理安排

本次交易完成后，陈旭辉、高巷涵有权向韩建河山董事会提名1名非独立董事。

标的公司应建立符合韩建河山控股子公司定位的公司治理结构，按照上交所及中国证监会关于上市公司治理的规范性文件修订公司章程及其他内部制度，并配合韩建河山进行投资者关系管理活动。

本次交易完成后，标的公司董事会设5名董事，其中由韩建河山提名3名董事，陈旭辉、高巷涵作为业绩承诺方提名1名董事，标的公司职工代表大会选举1名职工董事；设总经理1名，由郭振伟担任；设财务总监1名，由韩建河山委派。标的公司按照上市公司财务体系规范运行，但给予管理层最大的经营自主权。

本次交易完成后，韩建河山及标的公司将制定确保人员稳定的具体保障措施，核心团队成员应在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令韩建河山满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，该等人员在标的公司或其分子公司服务期间及离开标的公司或其分子公司后两年内不得从事与标的公司及其分子公司相同或竞争的业务或投资。

（三）本次募集配套资金的具体情况

2-2-17本次募集配套资金的主要内容如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证

监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过17500.00万元（含），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部2-2-18门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，

与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过17500.00万元（含），将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，其中支付本次交易的现金对价

14941.36万元，支付本次交易的中介机构费用、交易税费等2558.64万元。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股

2-2-19东按各自持股比例共同享有。

（四）决议的有效期本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次重组相关方的主体资格

（一）韩建河山韩建河山为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行

方、现金支付方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，韩建河山主要历史沿革及现状如下：

1、韩建河山的设立

公司是在原河山有限的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人以其拥有的河山有限截至2010年8月31日经审计的净资产144531336.53元为基础，按照1:0.6919的比例折合为公司股本10000万元，按照其各自持有的河山有限的股权比例持有公司股份。

2010年10月29日，公司领取了北京市工商局核发的注册号为

110111007294741的《企业法人营业执照》。公司名称为北京韩建河山管业股份

有限公司，注册资本为10000万元，公司类型为股份有限公司。

2、韩建河山的历次股本变动

（1）首次公开发行并上市2-2-20韩建河山经中国证监会“证监许可[2015]952号”《关于核准北京韩建河山管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通

股（A 股）3668.00 万股，公司注册资本增至 14668.00 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情

况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第 110ZA0242 号《验资报告》。

经上交所《上海证券交易所自律监管决定书》[2015]250号文同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“韩建河山”，股票代码“603616”，此次公开发行的股票于2015年6月11日起在上交所上市交易。

（2）2016年，资本公积转增股本

2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过2015年度

利润分配和资本公积转增股本的方案：以2015年12月31日的公司总股本14668

万股为基数，向全体股东每股派发人民币0.04275元（含税）的现金红利，共计分配现金红利6270974.03元；同时，以资本公积向全体股东每股转增1股。本次转增股本后，公司总股本为29336万股。公司于2016年9月7日进行了相应的工商变更登记。

（3）2021年非公开发行股票情况2021年1月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京韩建河山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕191号），核准公司非公开发行不超过88008000股新股。

公司非公开最终实际发行88008000股。本次发行完成后公司的总股本由

293360000股变更为381368000股，注册资本由人民币293360000元变更为

人民币381368000元。新增股份于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司于2021年8月19日办理完成公司注册资本的工商变更登记以及修订

《公司章程》的备案相关工作，并取得了北京市房山区市场监督管理局换发的新《营业执照》。

（4）2023年限制性股票激励计划

2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会2-2-21第二十三次会议，审议通过了《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年7月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公

司实施限制性股票激励计划的相关议案。

2023年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年7月25日为授予日，以2.63元/股的授予价格向65名激励对象授予995.00万股限制性股票。

2023年9月6日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司的总股本由381368000股变更为391318000股，注册资本由人民币381368000.00元变更为人民币391318000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA21B0210）。

2025年4月9日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2025年4月

25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，批准了上述议案。本次限制性股

票回购注销事项涉及激励对象65名，回购注销限制性股票共计410万股。本次回购注销后，公司股本总额由391318000股减少至387218000股，注册资本由人民币391318000元减少至人民币387218000元。上述股票回购注销工作及工商变更登记已经办理完成。

3、韩建河山的现状

韩建河山现持有北京市房山区市场监督管理局于2026年5月28日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000765035854K）。根据该营业执照，韩建河山为其他股份有限公司（上市），住所为北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼 C座 3号，法定代表人为田玉波，注册资本为 38721.8万元，经营范围为：“制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；

2-2-22技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；

代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项

目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据韩建河山提供的资料及确认，截至2026年3月31日，韩建河山的前十大股东情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1韩建集团133697200134.17

2董慧敏53058921.36

3田玉波35000000.89

4黄江畔32901000.84

5 UBS AG 1823760 0.47

中国银河证券股份有限公司－国泰

6中证全指建筑材料交易型开放式指16326000.42

数证券投资基金

J. P. Morgan Securities PLC－自有

715913900.41

资金

8段寻15027000.38

9高盛公司有限责任公司14866860.38

10马超13801000.35

合计15521042839.67

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，韩建集团系韩建河山的控股股东，经合社间接持有韩建集团100%股权，系韩建河山的实际控制人。

根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，韩建河山的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据韩建河山提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，韩建河山不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次交易的交易对方

1截至本法律意见书出具之日，韩建集团持有韩建河山的股份累计被质押114872200股，占公司总股本的

29.67%；累计被冻结18825000股，轮候冻结6440000股，合计占公司总股本的6.52%。

2-2-231、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：

姓名基本情况男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为陈旭辉

2111021966*********，住所地为盘锦市双台子区*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为郭振伟

2113811978*********，住所地为盘锦市双台子区*********女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为高巷涵

2111021968*********，住所地为盘锦市双台子区*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为方琦

3601031971*********，住所地为上海市浦东新区*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为周武

3211111967*********，住所地为镇江市润州区*********男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为席贵平

3625231972*********，住所地为广东省江门市江海区*********

2、非自然人交易对方

（1）福兴同创

根据福兴同创的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，福兴同创的基本情况如下：

名称营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91210882MAC696Y22P执行事务合伙人郭振伟出资额2400万元住所辽宁省营口市大石桥市李屯村类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-12-14

营业期限2022-12-14至无固定期限

根据福兴同创提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，福兴同创的出资结构如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1郭振伟1054.50普通合伙人43.94%

2王民40.00有限合伙人1.67%

2-2-24序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

3郭振双40.00有限合伙人1.67%

4王作平40.00有限合伙人1.67%

5高键40.00有限合伙人1.67%

6陈旭怀40.00有限合伙人1.67%

7刘丹40.00有限合伙人1.67%

8孙国伟40.00有限合伙人1.67%

9申宪册40.00有限合伙人1.67%

10杨宇飞40.00有限合伙人1.67%

11陈博40.00有限合伙人1.67%

12王娜40.00有限合伙人1.67%

13姜春艳40.00有限合伙人1.67%

14张春梅40.00有限合伙人1.67%

15侯春波40.00有限合伙人1.67%

16王阳40.00有限合伙人1.67%

17马明亮40.00有限合伙人1.67%

18于广武40.00有限合伙人1.67%

19张继军40.00有限合伙人1.67%

20付立波40.00有限合伙人1.67%

21王福强40.00有限合伙人1.67%

22王兆华40.00有限合伙人1.67%

23郭振涛40.00有限合伙人1.67%

24李足智37.50有限合伙人1.56%

25张东旭33.00有限合伙人1.38%

26宋振余32.50有限合伙人1.35%

27陈国志32.50有限合伙人1.35%

28夏赓30.00有限合伙人1.25%

29张月30.00有限合伙人1.25%

30叶朋辉30.00有限合伙人1.25%

31尹宝成30.00有限合伙人1.25%

32郑万元25.00有限合伙人1.04%

33刘铎20.00有限合伙人0.83%

2-2-25序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

34孟祥成20.00有限合伙人0.83%

35马雪20.00有限合伙人0.83%

36刘东辉15.00有限合伙人0.63%

37朱艳辉15.00有限合伙人0.63%

38张永杰10.00有限合伙人0.42%

39张海洋10.00有限合伙人0.42%

40王晓伟10.00有限合伙人0.42%

41杨继军10.00有限合伙人0.42%

42窦志国10.00有限合伙人0.42%

43李鑫10.00有限合伙人0.42%

44孙凤涛8.00有限合伙人0.33%

45张一鸣5.00有限合伙人0.21%

46李玉5.00有限合伙人0.21%

47陈学良5.00有限合伙人0.21%

48张贵嫄5.00有限合伙人0.21%

49刘昕鹏5.00有限合伙人0.21%

50杜军2.00有限合伙人0.08%

合计2400.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，福兴同创的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据福兴同创提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福兴同创不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（2）兴达汇才

根据兴达汇才的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才的基本情况如下：

名称营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91210882MAC5E4Y15M执行事务合伙人刘丹出资额248万元

2-2-26住所辽宁省营口市大石桥市李屯村

类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-12-20

营业期限2022-12-20至无固定期限

根据兴达汇才提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才的出资结构如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1王民40.00有限合伙人16.13%

2王福强40.00有限合伙人16.13%

3刘丹35.00普通合伙人14.11%

4王娜30.00有限合伙人12.10%

5陈博15.00有限合伙人6.05%

6张继军10.00有限合伙人4.03%

7申宪册10.00有限合伙人4.03%

8郭振双10.00有限合伙人4.03%

9侯春波10.00有限合伙人4.03%

10郭振涛10.00有限合伙人4.03%

11尹彦辉7.50有限合伙人3.02%

12高键7.50有限合伙人3.02%

13李宏军6.00有限合伙人2.42%

14宋振余2.50有限合伙人1.01%

15孙国伟2.50有限合伙人1.01%

16刘铎2.50有限合伙人1.01%

17张东旭2.50有限合伙人1.01%

18李足智2.50有限合伙人1.01%

19郑万元1.25有限合伙人0.50%

20尹宝成1.25有限合伙人0.50%

21王晓伟1.00有限合伙人0.40%

22孙凤涛1.00有限合伙人0.40%

合计248.00-100.00%

2-2-27根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，

兴达汇才的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴达汇才提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴达汇才不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（3）川流长桉

根据川流长桉的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，川流长桉的基本情况如下：

名称苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA25WQ8J77

执行事务合伙人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）出资额144360万元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路住所

183号17栋206室

类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021-04-30

营业期限2021-04-30至2031-04-29

根据川流长桉提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，川流长桉为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SSE438，基金管理人上海川流私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1034186。川流长桉的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例平潭建发陆号股权投资合伙企业

115000.00有限合伙人10.39%（有限合伙）苏州市创新产业发展引导基金

215000.00有限合伙人10.39%（有限合伙）苏州川流长栎创业投资合伙企业

310660.00有限合伙人7.38%（有限合伙）宁波梅山保税港区世发股权投资

48000.00有限合伙人5.54%

合伙企业（有限合伙）中新苏州工业园区开发集团股份

57000.00有限合伙人4.85%

有限公司

6亳州市康安投资基金有限公司5500.00有限合伙人3.81%

2-2-28序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

苏州工业园区元禾鼎盛股权投资

75500.00有限合伙人3.81%

合伙企业（有限合伙）义乌惠商紫荆二期投资合伙企业

85000.00有限合伙人3.46%（有限合伙）

紫金矿业紫德（厦门）投资合伙

95000.00有限合伙人3.46%企业（有限合伙）

10廊坊立邦涂料有限公司5000.00有限合伙人3.46%

宁波泓宁亨泰科凯企业管理合伙

115000.00有限合伙人3.46%企业（有限合伙）

12南京科思化学股份有限公司3000.00有限合伙人2.08%

13厦门恒兴集团有限公司3000.00有限合伙人2.08%

14李道进3000.00有限合伙人2.08%

中新苏州工业园区绿色发展有限

153000.00有限合伙人2.08%

公司

16鞍山七彩化学股份有限公司3000.00有限合伙人2.08%

闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业

173000.00有限合伙人2.08%（有限合伙）

18安徽金禾实业股份有限公司3000.00有限合伙人2.08%

世索科（上海）国际贸易有限公

193000.00有限合伙人2.08%

司

20王迅2200.00有限合伙人1.52%

21蔡晓东2000.00有限合伙人1.39%

22王嘉昕2000.00有限合伙人1.39%

23南京科思投资发展有限公司2000.00有限合伙人1.39%

24厦门宝拓资源有限公司2000.00有限合伙人1.39%

25晋江万沣投资有限公司2000.00有限合伙人1.39%

26明苜管理（深圳）有限公司2000.00有限合伙人1.39%淄博皓枫股权投资合伙企业（有

272000.00有限合伙人1.39%限合伙）

28吴耀军2000.00有限合伙人1.39%广州盈添投资合伙企业（有限合

292000.00有限合伙人1.39%

伙）苏州川流长桐企业管理中心（有

301500.00普通合伙人1.04%限合伙）

31杭州古北机械有限公司1500.00有限合伙人1.04%

烟台市信马远通股权投资基金合

321500.00有限合伙人1.04%

伙企业（有限合伙）

2-2-29序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

巴斯夫创业投资（上海）有限公

331000.00有限合伙人0.69%

司

34戴岚1000.00有限合伙人0.69%

35安徽新华投资集团有限公司1000.00有限合伙人0.69%

36福建开京集团有限责任公司1000.00有限合伙人0.69%

37巨杉（上海）资产管理有限公司1000.00有限合伙人0.69%

宁波梅山保税港区彬馥创业投资

381000.00有限合伙人0.69%

合伙企业（有限合伙）上海前宇股权投资基金管理有限

391000.00有限合伙人0.69%

公司

40上海壮景化工有限公司1000.00有限合伙人0.69%

41李青1000.00有限合伙人0.69%

合计144360.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，川流长桉的登记状态为“在业”。根据川流长桉提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，川流长桉不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（4）兴达汇志

根据兴达汇志的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志的基本情况如下：

名称营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91210882MAC6CNXX2Q执行事务合伙人裴忠芳出资额1530万元住所辽宁省营口市大石桥市李屯村类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-12-20

营业期限2022-12-20至无固定期限

根据兴达汇志提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志的出资结构如下表所示：

2-2-30序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1庄久荣965.00有限合伙人63.07%

2裴忠芳260.00普通合伙人16.99%

3裴蓓135.00有限合伙人8.82%

4佟勇100.00有限合伙人6.54%

5沈伟40.00有限合伙人2.61%

6龙畅30.00有限合伙人1.96%

合计1530.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴达汇志提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴达汇志不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（5）丽水朝福

根据丽水朝福的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福的基本情况如下：

名称丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MAC6MUBH5P执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司出资额5220万元浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号住所

楼11层-552类型有限合伙企业

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；财务经营范围咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022-12-21

营业期限2022-12-21至9999-09-09

根据丽水朝福提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SXZ167，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。丽水朝福的出资结构如下表所示：

2-2-31序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1吴红斌1900.00有限合伙人36.40%

2蔡辉泉600.00有限合伙人11.49%

3王立600.00有限合伙人11.49%

4罗邦飞500.00有限合伙人9.58%

上海瑞夏私募基金

5220.00普通合伙人4.21%

管理有限公司

6孔海鑫200.00有限合伙人3.83%

7杨鹏200.00有限合伙人3.83%

8陈忠200.00有限合伙人3.83%

9梅永庆200.00有限合伙人3.83%

10邓翔200.00有限合伙人3.83%

11封春萍100.00有限合伙人1.92%

12乐建新100.00有限合伙人1.92%

13张静100.00有限合伙人1.92%

14王兵100.00有限合伙人1.92%

合计5220.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福的登记状态为“存续”。根据丽水朝福提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丽水朝福不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（6）兴达汇远

根据兴达汇远的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远的基本情况如下：

名称营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91210882MAC6CN5P90执行事务合伙人白文出资额535万元住所辽宁省营口市大石桥市李屯村类型有限合伙企业一般项目：企业管理咨询，企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-32成立日期2022-12-20

营业期限2022-12-20至无固定期限

根据兴达汇远提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远的出资结构如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1王志斌100.00有限合伙人18.69%

2蒋增利65.00有限合伙人12.15%

3刘远强55.00有限合伙人10.28%

4李兴莲50.00有限合伙人9.35%

5张振东40.00有限合伙人7.48%

6马荣仙40.00有限合伙人7.48%

7王永宝40.00有限合伙人7.48%

8高阳35.00有限合伙人6.54%

9尚力波25.00有限合伙人4.67%

10魏艳秋22.00有限合伙人4.11%

11刘志刚10.00有限合伙人1.87%

12周彬10.00有限合伙人1.87%

13赵凤玲10.00有限合伙人1.87%

14王玉印10.00有限合伙人1.87%

15白文10.00普通合伙人1.87%

16于尚仪10.00有限合伙人1.87%

17陈旭东3.00有限合伙人0.56%

合计535.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴达汇远提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴达汇远不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（7）青岛朝汇

根据青岛朝汇的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇的基本情况如下：

2-2-33名称青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA951EUN0X执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司出资额1030万元山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3361住所室类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021-09-30

营业期限2021-09-30至无固定期限

根据青岛朝汇提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 STU184，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝汇的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1吴红斌700.00有限合伙人67.96%

2张良燕200.00有限合伙人19.42%

3刘莉100.00有限合伙人9.71%

上海瑞夏私募基金

430.00普通合伙人2.91%

管理有限公司

合计1030.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝汇提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝汇不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（8）青岛朝丰

根据青岛朝丰的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰的基本情况如下：

名称青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3W91D49X

2-2-34执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司

出资额10000万元

住所 山东省青岛市胶州市北京东路 118 号基金聚集区 16F152 号类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上经营范围市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-02-26

营业期限2021-02-26至无固定期限

根据青岛朝丰提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SQH338，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝丰的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1严谢芳3880.00有限合伙人38.80%

2吴红斌1400.00有限合伙人14.00%

3刘泽豪1000.00有限合伙人10.00%

4王立600.00有限合伙人6.00%

5何用根500.00有限合伙人5.00%

6莫罗江400.00有限合伙人4.00%

7丁丽娜300.00有限合伙人3.00%

8李硕300.00有限合伙人3.00%

9顾钰200.00有限合伙人2.00%

10肖潇200.00有限合伙人2.00%

11陈烯200.00有限合伙人2.00%

12邓翔200.00有限合伙人2.00%

13张微100.00有限合伙人1.00%

14黄一平100.00有限合伙人1.00%

15杨玮100.00有限合伙人1.00%

16姜莉100.00有限合伙人1.00%

17袁齐100.00有限合伙人1.00%

18徐金叶100.00有限合伙人1.00%

2-2-35序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

19蒋晓飞100.00有限合伙人1.00%

20王勇100.00有限合伙人1.00%

上海瑞夏私募基金

2120.00普通合伙人0.20%

管理有限公司

合计10000.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝丰提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝丰不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（9）青岛朝恩

根据青岛朝恩的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩的基本情况如下：

名称青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MA3UGCBF2B执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司出资额7400万元山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3174住所室类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020-11-30

营业期限2020-11-30至无固定期限

根据青岛朝恩提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SNP865，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝恩的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1严谢芳3270.00有限合伙人44.19%

2王立800.00有限合伙人10.81%

2-2-36序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

3陈烯600.00有限合伙人8.11%

4徐兆山500.00有限合伙人6.76%

5李小康500.00有限合伙人6.76%

6张良燕400.00有限合伙人5.41%

7徐泙300.00有限合伙人4.05%

8杜蘅300.00有限合伙人4.05%

9丁丽娜200.00有限合伙人2.70%

10李潇200.00有限合伙人2.70%

11张杰200.00有限合伙人2.70%

12张涛100.00有限合伙人1.35%

上海瑞夏私募基金

1330.00普通合伙人0.41%

管理有限公司

合计7400.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝恩提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝恩不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（10）德州德道

根据德州德道的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，德州德道的基本情况如下：

名称德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371421MABX2TPR7J执行事务合伙人上海锦岳私募基金管理有限公司出资额2231万元山东省德州市陵城区安德街道兴国街与安泰路交叉口智汇园安住所

德金融小镇综合楼2-004号类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管

理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

2-2-37展经营活动）

成立日期2022-09-07

营业期限2022-09-07至无固定期限

根据德州德道提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，德州德道为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SXW220，基金管理人上海锦岳私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1073243。德州德道的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1钟琼800.00有限合伙人35.86%

2秦弘臻500.00有限合伙人22.41%

3孟岩400.00有限合伙人17.93%

4陈晖200.00有限合伙人8.96%

5黄宁130.00有限合伙人5.83%

6孙玉林100.00有限合伙人4.48%

7杨敏100.00有限合伙人4.48%

上海锦岳私募基金

81.00普通合伙人0.04%

管理有限公司

合计2231.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，德州德道的登记状态为“在营（开业）企业”。根据德州德道提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德州德道不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（11）济南德道

根据济南德道的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，济南德道的基本情况如下：

名称济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370181MABNLPH68L执行事务合伙人上海锦岳私募基金管理有限公司出资额7001万元住所山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇9号楼

2-2-38303号

类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022-06-01

营业期限2022-06-01至无固定期限

根据济南德道提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，济南德道为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SVY814，基金管理人上海锦岳私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1073243。济南德道的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1韩丽梅2000.00有限合伙人28.57%

广东纬德信息科技

22000.00有限合伙人28.57%

股份有限公司无锡隆盛科技股份

32000.00有限合伙人28.57%

有限公司

4田光明1000.00有限合伙人14.28%

上海锦岳私募基金

51.00普通合伙人0.01%

管理有限公司

合计7001.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，济南德道的登记状态为“在营（开业）企业”。根据济南德道提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，济南德道不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（12）青岛朝斌

根据青岛朝斌的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌的基本情况如下：

名称青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370281MABMM30C3L执行事务合伙人上海瑞夏私募基金管理有限公司出资额15000万元住所山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3541

2-2-39室

类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上经营范围市企业）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-05-13

营业期限2022-05-13至无固定期限

根据青岛朝斌提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 STX549，基金管理人上海瑞夏私募基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071448。青岛朝斌的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1吴红斌4300.00有限合伙人28.67%

2罗邦飞3300.00有限合伙人22.00%

3林辉军1000.00有限合伙人6.67%

4邓翔1000.00有限合伙人6.67%

5陆亚1000.00有限合伙人6.67%

6李小康1000.00有限合伙人6.67%

7丁昌明700.00有限合伙人4.67%

上海瑞夏私募基金

8650.00普通合伙人4.33%

管理有限公司

9段楚500.00有限合伙人3.33%

10邱君妍300.00有限合伙人2.00%

11姚跃文300.00有限合伙人2.00%

12徐泙300.00有限合伙人2.00%

13彭毅300.00有限合伙人2.00%

14赵泽亚150.00有限合伙人1.00%

15应亮100.00有限合伙人0.67%

16金林芽100.00有限合伙人0.67%

合计15000.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌的登记状态为“在营（开业）企业”。根据青岛朝斌提供的资料及确

2-2-40认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛朝斌不存在根据法

律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（13）中天辽创

根据中天辽创的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中天辽创的基本情况如下：

名称营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210800MACGWPGN68执行事务合伙人中天辽创投资管理有限公司出资额2100万元中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新海大街49号6017-7住所室类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023-04-24

营业期限2023-04-24至2029-04-23

根据中天辽创提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中天辽创为中国证券投资基金业协会备案证券公司私募投资基金，基金编号为 SZZ568，基金管理人中天辽创投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 I0030377。中天辽创的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例营口创业投资引导

11000.00有限合伙人47.62%

基金有限公司

2杨帆385.00有限合伙人18.33%

中天辽创投资管理

3315.00普通合伙人15.00%

有限公司

4许可200.00有限合伙人9.52%

5赵国儒200.00有限合伙人9.52%

合计2100.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，中天辽创的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中天辽创提供的

2-2-41资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天辽创不存

在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（14）和生中富

根据和生中富的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，和生中富的基本情况如下：

名称辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210106MA101MEL5D

执行事务合伙人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）出资额22832万元

住所辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路189-1号类型有限合伙企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动。）成立日期2019-10-28

营业期限2019-10-28至无固定期限

根据和生中富提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，和生中富为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SJK109，基金管理人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）2已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1069969。和生中富的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例辽宁和生卓越企业管理合

17924.00有限合伙人34.71%

伙企业（有限合伙）共青城立诺创业投资合伙

25000.00有限合伙人21.90%企业（有限合伙）扬州正为一号股权投资合

33600.00有限合伙人15.77%

伙企业（有限合伙）辽宁首益企业管理合伙企

43000.00有限合伙人13.14%业（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企

52898.00有限合伙人12.69%业（有限合伙）昆山浩岭股权投资管理有

6400.00有限合伙人1.75%

限公司

2辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）已于2026年4月更名为辽宁和生卓远私募基金管理

合伙企业（有限合伙），目前尚未在中国证券投资基金业协会更新更名信息。

2-2-42序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

辽宁和生卓远私募基金管

710.00普通合伙人0.40%

理合伙企业（有限合伙）

合计22832.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，和生中富的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据和生中富提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和生中富不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（15）海通焕新

根据海通焕新的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海通焕新的基本情况如下：

名称上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MAC58QGU5P执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司出资额100000万元

住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5050室类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-11-29

营业期限2022-11-29至2027-11-28

根据海通焕新提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海通焕新为中国证券投资基金业协会备案证券公司私募投资基金，基金编号为 SZE281，基金管理人海通新能源私募股权投资管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1001796。海通焕新的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1上海柘中集团股份有限公司30000.00有限合伙人30.00%

上海临港新片区投资控股

229700.00有限合伙人29.70%（集团）有限公司

3海通开元投资有限公司19300.00有限合伙人19.30%

2-2-43序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

辽宁和富企业投资合伙企业

47100.00有限合伙人7.10%（有限合伙）

5交银国际信托有限公司5000.00有限合伙人5.00%

西上海汽车服务股份有限公

63000.00有限合伙人3.00%

司

7海通创新证券投资有限公司2900.00有限合伙人2.90%

上海曜辉壹号企业咨询合伙

81000.00有限合伙人1.00%企业（有限合伙）辽宁海富企业投资合伙企业

91000.00有限合伙人1.00%（有限合伙）海通新能源私募股权投资管

10700.00普通合伙人0.70%

理有限公司上海临港新片区私募基金管

11300.00有限合伙人0.30%

理有限公司

合计100000.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，海通焕新的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据海通焕新提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通焕新不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（16）金梧桐

根据金梧桐的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金梧桐的基本情况如下：

名称天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116300583703H执行事务合伙人天津梧桐树私募基金管理有限公司出资额10000万元

住所 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 11 层 K88类型有限合伙企业投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2014-12-15

营业期限2014-12-15至2044-12-14

根据金梧桐提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国

2-2-44家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金梧桐为中国证券投

资基金业协会备案私募基金管理人，基金编号为 P1014541。金梧桐的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1刘乾坤5194.00有限合伙人51.94%

2童玮亮2156.00有限合伙人21.56%

3高申1960.00有限合伙人19.60%

4高若贤490.00有限合伙人4.90%

天津梧桐树私募基

5200.00普通合伙人2.00%

金管理有限公司

合计10000.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，金梧桐的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据金梧桐提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金梧桐不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（17）梧桐树

根据梧桐树的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，梧桐树的基本情况如下：

梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合名称

伙）

统一社会信用代码 91450108MAA7UW5UXC

执行事务合伙人天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）出资额200000万元

南宁市连畴路 69 号南宁凤凰国际广场 A 地块 C 栋四层 403-1 号住所房类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事经营范围投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-12-26

营业期限2022-12-26至无固定期限

根据梧桐树提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，梧桐树为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SZA039，基金管理人天津金梧桐投资

2-2-45管理合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号

为 P1014541。梧桐树的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例南宁产业高质量发展一期母

160000.00有限合伙人30.00%

基金合伙企业（有限合伙）

2多氟多新材料股份有限公司60000.00有限合伙人30.00%

国家制造业转型升级基金股

340000.00有限合伙人20.00%

份有限公司广西投资引导基金有限责任

430400.00有限合伙人15.20%

公司枣阳汉江光武新动能产业基

57600.00有限合伙人3.80%

金合伙企业（有限合伙）天津金梧桐投资管理合伙企

62000.00普通合伙人1.00%业（有限合伙）

合计200000.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，梧桐树的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据梧桐树提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梧桐树不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（18）武汉高轩

根据武汉高轩的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，武汉高轩的基本情况如下：

名称武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420111MA4F5TW327执行事务合伙人左栋天

出资额578.5万元

住所洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼18层1812、1813号类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；

经营范围

法律咨询（不包括律师事务所业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2021-12-14

营业期限2021-12-14至无固定期限

根据武汉高轩提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截

2-2-46至本法律意见书出具之日，武汉高轩的出资结构如下表所示：

序号合伙人姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例

1李夏君174.00有限合伙人30.08%

2于光远155.00有限合伙人26.79%

3左栋天97.00普通合伙人16.77%

4陈虎68.00有限合伙人11.75%

5陈涵39.00有限合伙人6.74%

6赵帅霞38.00有限合伙人6.57%

7孙智明7.50有限合伙人1.30%

合计578.50-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，武汉高轩的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据武汉高轩提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉高轩不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（19）中化兴发

根据中化兴发的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中化兴发的基本情况如下：

名称中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420500MA49DQHC0J

执行事务合伙人中化高新投资管理（湖北）有限公司

出资额63723.473496万元

住所中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道62号悦和大楼17层类型有限合伙企业股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放经营范围贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019-12-20

营业期限2019-12-20至2026-12-20

根据中化兴发提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中化兴发为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SLG313，基金管理人中化高新投

2-2-47资管理（湖北）有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为

P1070997。中化兴发的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例湖北兴发化工集团

119117.042048有限合伙人30.00%

股份有限公司中化资本创新投资

212744.6947有限合伙人20.00%

有限公司长江创业投资基金

312426.077331有限合伙人19.50%

有限公司湖北同富创业投资

412426.077331有限合伙人19.50%

管理有限公司荆州产业基金管理

56372.34735有限合伙人10.00%

有限公司中化高新投资管理

6637.234736普通合伙人1.00%（湖北）有限公司

合计63723.473496-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，中化兴发的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中化兴发提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化兴发不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

韩建河山为有效存续的股份有限公司，交易对方分别为具备民事权利能力的自然人及依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2026年2月3日，韩建河山就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与陈

旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、

海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴

达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武

汉高轩、周武和席贵平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、现金支付与发行股份支付的具体方式、期

间损益归属及滚存未分配利润的安排、利润补偿安排、过渡期间的承诺及安排、

2-2-48债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披

露及保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、

变更和终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之

日起生效：

1、本次交易经韩建河山董事会及股东会审议通过。

2、本次交易经交易对方内部决策机构审议通过（如需）。

3、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。

4、本次交易获上交所重组审核机构审核通过。

5、本次交易所涉对价股份的发行获中国证监会同意注册批复。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2026年6月5日，韩建河山就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与陈

旭辉、福兴同创、川流长桉、郭振伟、兴达汇志、梧桐树、丽水朝福、高巷涵、

海通焕新、兴达汇远、德州德道、济南德道、中化兴发、中天辽创、方琦、兴

达汇才、青岛朝斌、和生中富、青岛朝汇、青岛朝丰、青岛朝恩、金梧桐、武汉高轩、周武和席贵平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据《兴福新材资产评估报告》并经交易各方协商一致，该协议对标的资产的定义、标的资产的交易价格及支付方式、过渡期间损益归属的安排、业

绩承诺补偿、股份锁定期安排、上市公司及标的公司治理安排、或有事项、协议的生效等事项作出进一步的明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经协议双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章、本人签字之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

（三）《业绩承诺补偿协议》

2-2-492026年6月5日，韩建河山就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业

绩承诺补偿事项与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺期间、标的资产的评估情况和交易价格、业绩承诺及补偿约定、补偿措施的实施、超

额业绩奖励、不可抗力事件、违约责任、法律适用及争议解决、协议的生效、变更及终止等事项作出了明确约定。

《业绩承诺补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。《业绩承诺补偿协议》经协议双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章、本人签字之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

四、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

根据公司、交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1、韩建河山已经取得的授权和批准2025年2月3日，韩建河山召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经韩建河山独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

2026年6月5日，韩建河山召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2-2-50本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经韩建河山独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

2、交易对方已经取得的授权和批准

自然人交易对方已签署本次重组相关的协议文件，同意参与本次交易；机构股东交易对方已履行现阶段必要的内部决策审议程序并签署本次重组相关的

协议文件，同意参与本次交易。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1、本次交易尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、本次交易尚需经标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统

终止挂牌的相关议案；

4、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

2、本次重组尚需取得上述列明的授权和批准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

五、本次重组的标的资产

2-2-51根据本次重组方案并经本所核查，本次重组的标的资产为兴福新材99.9978%股权，兴福新材的基本情况如下：

（一）兴福新材的现状、设立与历史沿革

1、兴福新材的现状

兴福新材现持有营口市行政审批局于2023年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912108823968158038）。根据该营业执照，公司类型为股份有限公司，住所为辽宁省营口市大石桥有色金属（化工）园区，法定代表人为郭振伟，注册资本为人民币22078.8554万元，成立日期为2014年7月29日，经营范围为：“许可项目：危险化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学物质生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，兴福新材的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据中国证券登记结算责任公司出具的《证券持有人名册》，截至报告期末，兴福新材的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉6595.000029.8702

2福兴同创2400.000010.8701

3川流长桉2137.45009.6810

4郭振伟1599.18007.2430

5兴达汇志1530.00006.9297

6梧桐树1423.84726.4489

7丽水朝福1250.00005.6615

8高巷涵1000.00004.5292

2-2-52序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

9海通焕新666.66673.0195

10兴达汇远535.00002.4231

11德州德道525.00002.3778

12济南德道455.00002.0608

13中化兴发421.68671.9099

14中天辽创333.00001.5082

15方琦300.00001.3588

16兴达汇才248.00001.1232

17青岛朝斌200.00000.9058

18和生中富133.33330.6039

19青岛朝汇125.00000.5662

20青岛朝丰112.50000.5095

21青岛朝恩75.00000.3397

22金梧桐10.15280.0460

23武汉高轩2.16870.0098

24田川0.30000.0014

25周武0.22980.0010

26席贵平0.15000.0007

27李建立0.09000.0004

28江峰0.06020.0003

29何军0.02000.0001

30秦桦0.0100-

31王云0.0100-

合计22078.8554100.0000

截至本法律意见书出具之日，陈旭辉直接持有标的公司29.87%的股份，高巷涵直接持有标的公司4.53%的股份，郭振伟直接持有标的公司7.24%的股份并作为福兴同创的执行事务合伙人，通过福兴同创控制标的公司10.87%的股份。

陈旭辉、高巷涵系夫妻关系。2019年12月20日，陈旭辉、高巷涵、郭振伟作为兴福新材创始股东签署了《一致行动协议》，约定就标的公司重大事项保持一致行动，进而保证对标的公司的共同控制。三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%。因此，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司的共同控

2-2-53股股东、实际控制人。

根据中国证券登记结算责任公司出具的《证券持有人名册》以及参与本次

交易股东的书面确认并经本所核查，交易对方持有的标的股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结等限制其转让的情形。

2、兴福新材的设立与历史沿革

根据兴福新材提供的工商档案，并经本所查询国家企业信用信息公示系统、全国股转系统、企查查等三方网站，截至2025年12月31日，兴福新材自设立以来重大工商变更登记情况如下：

（1）兴福新材整体变更为股份有限公司之前的股权设置及演变

兴福新材系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，兴福新材设立前的股本演变过程如下：

*2014年7月，兴福有限设立2014年7月9日，陈旭辉、郭振伟、赵日伟共同签署《营口兴福化工有限公司章程》，共同出资设立兴福有限。兴福有限设立时为有限责任公司，注册资本为6000万元人民币。其中，陈旭辉认缴出资4200万元，赵日伟认缴出资

900万元，郭振伟认缴出资900万元。

2014年7月29日，兴福有限就本次设立办理完毕工商登记程序。

兴福有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉4200.0070.00

2赵日伟900.0015.00

3郭振伟900.0015.00

合计6000.00100.00

*2016年3月，第一次增加注册资本

2016年3月3日，兴福有限全体股东做出决议，一致同意将兴福有限注册

资本由6000万元增加至20000万元。新增注册资本14000万元分别由陈旭辉、

2-2-54郭振伟、赵日伟和高巷涵以货币认购。其中陈旭辉新增认缴出资9800万元，郭

振伟新增认缴出资人民币1100万元，赵日伟新增认缴出资人民币2100万元，高巷涵新增认缴出资人民币1000万元。

同日，兴福有限法定代表人签署了章程修正案。

2016年3月14日，兴福有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记程序。

本次增资完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉14000.0070.00

2赵日伟3000.0015.00

3郭振伟2000.0010.00

4高巷涵1000.005.00

合计20000.00100.00

*2016年12月，第一次股权转让

2016年12月12日，兴福有限全体股东做出决议，一致同意股东赵日伟将

持有的兴福有限2000万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为10%）转让予股东陈旭辉；将持有的兴福有限1000万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为5%）转让予股东郭振伟。同时同意修改公司章程。

同日，赵日伟与陈旭辉、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜；由于赵日伟持有的兴福有限3000万出资额尚未实缴，因此本次转让出资份额的对价为0元，受让出资份额对应的实缴义务由陈旭辉和郭振伟承担。

2016年12月26日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

2019年3月31日，盘锦永正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盘永正会师验〔2019〕57号）。经验证，截至2019年3月31日，兴福有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币20000万元，占注册资本总额100%，其中陈旭辉实缴出资人民币16000万元，郭振伟实缴出资人民币3000万元，高巷涵实缴出资人民币1000万元。根据上述验资报告，兴福有限股东已完成注册资本的实缴。

2-2-55本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉16000.0080.00

2郭振伟3000.0015.00

3高巷涵1000.005.00

合计20000.00100.00

*2019年12月，第二次股权转让

2019年11月27日，兴福有限全体股东做出决议，一致同意股东陈旭辉将

持有的兴福有限3200万元出资额（占公司注册资本的比例为16%）转让予徐景久；股东郭振伟将持有的兴福有限600万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为3%）转让予徐景久；股东高巷涵将持有的兴福有限200万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为1%）转让予徐景久。同时同意修改公司章程。

同日，徐景久与陈旭辉、高巷涵、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。股东陈旭辉、郭振伟和高巷涵向徐景久转让出资的价格为1元/注册资本。

2019年12月13日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉12800.0064.00

2徐景久4000.0020.00

3郭振伟2400.0012.00

4高巷涵800.004.00

合计20000.00100.00

*2022年12月，第三次股权转让

2022年12月21日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐景久

将持有的公司3400万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为17%）转让予股东陈旭辉；将持有的兴福有限600万元出资额（占兴福有限注册资本的比例为

3%）转让予股东郭振伟。同时同意启用新的公司章程。

2-2-56同日，徐景久与陈旭辉、郭振伟分别签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。股东徐景久向陈旭辉、郭振伟转让出资的价格为1.36元/注册资本。

2022年12月26日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉16200.0081.00

2郭振伟3000.0015.00

3高巷涵800.004.00

合计20000.00100.00

*2022年12月，第四次股权转让

2022年12月26日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意1）股东陈旭

辉将所持有16200万元股权中的1837.5万元出资额转让给川流长桉，1250万元出资额转让给丽水朝福，125万元出资额转让给青岛朝汇，112.5万元出资额转让给青岛朝丰，75万元出资额转让给青岛朝恩，455万元出资额转让给济南德道，525万元出资额转让给德州德道，248万元出资额转让给兴达汇才，754.5万元出资额转让给兴达汇远，2622.50万元出资额转让给兴达汇志，1600万元出资额转让给福兴同创；2）股东郭振伟将所持有3000万元股权中的350万元

出资额转让给方琦，200万元出资额转让给仲伟东，50万元出资额转让给兴达汇志，800万元出资额转让给福兴同创，并同意修改公司章程。

同日，陈旭辉等股东与受让方签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，股权转让的具体情况如下：

转让出资额转让对价总额转让单价（元/序号转让方受让方（万元）（万元）注册资本）

1陈旭辉川流长桉1837.507350.004.00

2陈旭辉丽水朝福1250.005000.004.00

3陈旭辉青岛朝汇125.00500.004.00

4陈旭辉青岛朝丰112.50450.004.00

5陈旭辉青岛朝恩75.00300.004.00

6陈旭辉济南德道455.001820.004.00

7陈旭辉德州德道525.002100.004.002-2-57转让出资额转让对价总额转让单价（元/序号转让方受让方（万元）（万元）注册资本）

8陈旭辉兴达汇才248.00992.004.00

9陈旭辉兴达汇远754.503018.004.00

10陈旭辉兴达汇志2622.5010490.004.00

11陈旭辉福兴同创1600.001600.001.00

12郭振伟福兴同创800.00800.001.00

13郭振伟方琦350.001400.004.00

14郭振伟仲伟东200.00800.004.00

15郭振伟兴达汇志50.00200.004.00

2022年12月27日，兴福有限就上述股权转让事项完成工商变更登记程序。

本次股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉6595.0032.9750

2兴达汇志2672.5013.3625

3福兴同创2400.0012.0000

4川流长桉1837.509.1875

5郭振伟1600.008.0000

6丽水朝福1250.006.2500

7高巷涵800.004.0000

8兴达汇远754.503.7725

9德州德道525.002.6250

10济南德道455.002.2750

11方琦350.001.7500

12兴达汇才248.001.2400

13仲伟东200.001.0000

14青岛朝汇125.000.6250

15青岛朝丰112.500.5625

16青岛朝恩75.000.3750

合计20000.00100.0000

*2023年5月，第二次增加注册资本及第五次股权转让

2-2-582023年5月10日，兴福有限召开股东会，全体股东一致同意1）兴福有限

注册资本由20000万元增加至21655万元，其中梧桐树认购新增注册资本

848.9464万元；金梧桐认购新增注册资本6.0536万元；海通焕新认购新增注册资本666.6667万元；和生中富认购新增注册资本133.3333万元；2）同意股东兴

达汇志将所持有的兴福有限2672.5万股权中的529.9008万元出资额转让给梧桐树，4.0992万元出资额转让给金梧桐，333万元出资额转让给中天辽创，75.5万元出资额转让给川流长桉，200万元出资额转让给青岛朝斌；3）同意股东兴达汇远将所持有的兴福有限754.5万股权中的45万元出资额转让给梧桐树，174.5万元出资额转让给川流长桉；4）同意股东方琦将所持有的兴福有限350万股权中的50万元出资额转让给川流；5）同意修改公司章程。

同日，股东兴达汇志、兴达汇远和方琦等股东与受让方签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，股权转让的具体情况如下：

转让出资额转让对价总额转让单价（元/序号转让方受让方（万元）（万元）注册资本）

1兴达汇志梧桐树529.90083179.40486.00

2兴达汇志金梧桐4.099224.59526.00

3兴达汇志中天辽创333.00001998.00006.00

4兴达汇志青岛朝斌200.00001200.00006.00

5兴达汇志川流长桉75.5000453.00006.00

6兴达汇远梧桐树45.0000270.00006.00

7兴达汇远川流长桉174.50001047.00006.00

8方琦川流长桉50.0000300.00006.00

2023年5月23日，兴福有限就上述增资及股权转让事项完成工商变更登记程序。

2023年5月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

〔2023〕200Z0017 号《验资报告》，截至 2023 年 5 月 24 日，兴福有限已收到梧桐树、金梧桐、海通焕新、和生中富缴纳的货币出资款12412.50万元，其中

1655万元计入注册资本，其余10757.50万元计入资本公积。

本次增资及股权转让事项变更完成后，兴福有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1陈旭辉6595.000030.4549

2-2-59序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

2福兴同创2400.000011.0829

3川流长桉2137.50009.8707

4郭振伟1600.00007.3886

5兴达汇志1530.00007.0653

6梧桐树1423.84726.5751

7丽水朝福1250.00005.7723

8高巷涵800.00003.6943

9海通焕新666.66673.0786

10兴达汇远535.00002.4706

11德州德道525.00002.4244

12济南德道455.00002.1011

13中天辽创333.00001.5378

14方琦300.00001.3854

15兴达汇才248.00001.1452

16仲伟东200.00000.9236

17青岛朝斌200.00000.9236

18和生中富133.33330.6157

19青岛朝汇125.00000.5772

20青岛朝丰112.50000.5195

21青岛朝恩75.00000.3463

22金梧桐10.15280.0469

合计21655.00100.0000

（2）整体变更为股份公司

2023年7月25日，兴福有限召开股东会，决议同意兴福有限以2023年5月

31日为审计、评估基准日，经审计的净资产值为人民币391263881.67元，按

照1∶0.55346279的比例折合为公司的股份总额21655万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。兴福有限的全体股东作为股份有限公司发起人，并以其在兴福有限的出资比例，计算并持有股份有限公司的股份。

2023年7月25日，兴福有限的全体股东作为发起人签署了《营口兴福化工

2-2-60有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》；2023年8月10日，兴福有限召开创立大会暨第一次股东大会；2023年8月10日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字〔2023〕200Z0031 号《辽宁兴福新材料股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2023年8月10日，兴福有限已收到全体出资者所拥有的截至2023年5月31日兴福有限经审计的净资产391263881.67元，按照兴福有限的折股方案，折合为兴福有限实收资本21655万元。

2023年9月1日，兴福有限在营口市行政审批局办结本次整体变更的工商

变更登记手续并取得统一社会信用代码为912108823968158038的《营业执照》，公司名称变更为“辽宁兴福新材料股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司。

兴福新材设立时的股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1陈旭辉6595.000030.4549

2福兴同创2400.000011.0829

3川流长桉2137.50009.8707

4郭振伟1600.00007.3886

5兴达汇志1530.00007.0653

6梧桐树1423.84726.5751

7丽水朝福1250.00005.7723

8高巷涵800.00003.6943

9海通焕新666.66673.0786

10兴达汇远535.00002.4706

11德州德道525.00002.4244

12济南德道455.00002.1011

13中天辽创333.00001.5378

14方琦300.00001.3854

15兴达汇才248.00001.1452

16仲伟东200.00000.9236

17青岛朝斌200.00000.9236

18和生中富133.33330.6157

19青岛朝汇125.00000.5772

20青岛朝丰112.50000.5195

2-2-61序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

21青岛朝恩75.00000.3463

22金梧桐10.15280.0469

合计21655.00100.0000

（3）兴福新材设立后的股本及演变

*2023年12月，第三次增加注册资本

2023年12月6日，兴福新材召开2023年第四次临时股东大会，同意注册

资本由21655万元增加至22078.8554万元，股本总额由21655万股增加至

22078.8554万股，其中中化兴发以人民币3500万元认购新增股份421.6867万股；武汉高轩以人民币18万元认购新增股份2.1687万股，增资款超出新增注册资本部分计入兴福新材资本公积。兴福新材股东大会同时批准了公司章程修订案。

2023年12月18日，兴福新材就上述增资事项完成工商变更登记程序。

2023年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字

〔2023〕200Z0041 号《验资报告》，截至 2023 年 12 月 14 日，兴福新材已收到中化兴发、武汉高轩缴纳的货币出资款3518万元，其中423.8554万元计入注册资本，其余3094.1446万元计入资本公积。

本次增资事项变更完成后，兴福新材的股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1陈旭辉6595.000029.8702

2福兴同创2400.000010.8701

3川流长桉2137.50009.6812

4郭振伟1600.00007.2468

5兴达汇志1530.00006.9297

6梧桐树1423.84726.4489

7丽水朝福1250.00005.6615

8高巷涵800.00003.6234

9海通焕新666.66673.0195

10兴达汇远535.00002.4231

2-2-62序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

11德州德道525.00002.3778

12济南德道455.00002.0608

13中化兴发421.68671.9099

14中天辽创333.00001.5082

15方琦300.00001.3588

16兴达汇才248.00001.1232

17青岛朝斌200.00000.9058

18仲伟东200.00000.9058

19和生中富133.33330.6039

20青岛朝汇125.00000.5662

21青岛朝丰112.50000.5095

22青岛朝恩75.00000.3397

23金梧桐10.15280.0460

24武汉高轩2.16870.0098

合计22078.8554100.0000

*2024年9月，第六次股权转让

2024年9月2日，兴福新材召开2024年第二次临时股东大会，决议同意股

东仲伟东将其持有的兴福新材200万股份转让给高巷涵。

同日，兴福新材股东仲伟东与高巷涵签署《股份转让协议》，约定股东仲伟东将所持200万股兴福新材股份以6.0元/股的价格（即1200万元）全部转让给股东高巷涵。

2024年9月13日，兴福新材对外披露《公开转让说明书更正公告》（公告编号2024-010），由于公司股东仲伟东因个人原因无法办理股份登记，经仲伟东与实际控制人之一高巷涵协商一致，将所持股份全部转让给股东高巷涵。

2024年9月2日，兴福新材就上述股份转让事项完成工商备案登记程序。

本次股份转让事项变更完成后，兴福新材的股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1陈旭辉6595.000029.8702

2-2-63序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

2福兴同创2400.000010.8701

3川流长桉2137.50009.6812

4郭振伟1600.00007.2468

5兴达汇志1530.00006.9297

6梧桐树1423.84726.4489

7丽水朝福1250.00005.6615

8高巷涵1000.00004.5292

9海通焕新666.66673.0195

10兴达汇远535.00002.4231

11德州德道525.00002.3778

12济南德道455.00002.0608

13中化兴发421.68671.9099

14中天辽创333.00001.5082

15方琦300.00001.3588

16兴达汇才248.00001.1232

17青岛朝斌200.00000.9058

18和生中富133.33330.6039

19青岛朝汇125.00000.5662

20青岛朝丰112.50000.5095

21青岛朝恩75.00000.3397

22金梧桐10.15280.0460

23武汉高轩2.16870.0098

合计22078.8554100.0000

*2024年9月，新三板挂牌2024年8月5日，全国股转公司下发《关于同意辽宁兴福新材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]1307号），同意兴福新材股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2024年9月4日，兴福新材对外披露了《公开转让说明书》。

2024年9月27日，兴福新材对外披露《关于股票挂牌的提示性公告》（公

2-2-64告编号2024-014），兴福新材股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司审核同意，兴福新材股票将于2024年9月30日起在全国股转系统挂牌公开转让。兴福新材所属层级为创新层，交易方式为集合竞价交易。

2024年9月30日，兴福新材正式在新三板挂牌。兴福新材挂牌至今，股本未发生变化。截至2025年12月31日，兴福新材股东人数为31名，其中自然人股东12名，非自然人股东19名，兴福新材股东及股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1陈旭辉6595000029.87

2福兴同创2400000010.87

3川流长桉213745009.68

4郭振伟159918007.24

5兴达汇志153000006.93

6梧桐树142384726.45

7丽水朝福125000005.66

8高巷涵100000004.53

9海通焕新66666673.02

10兴达汇远53500002.42

11德州德道52500002.38

12济南德道45500002.06

13中化兴发42168671.91

14中天辽创33300001.51

15方琦30000001.36

16兴达汇才24800001.12

17青岛朝斌20000000.91

18和生中富13333330.60

19青岛朝汇12500000.57

20青岛朝丰11250000.51

21青岛朝恩7500000.34

22金梧桐1015280.05

23武汉高轩216870.01

24田川3000-

25周武2298-

26席贵平1500-

2-2-65序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

27李建立900-

28江峰602-

29何军200-

30秦桦100-

31王云100-

合计220788554100.00%

针对兴福新材的历史沿革情况，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于历史沿革的确认函》，承诺：“公司的设立、历次股权变动等情况均真实有效，已履行必要的决策审批程序，转让各方股东之间不存在任何争议或纠纷，公司目前的股权结构合法有效。本次交易交割完成后，若因公司历史沿革存在瑕疵或股东之间的争议纠纷，对公司股权结构的稳定性产生任何影响，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。”综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，兴福新材有效存续，不存在根据中国法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2）截至本法律意见书出具之日，陈旭辉等25名股东合法持有兴福新材

99.9978%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权

利受到限制的情形。

（二）主要资产

1、对外股权投资

根据兴福新材提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有2家控股子公司，即宝宇化工、新恒兴；拥有1家分支机构，即兴福新材大连分公司，该等控股子公司以及分支机构的具体情况如下：

（1）宝宇化工

宝宇化工现持有盘山县行政审批局于2023年9月13日核发的《营业执照》

2-2-66（统一社会信用代码：91211100558184654C）。根据该营业执照及其公司章程，

宝宇化工的基本情况如下：

公司名称盘锦宝宇化工有限公司

统一社会信用代码 91211100558184654C

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本4000万元人民币法定代表人陈旭辉

成立日期2010-07-06

营业期限2010-07-06至2031-07-06住所盘锦市盘山县太平镇黄金村

化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；氟代苯醚醛的中间产

经营范围品：苯酚钠、盐酸生产销售；货物及技术进出口；自有设备租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经检索“国家企业信用信息公示系统”，宝宇化工的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴福新材提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，宝宇化工不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据宝宇化工的公司章程并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，宝宇化工的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1兴福新材4000.00100.00

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材持有宝宇化工的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（2）新恒兴新恒兴现持有盘锦市双台子区市场监督管理局于2023年11月15日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91211102594827397E）。根据该营业执照及其公司章程，新恒兴的基本情况如下：

公司名称盘锦新恒兴化工有限公司

统一社会信用代码 91211102594827397E

2-2-67公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本3125万元人民币法定代表人杨宇飞

成立日期2012-05-17

营业期限2012-05-17至2032-05-17住所盘锦市双台子区双盛街道宋家村2111020090140238许可项目：危险废物经营；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；机械设备租赁；新型

建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险经营范围化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经检索“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，新恒兴的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，新恒兴不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据新恒兴的公司章程并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，新恒兴的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1兴福新材3125.00100.00

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材持有新恒兴的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（3）兴福新材大连分公司

根据兴福新材提供的资料并经本所核查，兴福新材拥有1家分支机构，即兴福新材大连分公司，其基本情况如下：

序号分支机构名称统一社会信用代码成立日期状态

存续（在营、开

1 兴福新材大连分公司 91210242MAC519D06R 2022-12-29业、在册）综上，本所认为：

2-2-681）截至本法律意见书出具之日，兴福新材的全资子公司均有效存续，兴福

新材持有的上述全资子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

2）兴福新材分支机构兴福新材大连分公司有效存续。

2、自有土地使用权

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的主要生产经营相关的土地使用权共5宗，土地面积合计156921.00平方米，均已取得土地权属证书，具体情况详见本法律意见书附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司合计4宗土地使用权存在抵押登记，具体情况如下：

*根据兴福新材于2026年1月5日与营口银行高新园区支行签订的《最高额信贷合同》（编号 QZ512301[2025]0005），兴福新材向营口银行高新园区支行申请使用最高额信贷额度6960.00万元3，最高额信贷期限为2026年1月5日

至2029年1月4日，为担保上述最高额信贷，兴福新材于2026年1月5日与营口银行高新园区支行签订《最高额抵押合同》（编号：QZD512301[2025]0006），兴福新材以其所有的位于大石桥市李屯村共计 23 处房屋及相应土地使用权提供抵押担保。上述抵押范围详见本法律意见书附件一：

标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权及附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋。

*根据兴福新材于2024年5月27日与营口银行高新园区支行签订的《最高额信贷合同》（编号 QZ512301[2024]0003），兴福新材向营口银行高新园区支行申请使用最高额信贷额度1200.00万元4，最高额信贷期限为2024年5月27日至2027年5月26日，为担保上述最高额信贷，兴福新材于2024年5月27日3 ，根据兴福新材于 2026 年 1 月 16 日与营口银行高新园区支行签订的《借款合同》（编号 QZ512301[202

5]0005-001），截至本法律意见书出具之日，在该等最高额信贷额度内，兴福新材向营口银行高新园区支

行贷款2995.00万元，贷款期限为2026年1月16日至2029年1月4日。

4 ，根据兴福新材于 2024 年 5 月 30 日与营口银行高新园区支行签订的《借款合同》（编号 QZ512301[202

4]0003-001），截至本法律意见书出具之日，在该等最高额信贷额度内，兴福新材向营口银行高新园区支

行贷款1000.00万元，贷款期限为2024年5月30日至2027年5月26日。

2-2-69与营口银行高新园区支行签订《最高额抵押合同》（编号：QZD512301[2024]0003），兴福新材控股子公司宝宇化工以其所有的位于盘山县太平镇黄金村共计12处房屋及相应土地使用权提供抵押担保。上述抵押范围详见本法律意见书附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关

土地使用权及附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的已经取得权属证书的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷；除本法律意见书已披露的土地抵押状态外，兴福新材及其全资子公司拥有的其他土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

3、自有房屋

（1）已经取得权属证书的房屋

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的房屋共318项，建筑面积合计

88812.15㎡，均已取得房屋权属证书，具体情况详见本法律意见书附件二：标

的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司合计35处房屋存在抵押登记，具体抵押情况详见本法律意见书“五、本次重组的标的资产”之“（二）兴福新材的主要资产”之“2、自有土地使用权”。

（2）尚未取得权属证书的自有房屋

根据兴福新材提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴合计拥有19项尚未取得权属证书的房屋，建筑面积合计2013.025㎡，占兴福新材及其全资子公司全部房屋面积的2.22%，具体情况详见本法律意见书附件三：标的公司拥有的尚未取得权属证书的房屋。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认，兴福新材控股子公司宝宇化工及新恒兴的无证房产均系在其合法拥有土地使用权的土地上所搭建，该等房产因

2-2-70未履行报规报建手续，暂无法办理取得不动产权证书。该等房屋不存在权属纠

纷与争议，不存在抵押、查封的情形，未取得权属证书不会对兴福新材及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见新恒兴在自然资源及住房和城乡建设领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及其全资子公司的无证房产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于公司无证房产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，如由于公司及其全资子公司正在使用的无证房产存在法律瑕疵，导致该等房产被政府收回、拆除或被行政处罚，进而导致公司及其全资子公司无法继续使用前述房产，并给公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。”综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的已经取得

权属证书的房产权属清晰，不存在产权纠纷；除本法律意见书已披露的房产抵押状态外，兴福新材及其全资子公司拥有的其他房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

2）截至本法律意见书出具之日，宝宇化工及新恒兴存在尚未取得权属证书的房屋，该等房屋面积占标的公司及其全资子公司拥有房屋总面积的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，兴福新材控股股东、实际控制人已出具赔偿承诺，因此该等房屋未取得权属证书不会对标的公司及其全资子公司的生产经营产生重大不利影响。

4、租赁房屋

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材大连分公司租赁使用1处房屋，具体情况如下：

2-2-712023年6月21日，王然杰（作为出租方）与兴福新材大连分公司（作为承

租方）签署《房屋租赁合同》，约定兴福新材大连分公司租赁出租方位于大连经济技术开发区红是海-A 区 111 栋 2504 室的一处房屋用于办公场所，租赁期限为2023年7月22日至2026年7月21日。该处房屋的租赁面积为139.11平方米，出租方已就该房屋取得了大房权证金新字第2014010039号房产证。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材大连分公司租赁使用的房屋已取得权属证书，并与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。

5、专利权

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，兴福新材及其全资子公司拥有42项境内授权专利。授权专利的专利权均在有效期内，并已取得专利权证书。具体情况详见本法律意见书附件四：标的公司及其全资子公司拥有的专利。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的42项专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司拥有的42项授权专利的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

6、商标权

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，兴福新材拥有3项商标权。具体情况详见本法律意见书附件五：标的公司拥有的商标权。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的3项商标权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

2-2-72综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的3项商标权的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

7、软件著作权

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，兴福新材拥有6项软件著作权。具体情况详见本法律意见书附件六：标的公司拥有的软件著作权。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的6项软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，兴福新材拥有的6项软件著作权的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

（三）业务资质

根据兴福新材提供的资料及书面确认，报告期内，兴福新材主要从事PEEK中间体系列产品、农药及医药中间体系列产品及 PEEK 纯化业务。

截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司已取得的主要业务资质具体情况详见本法律意见书附件七：标的公司及其全资子公司已取得的主要业务资质。

根据《辽宁省危险废物“点对点”定向利用豁免管理工作实施方案（试行）》规定，“具有腐蚀性危险特性的废酸作为生产原料综合利用的，其利用过程不按危险废物管理。省内一家危险废物产生单位产生的一种危险废物，作为省内另一家危险废物利用单位环境治理或工业原料生产的替代原料进行定向利用，该利用过程不按危险废物管理。（即利用单位豁免申领危险废物经营许可证）”。

根据兴福新材提供的资料及书面确认，兴福新材生产过程中会产生废硫酸，运至新恒兴后，添加氧化钙进行反应，生成水、硫酸钙，符合《辽宁省危险废

2-2-73物“点对点”定向利用豁免管理工作实施方案（试行）》规定的豁免申领危险

废物经营许可证的条件。因此，兴福新材未申领取得危险废物经营许可证。

根据兴福新材提供的资料及书面确认，宝宇化工报告期内存在“对氟苯甲醛”“对氟苯甲酰氯”等第四类监控化学品的生产销售行为。根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及其实施细则的相关规定，应当办理取得监控化学品生产特别许可证。截至本法律意见书出具之日，宝宇化工尚未取得监控化学品生产特别许可证。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

针对宝宇化工上述业务资质事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于全资子公司宝宇化工业务资质事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因宝宇化工未办理取得监控化学品生产特别许可证，导致宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。本人承诺将督促宝宇化工尽快办理取得相关业务资质证书。”综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，兴福新材及其全资子公司已取得实际从事其主营业务所需的主要业务资质。

（四）税务情况

1、税务登记

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函[2015]482号）、《国家税务总局关于明确社会组织等纳税人使用统一社会信用代码及办理税务登记有关问题的通知》（税总函[2016]121号）

等相关规定，企业领取由市场监督管理部门核发加载统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。

2-2-74截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司已取得加载统一社

会信用代码的《营业执照》。

2、主要税种、税率

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》并经本所核查，报告期内兴福新材及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率销售货物或提供应税劳务过程中

增值税13%、6%产生的增值额

城市维护建设税应缴纳流转税税额7%、5%

教育费附加应缴纳流转税税额3%

地方教育费附加应缴纳流转税税额2%

企业所得税应纳税所得税25%、15%

3、税收优惠

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》并经本所核查，报告期内，兴福新材及其全资子公司享受的主要税收优惠情况具体如下：

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件兴福新材于2025年12月8日获

得由辽宁省工业和信息化厅、辽

宁省科学技术厅、辽宁省财政

厅、国家税务总局辽宁省税务局高新技术企业，减按15%征收联合颁发的《高新技术企业证

1兴福新材企业所得税。书》（证书编号：GR202521000112），认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。2025年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

出口退税：对出口货物销售免征公司生产销售环节的增值《中华人民共和国增值税暂行条税，免征或退还所耗用外购货例》、《生产企业出口货物兴福新材、物的进项税额抵扣内销货物的

2“免、抵、退”税管理操作规

宝宇化工应纳税款，因应抵扣的税额大程》（试行）及国家其他有关出

于应纳税额而未抵扣完时，经口货物“免、抵、退”税规定

主管退税机关批准，对未抵扣完的税额予以退税。

其他税收优惠：自2023年1月

1日至2027年12月31日，允财政部、税务总局公告2023年3兴福新材许先进制造业企业按照当期可第43号《关于先进制造业企业抵扣进项税额加计5%抵减应增值税加计抵减政策的公告》纳增值税税额。

2-2-754、税务守法情况2026年2月24日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见兴福新材在税务领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在税务领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见新恒兴在税务领域的违法违规行为信息。

根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）兴福新材已依法办理了税务登记。

2）兴福新材及其全资子公司报告期内适用的主要税种、税率和享受的税收

优惠符合相关法律法规的规定。

3）兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而

受到重大行政处罚的情况。

（五）环境保护情况根据营口市行政审批局出具的《关于营口兴福化工有限公司卤素一组芳香烃氟化学产品技术改造项目环境影响报告书的批复》（营行审[2022]157号），兴福新材 FPBA 批复的年产为 600 吨/年。根据兴福新材提供的资料及书面确认、《重组报告书》，兴福新材报告期内 FBPA 产品存在超环评批复生产的情形，

2024年产量为693.43吨，2025年产量为703.01吨。

根据盘锦市环境保护局出具的《关于盘锦宝宇化工有限公司年产400吨氟代苯醚醛和1200吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境影响报告书的批复》（盘环审[2015]76号），批复聚醚醚酮原料及中间体年产共计1200吨，其中聚

2-2-76醚醚酮提纯批复的年产为400吨/年。

2020年6月，辽宁昌鑫环境工程咨询有限公司编制了《盘锦宝宇化工有限公司年产400吨氟代苯醚醛和1200吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目环境现状评估报告》（以下简称“《环境现状评估报告》”），通过现场调查，本次评估发现企业为了降低环境风险，氟代苯醚醛溴化工序停止生产，取消了危化品溴素和二氯乙烷原料，只保留氯气进行氯化合成对氟苯甲酰氯和对氟苯甲醛。宝宇化工上述工艺调整后企业现阶段年产400吨氟代苯醚醛原料及中间体和1200吨聚醚醚酮原料及中间体（其中聚醚醚酮提纯为600吨/年）。本项目生产装置及相关公用、配套、环保设施均正常稳定运行；采取的污染治理措施可

行可靠；根据相关检测数据，项目污染物可达标排放；企业建立了相关安全环保制度，环境管理工作设专人负责，在做好环保设施维护和相关环保工作的监督和完善的前提下，宝宇化工年产400吨氟代苯醚醛和1200吨聚醚醚酮原料及中间体生产建设项目在环保角度可满足相关环保要求，对周围环境影响较小。

2020年6月，宝宇化工组织专家论证会，专家组由环保领域专家组成，专

家组意见为《环境现状评估报告》评估结论总体可信。

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《重组报告书》，宝宇化工报告期内聚醚醚酮提纯业务存在超环评批复生产的情形，2024年产量为610.00吨，

2025年产量为724.00吨。

2026年2月24日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见兴福新材在生态环境领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在生态环境领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见新恒兴在生态环境领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及宝宇化工上述超环评批复生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于超产能生产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工2-2-77无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手续。”根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，除上述披露事项外，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反环境保护有关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（六）安全生产情况

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《重组报告书》，兴福新材及全资子公司宝宇化工报告期内存在超产能生产的情形，具体情况详见本法律意见书之“五、本次重组的标的资产”之“（五）兴福新材的环境保护情况”。

根据辽宁省工业和信息化厅向兴福新材颁发的《监控化学品生产特别许可证》，监控化学品生产者应当在核准的许可范围内开展监控化学品生产活动。

监控化学品生产者增加生产品种、扩大生产能力或者异地搬迁时应当先行办理

监控化学品生产设施新（扩、改）建审批手续。

2026年2月24日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见兴福新材在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见宝宇化工在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

2026年2月26日，辽宁省信用中心出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，证明自2024年1月1日至2025年12月31日，未查见新恒兴在工业和信息化、安全生产领域的违法违规行为信息。

针对兴福新材及宝宇化工上述超产能生产事宜，兴福新材控股股东、实际控制人已出具《关于超产能生产事宜的承诺函》，承诺：“本次交易交割完成后，若因兴福新材、宝宇化工超产能生产事宜，导致兴福新材、宝宇化工无法正常开展生产经营业务，或给公司造成任何损失（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），相应全部损失均由本人承

2-2-78担，并向公司承担赔偿责任。如兴福新材、宝宇化工后续基于业务经营需要扩大产能，本人承诺兴福新材、宝宇化工将及时依法履行相应的审批手续。”根据兴福新材提供的资料及书面确认并经本所核查，除上述披露事项外，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在因违反安全生产有关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（七）诉讼、仲裁和行政处罚根据兴福新材提供的资料及书面确认、辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司不存在重大未决诉讼及仲裁案件，报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

六、本次重组涉及的其他重要事项

（一）本次重组涉及的债权债务处理

1、本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重组完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担，不存在损害相关债权人利益的情形。

2、本次重组将导致兴福新材的控股股东发生变更。根据兴福新材提供的资

料及书面确认并经本所核查，截至2025年12月31日，兴福新材及所属全资子公司需要就本次重组取得部分金融机构债权人的同意，截至本法律意见书出具之日，兴福新材及所属全资子公司已经取得前述金融债权人的同意函。

（二）本次重组涉及的员工安置

本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（三）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保

2-2-791、关联方资金占用

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》及书面确认

并经本所核查，截至2025年12月31日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、对外担保

根据兴福新材提供的资料及书面确认、《兴福新材审计报告》并经本所核查，截至2025年12月31日，除本法律意见书已披露的标的公司及所属全资子公司以自有资产为银行借款提供担保的情形外，标的公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。

七、本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元序号资产总额资产净额营业收入

兴福新材指标80873.3246866.6238566.41

交易金额106997.62106997.62-

两者孰高106997.62106997.6238566.41

韩建河山指标133463.4422407.1988438.23

占比80.17%477.51%43.61%

根据上述计算，本次交易标的的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次重组构成关联交易

根据《重组报告书》并经本所核查，不考虑配套募集资金影响，经测算，

2-2-80本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇合计将持有公司10.55%的股份；

郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创合计将持有公司5.56%的股份，构成公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不涉及上市公司董事和股东的回避表决安排。

（三）本次重组不构成重组上市

根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

上市公司控股股东韩建集团已出具《关于控制权稳定的承诺》，承诺：

“1、未来36个月内，本公司不存在变更上市公司控制权的明确计划或安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

2、未来36个月内，本公司将维持对上市公司的控制权稳定，不主动放弃

或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司实际控制人经合社已出具《关于控制权稳定的承诺》，承诺：

“1、未来36个月内，本单位不存在变更上市公司控制权的明确计划或安排，亦未与任何第三方签署涉及上市公司控制权转让、委托投票权、一致行动、表决权委托、资产注入/置换等可能导致控制权发生变更的协议或承诺。

2、未来36个月内，本单位将维持对上市公司的控制权稳定，不主动放弃

或变相出让控制权；不与第三方达成任何可能导致上市公司控制权转移的安排（包括但不限于股权转让、表决权委托、一致行动协议、控制权托管等）。

若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”2-2-81交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇已出具《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“1、未来36个月内，本人不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、股份托管协议或类似安排；不协助任何第三方取得上市公司控制权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

2、截至承诺函出具之日，本人不存在任何未披露的涉及上市公司控制权转

让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；锁

定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人及其一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

特此承诺。”交易对方郭振伟及其担任普通事务合伙人的福兴同创已出具《关于未来三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

“1、未来36个月内，本人/本单位不单独或与第三方共同谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署一致行动协议、表决权委托协议、股份托管协议或类似安排；不协助任何第三方取得上市公司控制权；不增持上市公司股份至可能引发控制权变更的比例。

2、截至承诺函出具之日，本人/本单位不存在任何未披露的涉及上市公司

控制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协议、承诺、口头约定或意向。

3、本人/本单位在本次重组中取得的股份，严格遵守《关于股份锁定的承诺》；锁定期满后减持将严格遵守监管规则，不通过减持影响上市公司控制权

2-2-82稳定。

4、本承诺函一经签署即对本人/本单位构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人/本单位及其一致行动人直接或间接持有上市公司

5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人/本单位将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

特此承诺。”

（四）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据本次重组相关方提供的资料及书面确认、《重组报告书》并经本所核查，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：

（1）本次重组符合国家产业政策

标的公司主营业务是芳香族产品的研发、生产和销售。经过十余年深耕芳香族化合物领域，标的公司已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产氟酮（DFBP）的完整产业链。标的公司产品广泛应用于高性能聚合物、医药、农药等领域。

标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规

定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护事项。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，其中收录了932种“高污染、高环境风险”产品，公司目前生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护有关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

2-2-83（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关土地管理事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次重组不涉及外商投资、对外投资相关事项本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式向陈旭辉等25名交易对

方购买兴福新材99.9978%股权，交易对方均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据《重组报告书》并经本所核查，本次发行股份及支付现金购买资产

实施完成后，按照截至2026年3月31日上市公司股东持股情况，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至59739.21万股，且社会公众股东所持公司股份占总股本的比例不低于10%；本次募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍不低于10%。综上，本次重组完成后，韩建河山的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致韩建河山不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条

第（二）项之规定。

3、根据本次重组相关协议并经本所核查，本次交易按照相关法律、法规的

规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价公允。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易

2-2-84定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重组符合

《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据本次重组相关协议、本次重组相关方提供的资料以及交易对方出具

的承诺并经本所核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍。此外，本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业仍将独立存续，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将新增聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务，推动上市公司向新质生产力升级。有助于上市公司提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益的提升。因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致韩建河山重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》、韩建河山提供的资料及书面确认，本次交易前，

上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会对现有的管理产生不利影响。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。控股股东韩建集团及其一致行动人已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，本次交易前，上市

公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监会的相

关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、中瑞诚已对韩建河山2025年度财务报告进行了审计，并出具了编号为

2-2-85“中瑞诚审字[2026]第611456号”的无保留意见的审计报告。韩建河山不存在

最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示

意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项之规定。

2、根据韩建河山及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所核查，韩建河山及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（六）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、本次交易完成后，韩建河山将直接持有标的公司99.9978%的股权。根

据《重组报告书》《审阅报告》、韩建河山董事会出具的说明等资料，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根据本次重组相关协议、标的公司提供的资料、交易对

方出具的承诺并经本所核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

2、根据《重组报告书》、韩建河山董事会出具的说明等资料，本次交易所

购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度。

本次交易完成后，公司主营业务新增芳香族产品的研发、生产和销售。兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和

PEEK纯化业务等。兴福新材经过十余年深耕芳香族化合物领域，已打通苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等化工基础原料合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体，最终生产44’-二氟二苯甲酮

（DFBP）的完整产业链。

本次交易完成后，公司将围绕高端新材料领域，积极整合标的公司的芳香族化合物业务，实现主要产品从单一的混凝土制品等传统建材向高技术含量特种工程材料综合解决方案升级，从而优化公司收入结构，增强抗风险能力和可

2-2-86持续发展能力。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”就本次交易后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采取措施进行应对。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

3、根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支付

购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

（七）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规定1、本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

2、根据《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过17500.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定。

（八）本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

根据《重组报告书》、本次重组相关协议并经本所核查，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为4.38元/股，系以韩建河山第五届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%为基础确定，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（九）本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关协议并经本所核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（十）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定1、2025年9月25日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司、田玉波、孙雪、魏良彬、张海峰采取出具警2-2-87示函措施的决定》（[2025]161号，以下简称“警示函”）；2025年9月17日，上海证券交易所出具《关于对北京韩建河山管业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]189号，以下简称“通报批评”）。根据《证券期货市场监督管理措施实施办法》及《上市规则》的规定，警示函属于监督管理措施，通报批评属于纪律处分，警示函及通报批评均不属于《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施。

根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，韩建河山不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在

被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟用于支付本

次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金

项目实施后，韩建河山不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响韩建河山生产经营的独立性。本次重组的募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》

第十二条的规定。

3、根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对

象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权2-2-88人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。符合《发行注册管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七

条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

4、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册

同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。符合《发行注册管理办法》

第五十五条的规定。

5、根据本次募集配套资金的方案，本次发行股份募集配套资金的定价基准

日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条、第五十八条之规定。

6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行对象所认购的股

份自发行结束之日起6个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

7、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致韩建河山的

实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上，本所认为：

1、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。

2-2-892、本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等

相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组涉及关联交易

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有上市公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有上市公司5%以上的股份，构成上市公司的关联方。结合本次交易方案，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经韩建河山独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本次交易不涉及上市公司董事和股东的回避表决安排。

2、本次重组完成后规范关联交易的措施

（1）上市公司现行的关联交易制度

根据《重组报告书》及韩建河山的书面确认，为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》等制度中对关联交易

回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。此外，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方及关联交易认定、关联交易的披露和决策程序、关联交易的内部控制等事项作出了明确规定，并进一步规范了公司与其关联方之间的关联交易，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。

（2）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺为规范上市公司的关联交易，韩建集团已出具《关于减少和规范关联交易

2-2-90的承诺》，承诺：

“1、本次重组完成后，在不对韩建河山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与韩建河山的关联交易。

2、本公司不利用控制地位，谋求韩建河山在业务经营等方面给予本公司优

于独立第三方的条件或利益。

3、对于与韩建河山经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将遵循公

允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害韩建河山及其他股东的利益。

4、本公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及韩建河山的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

5、在本公司的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与韩建河

山之间的关联交易，确保韩建河山及其他股东的利益不受损害。

若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（3）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺为规范上市公司的关联交易，经合社已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“1、本次重组完成后，在不对韩建河山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本单位将促使尽量减少与韩建河山的关联交易。

2、本单位不利用控制地位，谋求韩建河山在业务经营等方面给予本单位优

于独立第三方的条件或利益。

3、对于与韩建河山经营活动相关的无法避免的关联交易，本单位将遵循公

允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害韩建河山及其他股东的利益。

4、本单位将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及韩建河山的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。

2-2-915、在本单位的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与韩建河

山之间的关联交易，确保韩建河山及其他股东的利益不受损害。

若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”

（4）本次重组完成后持有韩建河山5%以上股份股东关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇预计合计将持有上市公司5%以上股份；郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创预计合计将持有上市公司5%以上的股份。为规范上市公司的关联交易，前述交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人（含本人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将与上市公司按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东合法权益的行为。

2、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或

由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业

的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法利益。

3、如违反上述承诺导致上市公司及上市公司其他股东的利益受到损害，本人将依法承担相应法律责任。”综上，本所认为：

1、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和韩建

河山公司章程对关联交易的规定。

2、韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山5%

2-2-92以上股份股东已出具的《关于规范与减少关联交易的承诺》内容不存在违反法

律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。

（二）同业竞争

1、本次重组对韩建河山同业竞争情况的影响

根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，上市公司主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和钢筋混凝土排水管（RCP）业务，及混凝土外加剂业务。公司控股股东为韩建集团，主营业务为施工总承包，与上市公司不存在同业竞争。韩建集团下属其他子公司主要从事房地产开发、旅游开发、建筑材料、住宿服务、货运代理、货物运输、专业承包等业务，均不与上市公司构成同业竞争。上市公司实际控制人经合社不存在直接或间接从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围。报告期内，标的公司主要从事聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和 PEEK 纯化业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与标的公司不存在同业竞争。

2、本次重组完成后避免同业竞争的措施

（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，韩建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组完成后，本公司及本公司所控制企业与韩建河山不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司承诺：

1、确保本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来不会从事与韩建河山相同或类似的生产、

经营业务，以避免与韩建河山的生产经营构成竞争；

2、本公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与

韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

2-2-933、如本公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来经营的业务与韩建河山形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，韩建河山有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，经合社已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“本次重组完成后，本单位及本单位所控制企业与韩建河山不存在实质性的同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本单位承诺：

1、确保本单位（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来不会从事与韩建河山相同或类似的生产、

经营业务，以避免与韩建河山的生产经营构成竞争；

2、本单位保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与

韩建河山的生产、经营相竞争的活动；

3、如本单位（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含韩建河山及韩建河山下属公司）未来经营的业务与韩建河山形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，韩建河山有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或本单位持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。

若因本单位或本单位控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致韩建河山受到损失，本单位将依法承担相应赔偿责任。”

（3）本次重组完成后持有韩建河山5%以上股份股东关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，持有上市公司5%以上的股份的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

2-2-94“1、本次交易完成前，除持有兴福新材股权外，本人及其控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、本次交易完成后，本人保证在直接或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本人将尽一切合理努力保证本人及其控制的企业未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主

营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人及其控制的企业从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或

潜在同业竞争，本人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

3、本人保证不以上市公司股东的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司

股东地位从事或参与从事损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

4、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在本人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间内持续有效。

5、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”综上，本所认为：

本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山5%以上股份股东已出具的《关于避免同业竞争的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

九、信息披露

2-2-95根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

韩建河山已履行了如下信息披露义务：

1、2026年1月22日，韩建河山披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-003），因筹划重大资产重组事项，经向上交所申请，公司股票于2026年1月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过9个交易日。

2、2026年2月3日，韩建河山召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。2026年2月4日，韩建河山披露了董事会决议公告及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；韩建河山的股票自2026年2月4日开市起复牌。

3、2026年3月5日、2026年3月11日、2026年4月3日、2026年4月30日、2026年5月30日，韩建河山发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

4、2026年6月5日，韩建河山召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关的议案，因本次交易构成关联交易，相关议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，董事会决议公告、《重组报告书》等相关文件随之公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符合相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；韩建河山尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

十、内幕信息知情人登记制度的执行情况2-2-961、韩建河山已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《北京韩建河山管业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2、根据韩建河山提供的资料及书面确认并经本所核查，在本次交易的筹划过程中，韩建河山已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》。

3、为防范内幕信息泄露，韩建河山股票于2026年1月22日开市起停牌，

并在指定媒体发布了停牌公告。

4、根据韩建河山的书面确认，韩建河山按照中国证监会及上交所的要求，

持续完善内幕信息管理工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

5、根据韩建河山的书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公

司本次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票

的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。

综上，本所认为：

韩建河山已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

中介机构名称中介机构职能中介机构资质

《营业执照》

中德证券有限 （统一社会信用代码：91110000717884245R）独立财务顾问

责任公司《经营证券期货业务许可证》（流水号：Z39411000）

2-2-97中介机构名称中介机构职能中介机构资质

《律师事务所执业许可证》北京市嘉源律

法律顾问 （证号：31110000E000184804）师事务所已在证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：11000407）中瑞诚会计师

《会计师事务所执业证书》事务所（特殊审计机构（编号：91110102MA01NKWE6R）普通合伙）

已在财政部、证监会完成会计师事务所从事证券服务业务的备案

北京中企华资《营业执照》

产评估有限责 资产评估机构 （统一社会信用代码：91110101633784423X）任公司已在证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案综上，本所认为：

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十二、结论意见综上，本所认为：

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、韩建河山为有效存续的股份有限公司，交易对方分别为具备民事权利能

力的自然人及依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述

协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其

他权利受到限制的情况，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷，除本法

律意见书已披露的事项外，不存在抵押、质押、查封、冻结的情况。

6、标的公司报告期内在税务、环境保护、安全生产、诉讼、仲裁和行政处

2-2-98罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

7、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置以及员工劳动关系的变更。截至2025年12月31日，除本法律意见书已披露的标的公司及所属全资子公司以自有资产为银行借款提供担保的情形外，标的公司不存在关联方非经营性资金占用以及为合并报表范围外的主体提供担保的情形。

8、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。

9、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和韩建

河山公司章程对关联交易的规定。韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山5%以上股份股东已出具的《关于规范与减少关联交易的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。

10、本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。韩建河山控股股东、实际控制人以及本次重组完成后持有韩建河山5%以上股份股东已出具的《关于避免同业竞争的承诺》内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有利于避免同业竞争。

11、截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露

符合相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；韩建河山尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

12、韩建河山已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。

13、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重组尚需取得本法律意见书列明的授权和批准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

2-2-99特此致书！

（以下无正文）2-2-100（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：朱璐张晨祥年月日

2-2-101附件一：标的公司及其全资子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权

土地面积是否抵押、序号证载权利人土地使用权证号土地座落位置土地性质土地用途（m2） 质押、查封

辽（2025）大石桥市不动产

1兴福新材大石桥市李屯村出让36870.00工业用地已抵押

权第0014943号

辽（2024）大石桥市不动产

2兴福新材大石桥市李屯村出让22910.00工业用地已抵押

权第0007541号

辽（2024）大石桥市不动产

3兴福新材大石桥市李屯村出让17840.00工业用地已抵押

权第0007542号

辽（2017）盘山县不动产权

4宝宇化工第0002710号、第0002713盘山县太平镇黄金村出让46365.00工业用地已抵押

号-第0002723号

辽（2017）盘锦市不动产权

5新恒兴盘锦市双台子区双盛街道宋家村出让32936.00工业用地无

第1003738号-第1003747号

合计156921.00--

2-2-102附件二：标的公司及其全资子公司拥有的已取得权属证书的房屋

证载权利建筑面积是否设立抵押序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利装置控制室及配电室

1174.83已抵押

（1#）装置控制室及配电室

2174.97已抵押

（2#）装置控制室及配电室

3175.18已抵押

（3#）装置控制室及配电室

4132.26已抵押

（4#）

5成品仓库1476.58已抵押

6固废仓库300.56已抵押

7辽（2025）大石桥市辽（2025）大石桥市动力车间421.10已抵押兴福新材大石桥市李屯村不动产权第0014943不动产权第0014943

8号号冷冻车间693.12已抵押

9空压站循环水泵房413.87已抵押

10变电所571.79已抵押

11门卫及休息室36.32已抵押

12污水处理房429.43已抵押

13三修车间1479.14已抵押

14原料仓库673.37已抵押

15原料仓库473.95已抵押

2-2-103证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

16门卫及计量间81.13已抵押

辽（2024）大石桥市辽（2024）大石桥市

17兴福新材大石桥市李屯村不动产权第0007542不动产权第0007542办公楼2869.42已抵押

号号

18宿舍及食堂4583.60已抵押

19技术及质检中心1822.24已抵押

20生产厂房（1#）5680.07已抵押

辽（2024）大石桥市辽（2024）大石桥市

21兴福新材大石桥市李屯村不动产权第0007541不动产权第0007541生产厂房（2#）5680.07已抵押

号号

22生产厂房（3#）5680.07已抵押

23生产厂房（4#）5680.07已抵押

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

24兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1001动产权第5004743号动产权第5004743号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

25兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1002动产权第5004744号动产权第5004744号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

26兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1003动产权第5004745号动产权第5004745号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

27兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1004动产权第5004746号动产权第5004746号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

28兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1101动产权第5004853号动产权第5004853号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

29兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-804动产权第5004693号动产权第5004693号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

30兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-901动产权第5004694号动产权第5004694号

2-2-104证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

31兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-902动产权第5004695号动产权第5004695号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

32兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-903动产权第5004696号动产权第5004696号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

33兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-904动产权第5004697号动产权第5004697号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

34兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-602动产权第5004686号动产权第5004686号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

35兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-603动产权第5004687号动产权第5004687号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

36兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-604动产权第5004688号动产权第5004688号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

37兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-701动产权第5004742号动产权第5004742号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

38兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-702动产权第5004681号动产权第5004681号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

39兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-703动产权第5004682号动产权第5004682号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

40兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-704动产权第5004689号动产权第5004689号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

41兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-801动产权第5004690号动产权第5004690号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

42兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-802动产权第5004691号动产权第5004691号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

43兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-803动产权第5004692号动产权第5004692号

2-2-105证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

44兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-304动产权第5004735号动产权第5004735号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

45兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-401动产权第5004736号动产权第5004736号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

46兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-402动产权第5004737号动产权第5004737号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

47兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-403动产权第5004738号动产权第5004738号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

48兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-404动产权第5004739号动产权第5004739号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

49兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-501动产权第5004740号动产权第5004740号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

50兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-502动产权第5004683号动产权第5004683号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

51兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-503动产权第5004684号动产权第5004684号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

52兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-504动产权第5004741号动产权第5004741号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

53兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-601动产权第5004685号动产权第5004685号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

54兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1804动产权第5004768号动产权第5004768号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

55兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1901动产权第5004769号动产权第5004769号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

56兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1902动产权第5004770号动产权第5004770号

2-2-106证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

57兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1903动产权第5004771号动产权第5004771号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

58兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1904动产权第5004772号动产权第5004772号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

59兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2001动产权第5004716号动产权第5004716号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

60兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2002动产权第5004717号动产权第5004717号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

61兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2003动产权第5004718号动产权第5004718号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

62兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2004动产权第5004719号动产权第5004719号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

63兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2101动产权第5004720号动产权第5004720号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

64兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1304动产权第5004857号动产权第5004857号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

65兴福新材住宅116.3否

时代城11#1-1401动产权第5004858号动产权第5004858号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

66兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1402动产权第5004757号动产权第5004757号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

67兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1403动产权第5004859号动产权第5004859号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

68兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1404动产权第5004860号动产权第5004860号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

69兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1501动产权第5004861号动产权第5004861号

2-2-107证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

70兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1502动产权第5004862号动产权第5004862号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

71兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1503动产权第5004863号动产权第5004863号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

72兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1504动产权第5004864号动产权第5004864号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

73兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1601动产权第5004865号动产权第5004865号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

74兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1602动产权第5004866号动产权第5004866号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

75兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1603动产权第5004867号动产权第5004867号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

76兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1604动产权第5004760号动产权第5004760号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

77兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1701动产权第5004761号动产权第5004761号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

78兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1702动产权第5004762号动产权第5004762号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

79兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1703动产权第5004763号动产权第5004763号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

80兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1704动产权第5004764号动产权第5004764号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

81兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1801动产权第5004765号动产权第5004765号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

82兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1802动产权第5004766号动产权第5004766号

2-2-108证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

83兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1803动产权第5004767号动产权第5004767号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

84兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2304动产权第5004824号动产权第5004824号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

85兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2401动产权第5004825号动产权第5004825号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

86兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2402动产权第5004826号动产权第5004826号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

87兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2403动产权第5004827号动产权第5004827号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

88兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2404动产权第5004828号动产权第5004828号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

89兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2501动产权第5004829号动产权第5004829号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

90兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2502动产权第5004830号动产权第5004830号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

91兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2503动产权第5004831号动产权第5004831号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

92兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2504动产权第5004668号动产权第5004668号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

93兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2601动产权第5004669号动产权第5004669号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

94兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2102动产权第5004721号动产权第5004721号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

95兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2103动产权第5004722号动产权第5004722号

2-2-109证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

96兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2104动产权第5004723号动产权第5004723号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

97兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2201动产权第5004724号动产权第5004724号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

98兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2202动产权第5004725号动产权第5004725号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

99兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2203动产权第5004726号动产权第5004726号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

100兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2204动产权第5004727号动产权第5004727号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

101兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2301动产权第5004821号动产权第5004821号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

102兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2302动产权第5004822号动产权第5004822号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

103兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2303动产权第5004823号动产权第5004823号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

104兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1102动产权第5004854号动产权第5004854号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

105兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1103动产权第5004855号动产权第5004855号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

106兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1104动产权第5004856号动产权第5004856号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

107兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1201动产权第5004750号动产权第5004750号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

108兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1202动产权第5004751号动产权第5004751号

2-2-110证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

109兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1203动产权第5004752号动产权第5004752号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

110兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-1204动产权第5004753号动产权第5004753号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

111兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-1301动产权第5004754号动产权第5004754号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

112兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1302动产权第5004755号动产权第5004755号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

113兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-1303动产权第5004756号动产权第5004756号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

114兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-101动产权第5004747号动产权第5004747号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

115兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-102动产权第5004748号动产权第5004748号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

116兴福新材住宅146.98否

时代城11#1-104动产权第5004749号动产权第5004749号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

117兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-201动产权第5004728号动产权第5004728号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

118兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-202动产权第5004729号动产权第5004729号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

119兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-203动产权第5004730号动产权第5004730号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

120兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-204动产权第5004731号动产权第5004731号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

121兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-301动产权第5004732号动产权第5004732号

2-2-111证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

122兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-302动产权第5004733号动产权第5004733号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

123兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-303动产权第5004734号动产权第5004734号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

124兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2602动产权第5004670号动产权第5004670号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

125兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2603动产权第5004671号动产权第5004671号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

126兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2604动产权第5004672号动产权第5004672号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

127兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2701动产权第5004673号动产权第5004673号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

128兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2702动产权第5004674号动产权第5004674号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

129兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2703动产权第5004675号动产权第5004675号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

130兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2704动产权第5004676号动产权第5004676号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

131兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2801动产权第5004677号动产权第5004677号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

132兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2802动产权第5004832号动产权第5004832号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

133兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2803动产权第5004833号动产权第5004833号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

134兴福新材住宅116.96否

时代城12#1-501动产权第5004708号动产权第5004708号

2-2-112证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

135兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-502动产权第5004709号动产权第5004709号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

136兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-503动产权第5004710号动产权第5004710号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

137兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-504动产权第5004711号动产权第5004711号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

138兴福新材住宅116.96否

时代城12#1-601动产权第5004712号动产权第5004712号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

139兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-602动产权第5004776号动产权第5004776号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

140兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-603动产权第5004777号动产权第5004777号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

141兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-604动产权第5004778号动产权第5004778号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

142兴福新材住宅116.96否

时代城12#1-701动产权第5004779号动产权第5004779号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

143兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-702动产权第5004780号动产权第5004780号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

144兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1801动产权第5004488号动产权第5004488号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

145兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1802动产权第5004503号动产权第5004503号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

146兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1803动产权第5004504号动产权第5004504号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

147兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1804动产权第5004505号动产权第5004505号

2-2-113证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

148兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1901动产权第5004506号动产权第5004506号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

149兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1902动产权第5004507号动产权第5004507号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

150兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1903动产权第5004508号动产权第5004508号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

151兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1904动产权第5004509号动产权第5004509号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

152兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2001动产权第5004510号动产权第5004510号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

153兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2002动产权第5004511号动产权第5004511号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

154兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-103动产权第5004698号动产权第5004698号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

155兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-104动产权第5004699号动产权第5004699号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

156兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-202动产权第5004700号动产权第5004700号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

157兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-302动产权第5004701号动产权第5004701号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

158兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-303动产权第5004702号动产权第5004702号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

159兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-304动产权第5004703号动产权第5004703号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

160兴福新材住宅116.96否

时代城12#1-401动产权第5004704号动产权第5004704号

2-2-114证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

161兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-402动产权第5004705号动产权第5004705号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

162兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-403动产权第5004706号动产权第5004706号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

163兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-404动产权第5004707号动产权第5004707号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

164兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2003动产权第5004512号动产权第5004512号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

165兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2004动产权第5004513号动产权第5004513号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

166兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2101动产权第5004791号动产权第5004791号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

167兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2102动产权第5004792号动产权第5004792号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

168兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2103动产权第5004793号动产权第5004793号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

169兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2104动产权第5004794号动产权第5004794号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

170兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2201动产权第5004795号动产权第5004795号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

171兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2202动产权第5004796号动产权第5004796号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

172兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2203动产权第5004797号动产权第5004797号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

173兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2204动产权第5004798号动产权第5004798号

2-2-115证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

174兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2802动产权第5004848号动产权第5004848号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

175兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2803动产权第5004849号动产权第5004849号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

176兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2804动产权第5004850号动产权第5004850号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

177兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2901动产权第5004851号动产权第5004851号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

178兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2902动产权第5004852号动产权第5004852号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

179兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2903动产权第5004819号动产权第5004819号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

180兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2904动产权第5004820号动产权第5004820号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

181兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-3001动产权第5004514号动产权第5004514号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

182兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-3002动产权第5004515号动产权第5004515号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

183兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-3003动产权第5004516号动产权第5004516号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

184兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-3004动产权第5004517号动产权第5004517号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

185兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1001动产权第5004473号动产权第5004473号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

186兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1002动产权第5004474号动产权第5004474号

2-2-116证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

187兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-801动产权第5004495号动产权第5004495号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

188兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-802动产权第5004496号动产权第5004496号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

189兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-803动产权第5004497号动产权第5004497号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

190兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-804动产权第5004498号动产权第5004498号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

191兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-901动产权第5004499号动产权第5004499号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

192兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-902动产权第5004500号动产权第5004500号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

193兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-903动产权第5004501号动产权第5004501号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

194兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-904动产权第5004502号动产权第5004502号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

195兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2503动产权第5004841号动产权第5004841号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

196兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2504动产权第5004842号动产权第5004842号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

197兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2601动产权第5004815号动产权第5004815号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

198兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2602动产权第5004816号动产权第5004816号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

199兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2603动产权第5004817号动产权第5004817号

2-2-117证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

200兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2604动产权第5004818号动产权第5004818号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

201兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2701动产权第5004843号动产权第5004843号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

202兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2702动产权第5004844号动产权第5004844号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

203兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2703动产权第5004845号动产权第5004845号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

204兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2704动产权第5004846号动产权第5004846号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

205兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2801动产权第5004847号动产权第5004847号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

206兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1003动产权第5004475号动产权第5004475号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

207兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1004动产权第5004476号动产权第5004476号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

208兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1101动产权第5004481号动产权第5004481号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

209兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1102动产权第5004482号动产权第5004482号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

210兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1103动产权第5004483号动产权第5004483号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

211兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1104动产权第5004484号动产权第5004484号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

212兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1201动产权第5004458号动产权第5004458号

2-2-118证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

213兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1202动产权第5004459号动产权第5004459号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

214兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1203动产权第5004460号动产权第5004460号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

215兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1204动产权第5004461号动产权第5004461号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

216兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2804动产权第5004834号动产权第5004834号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

217兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-2901动产权第5004835号动产权第5004835号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

218兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2902动产权第5004678号动产权第5004678号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

219兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-2903动产权第5004679号动产权第5004679号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

220兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-2904动产权第5004680号动产权第5004680号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

221兴福新材住宅116.30否

时代城11#1-3001动产权第5004868号动产权第5004868号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

222兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-3002动产权第5004773号动产权第5004773号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

223兴福新材住宅101.44否

时代城11#1-3003动产权第5004774号动产权第5004774号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

224兴福新材住宅127.51否

时代城11#1-3004动产权第5004775号动产权第5004775号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

225兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-102动产权第5004715号动产权第5004715号

2-2-119证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

226兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2301动产权第5004799号动产权第5004799号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

227兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2302动产权第5004800号动产权第5004800号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

228兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2303动产权第5004801号动产权第5004801号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

229兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2304动产权第5004802号动产权第5004802号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

230兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2401动产权第5004803号动产权第5004803号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

231兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2402动产权第5004804号动产权第5004804号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

232兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2403动产权第5004805号动产权第5004805号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

233兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-2404动产权第5004838号动产权第5004838号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

234兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-2501动产权第5004839号动产权第5004839号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

235兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-2502动产权第5004840号动产权第5004840号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

236兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-101动产权第5004477号动产权第5004477号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

237兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-102动产权第5004478号动产权第5004478号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

238兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-103动产权第5004479号动产权第5004479号

2-2-120证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

239兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-104动产权第5004480号动产权第5004480号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

240兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-201动产权第5004485号动产权第5004485号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

241兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-202动产权第5004486号动产权第5004486号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

242兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-203动产权第5004487号动产权第5004487号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

243兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-204动产权第5004518号动产权第5004518号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

244兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-1003动产权第5004713号动产权第5004713号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

245兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-1004动产权第5004714号动产权第5004714号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

246兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1503动产权第5004808号动产权第5004808号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

247兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1504动产权第5004809号动产权第5004809号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

248兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1601动产权第5004810号动产权第5004810号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

249兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1602动产权第5004811号动产权第5004811号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

250兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1603动产权第5004812号动产权第5004812号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

251兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1604动产权第5004813号动产权第5004813号

2-2-121证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

252兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1701动产权第5004814号动产权第5004814号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

253兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1702动产权第5004470号动产权第5004470号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

254兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1703动产权第5004471号动产权第5004471号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

255兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1704动产权第5004472号动产权第5004472号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

256兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-503动产权第5004529号动产权第5004529号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

257兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-504动产权第5004530号动产权第5004530号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

258兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-601动产权第5004531号动产权第5004531号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

259兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-603动产权第5004489号动产权第5004489号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

260兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-604动产权第5004490号动产权第5004490号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

261兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-701动产权第5004491号动产权第5004491号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

262兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-702动产权第5004492号动产权第5004492号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

263兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-703动产权第5004493号动产权第5004493号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

264兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-704动产权第5004494号动产权第5004494号

2-2-122证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

265兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-602动产权第5004532号动产权第5004532号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

266兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-301动产权第5004519号动产权第5004519号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

267兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-302动产权第5004520号动产权第5004520号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

268兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-303动产权第5004521号动产权第5004521号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

269兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-304动产权第5004522号动产权第5004522号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

270兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-401动产权第5004523号动产权第5004523号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

271兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-402动产权第5004524号动产权第5004524号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

272兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-403动产权第5004525号动产权第5004525号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

273兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-404动产权第5004526号动产权第5004526号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

274兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-501动产权第5004527号动产权第5004527号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

275兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-502动产权第5004528号动产权第5004528号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

276兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1301动产权第5004462号动产权第5004462号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

277兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1302动产权第5004463号动产权第5004463号

2-2-123证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

278兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1303动产权第5004464号动产权第5004464号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

279兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1304动产权第5004465号动产权第5004465号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

280兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1401动产权第5004466号动产权第5004466号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

281兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1402动产权第5004467号动产权第5004467号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

282兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1403动产权第5004468号动产权第5004468号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

283兴福新材住宅127.76否

时代城13#1-1404动产权第5004469号动产权第5004469号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

284兴福新材住宅116.53否

时代城13#1-1501动产权第5004806号动产权第5004806号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

285兴福新材住宅101.64否

时代城13#1-1502动产权第5004807号动产权第5004807号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

286兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-703动产权第5004781号动产权第5004781号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

287兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-704动产权第5004782号动产权第5004782号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

288兴福新材住宅116.96否

时代城12#1-801动产权第5004783号动产权第5004783号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

289兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-802动产权第5004784号动产权第5004784号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

290兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-803动产权第5004785号动产权第5004785号

2-2-124证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

291兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-804动产权第5004786号动产权第5004786号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

292兴福新材住宅116.96否

时代城12#1-901动产权第5004787号动产权第5004787号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

293兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-902动产权第5004788号动产权第5004788号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

294兴福新材住宅102.02否

时代城12#1-903动产权第5004789号动产权第5004789号

盘锦辽东湾新区华源辽（2023）盘锦市不辽（2023）盘锦市不

295兴福新材住宅128.24否

时代城12#1-904动产权第5004790号动产权第5004790号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

296宝宇化工泵房201.27已抵押

村动产权第0002710号动产权第0002710号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

297宝宇化工主控室460.25已抵押

村动产权第0002713号动产权第0002713号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

298宝宇化工仓库181.13已抵押

村动产权第0002714号动产权第0002714号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

299宝宇化工浴室315.56已抵押

村动产权第0002715号动产权第0002715号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

300宝宇化工仓库489.45已抵押

村动产权第0002716号动产权第0002716号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

301宝宇化工锅炉房558.90已抵押

村动产权第0002717号动产权第0002717号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

302宝宇化工宿舍1113.64已抵押

村动产权第0002718号动产权第0002718号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

303宝宇化工厂房404.04已抵押

村动产权第0002719号动产权第0002719号

2-2-125证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

304宝宇化工厂房3005.29已抵押

村动产权第0002720号动产权第0002720号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

305宝宇化工厂房686.40已抵押

村动产权第0002721号动产权第0002721号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

306宝宇化工办公楼1093.39已抵押

村动产权第0002722号动产权第0002722号

盘山县太平镇黄金辽（2017）盘山县不辽（2017）盘山县不

307宝宇化工门卫34.41已抵押

村动产权第0002723号动产权第0002723号兴隆台区兴海街道

辽（2021）盘锦市不辽（2021）盘锦市不

308宝宇化工经济开发区别墅区6住宅389.00否

动产权第2001286号动产权第2001286号号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

309新恒兴盛街道宋家村办公办公楼1631.55否

动产权第1003747号动产权第1003747号单元101号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

310新恒兴盛街道宋家村办公环氧氯丙烷生产厂房1017.43否

动产权第1003746号动产权第1003746号单元102号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

311新恒兴盛街道宋家村办公硫酸钾生产厂房2037.90否

动产权第1003742号动产权第1003742号单元103号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

312新恒兴盛街道宋家村办公酸泵房41.97否

动产权第1003738号动产权第1003738号单元104号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

313新恒兴盛街道宋家村办公装卸车泵房41.97否

动产权第1003739号动产权第1003739号单元105号

2-2-126证载权利建筑面积是否设立抵押

序号坐落位置房产证号土地证号房产用途人（㎡）等他项权利盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

314新恒兴盛街道宋家村办公配电室108.50否

动产权第1003740号动产权第1003740号单元106号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

315新恒兴盛街道宋家村办公原料库317.75否

动产权第1003741号动产权第1003741号单元107号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

316新恒兴盛街道宋家村办公消防泵房159.70否

动产权第1003743号动产权第1003743号单元108号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

317新恒兴盛街道宋家村办公库房3726.38否

动产权第1003744号动产权第1003744号单元109号盘锦市双台子区双

辽（2017）盘锦市不辽（2017）盘锦市不

318新恒兴盛街道宋家村办公综合用房655.02否

动产权第1003745号动产权第1003745号单元110号

合计88812.15-

2-2-127附件三：标的公司及其全资子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋

建筑面积序号实际使用人物业位置房屋用途未办理权属证书原因坐落土地证号土地性质

（㎡）

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

1宝宇化工129.28成品库未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

2宝宇化工168.35液氯气化间未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

3宝宇化工52.54监测间未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

4宝宇化工96.99危废库未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

5宝宇化工45.475砂滤间未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

6宝宇化工311.85机修车间未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

7宝宇化工53.94空压站未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

8宝宇化工195.64锅炉房后仓库未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

9宝宇化工98.00危化品库房吸收区未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

10宝宇化工201.60生化车间未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平颗粒检测间及配套辽（2017）盘山县不动产权第0002710

11宝宇化工25.30未履行报批报建手续出让镇黄金村房号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

12宝宇化工17.67叉车上料区未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

13宝宇化工15.90停车场门卫室未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

2-2-128建筑面积

序号实际使用人物业位置房屋用途未办理权属证书原因坐落土地证号土地性质

（㎡）

盘山县太平辽（2017）盘山县不动产权第0002710

14宝宇化工111.89机修办公室未履行报批报建手续出让镇黄金村号、第0002713号-第0002723号

盘锦市双台

辽（2017）盘锦市不动产权第1003738

15新恒兴子区双盛街148.77原料库西侧库房未履行报批报建手续出让号-第1003747号

道宋家村盘锦市双台

硫酸钾车间东侧厂辽（2017）盘锦市不动产权第1003738

16新恒兴子区双盛街76.05未履行报批报建手续出让房号-第1003747号

道宋家村盘锦市双台

辽（2017）盘锦市不动产权第1003738

17新恒兴子区双盛街56.70污水处理站未履行报批报建手续出让号-第1003747号

道宋家村盘锦市双台

辽（2017）盘锦市不动产权第1003738

18新恒兴子区双盛街28.88门卫未履行报批报建手续出让号-第1003747号

道宋家村盘锦市双台

辽（2017）盘锦市不动产权第1003738

19新恒兴子区双盛街178.20库房2（食堂南）未履行报批报建手续出让号-第1003747号

道宋家村

合计2013.025----

2-2-129附件四：标的公司及其全资子公司拥有的专利

序号专利权人专利类型发明名称专利号申请日授权公告日取得方式状态他项权利一种化工物料过滤提纯设备及提专利权

1 兴福新材 发明 CN202511293902.3 2025-09-11 2025-12-05 原始取得 无

纯工艺维持专利权

2 兴福新材 发明 一种精确定量加料的反应装置 CN202511187063.7 2025-08-25 2025-12-05 原始取得 无

维持专利权

3 兴福新材 发明 一种用于化工生产的精馏设备 CN202511053705.4 2025-07-30 2025-10-24 原始取得 无

维持专利权

4 兴福新材 发明 一种精确投料重氮化反应单元 CN202510933637.4 2025-07-08 2025-09-23 原始取得 无

维持一种用于化工产品的流动性测试专利权

5 兴福新材 发明 CN202510873507.6 2025-06-27 2025-09-09 原始取得 无

装置维持专利权

6 兴福新材 发明 卧式双搅拌熔融反应釜 CN202510537114.8 2025-04-27 2025-07-25 原始取得 无

维持

345-三氟溴苯在电存储聚合物涂专利权

7 兴福新材 发明 CN202510434347.5 2025-04-08 2025-10-31 原始取得 无

层中的应用维持

一种基于双酚 A 型二醚二酐单体 专利权

8 兴福新材 发明 CN202510161030.9 2025-02-13 2025-08-22 原始取得 无

的聚酰亚胺的制备方法及应用维持一种高纯度均苯四甲酸二酐的制专利权

9 兴福新材 发明 CN202510141545.2 2025-02-08 2025-10-10 原始取得 无

备方法维持

4-氨基苯腈的制备方法及其聚酰专利权

10 兴福新材 发明 CN202510077999.8 2025-01-17 2026-01-23 原始取得 无

亚胺维持专利权

11 兴福新材 发明 一种均苯四甲酸二酐的精制方法 CN202510017218.6 2025-01-06 2025-12-19 原始取得 无

维持专利权

12 兴福新材 发明 一种均苯四甲酸二酐的提纯方法 CN202510017220.3 2025-01-06 2025-08-26 原始取得 无

维持

一种基于双酚 A 型二醚二酐单体 专利权

13 兴福新材 发明 CN202411781284.2 2024-12-05 2025-05-06 原始取得 无

的聚酰亚胺共聚物维持

2-2-130序号专利权人专利类型发明名称专利号申请日授权公告日取得方式状态他项权利

一种化工生产自动计量投料装置专利权

14 兴福新材 发明 CN202411758883.2 2024-12-03 2025-02-14 原始取得 无

及投料方法维持一种以对氟苯甲酰氯中间体的染专利权

15 兴福新材 发明 CN202411739716.3 2024-11-29 2025-07-08 原始取得 无

料聚合物维持专利权

16 兴福新材 发明 一种废气净化设备及方法 CN202411563240.2 2024-11-05 2025-02-14 原始取得 无

维持专利权

17 兴福新材 实用新型 一种可加热型视镜过滤器 CN202322892479.1 2023-10-27 2024-07-09 原始取得 无

维持专利权

18 兴福新材 实用新型 阀芯研磨机构 CN202223003302.3 2022-11-11 2023-03-24 原始取得 无

维持专利权

19 兴福新材 实用新型 一种挤条机加热结构 CN202221003926.2 2022-04-27 2022-10-28 原始取得 无

维持专利权

20 兴福新材 实用新型 一种化工试剂盛放用化工桶 CN202023010254.1 2020-12-14 2021-10-15 继受取得 无

维持专利权

21 兴福新材 实用新型 一种化工物料混合装置 CN202023011871.3 2020-12-14 2021-10-15 继受取得 无

维持专利权

22 兴福新材 实用新型 一种可调节的混合搅拌桨 CN202023010190.5 2020-12-14 2021-10-15 继受取得 无

维持专利权

23 兴福新材 实用新型 一种化工用搅拌装置 CN202023011675.6 2020-12-14 2021-10-15 继受取得 无

维持专利权

24 兴福新材 实用新型 一种化工桶存放架 CN202023011721.2 2020-12-14 2021-10-15 继受取得 无

维持专利权

25 兴福新材 实用新型 一种化工实验搅拌棒 CN202020233144.2 2020-03-02 2020-12-22 继受取得 无

维持专利权

26 兴福新材 实用新型 一种化工用反应釜 CN202020233140.4 2020-03-02 2020-12-22 继受取得 无

维持专利权

27 兴福新材 实用新型 一种化工实验用器皿柜 CN202020233145.7 2020-03-02 2020-12-22 继受取得 无

维持

2-2-131序号专利权人专利类型发明名称专利号申请日授权公告日取得方式状态他项权利

专利权

28 兴福新材 实用新型 一种化工领域用化工桶清洗装置 CN202020233177.7 2020-03-02 2020-12-22 继受取得 无

维持专利权

29 兴福新材 实用新型 一种化工用化工原料研磨装置 CN202020233137.2 2020-03-02 2020-12-22 继受取得 无

维持专利权

30 兴福新材 发明 一种化工原料烘干装置 CN201910989623.9 2019-10-17 2022-09-13 继受取得 无

维持专利权

31 兴福新材 实用新型 一种化工用倾倒防漏化工桶 CN201920030086.0 2019-01-08 2019-10-11 继受取得 无

维持一种具有干燥功能的化工用高效专利权

32 兴福新材 实用新型 CN201920011743.7 2019-01-04 2019-10-18 继受取得 无

化工物料筛选机维持专利权

33 兴福新材 实用新型 一种化工污水处理装置 CN201822154731.8 2018-12-21 2019-10-11 继受取得 无

维持专利权

34 兴福新材 实用新型 一种新型化工液体取样器 CN201822107450.7 2018-12-16 2019-10-11 继受取得 无

维持一种具有废料灰尘抑制装置的固专利权

35 兴福新材 实用新型 CN201822086612.3 2018-12-12 2019-10-18 继受取得 无

废粉碎装置维持专利权

36 兴福新材 实用新型 一种化工实验用实验台 CN201822021667.6 2018-12-04 2019-10-15 继受取得 无

维持专利权

37 兴福新材 实用新型 一种化工反应釜的混合装置 CN201820114770.2 2018-01-24 2019-10-18 继受取得 无

维持一种振动式筛选的组合型化工粉专利权

38 兴福新材 实用新型 CN201721837478.5 2017-12-23 2019-10-11 继受取得 无

体过筛装置维持含三氟甲基吡啶的吡唑肟醚类化专利权

39 兴福新材 发明 CN201410380697.X 2014-08-04 2018-12-04 继受取得 无

合物的制备和应用维持专利权

40 兴福新材 发明 间氟溴苯的生产工艺 CN201010180236.X 2010-05-19 2013-01-16 继受取得 无

维持一种批量焙烧活化催化剂的新工专利权

41 新恒兴 发明 CN201310287231.0 2013-07-10 2015-05-06 继受取得 无

艺维持

2-2-132序号专利权人专利类型发明名称专利号申请日授权公告日取得方式状态他项权利

气相催化氧化法制备均苯四甲酸专利权

42 新恒兴 发明 CN201210074877.6 2012-03-20 2014-12-31 继受取得 无

二酐的多组分氧化物催化剂维持

2-2-133附件五：标的公司拥有的商标权

序号证载权利人商标标识注册号国际分类注册公告日期有效期至取得方式他项权利

1兴福新材452882031类化学原料2021-02-072031-02-06原始取得无

2兴福新材452785365类医药2020-12-282030-12-27原始取得无

3兴福新材4528295635类广告销售2021-01-142031-01-13原始取得无

2-2-134附件六：标的公司拥有的软件著作权

序号著作权人软件名称登记号发布日期登记批准日期取得方式他项权利

1 兴福新材 化工产品加工故障诊断平台 2019SR0904141 2017-12-26 2019-08-30 原始取得 无

2 兴福新材 化工产品加工称重系统 2019SR0904064 2017-11-25 2019-08-30 原始取得 无

3 兴福新材 化工产品生产控制系统 2019SR0901901 2016-11-17 2019-08-29 原始取得 无

4 兴福新材 化工产品加工配料生产系统 2019SR0901907 2016-12-09 2019-08-29 原始取得 无

5 兴福新材 化工产品生产监控系统 2019SR0901087 2018-11-08 2019-08-29 原始取得 无

6 兴福新材 化工生产污水处理系统 2019SR0901082 2018-12-07 2019-08-29 原始取得 无

2-2-135附件七：标的公司及其全资子公司已取得的主要业务资质

序号公司名称证书名称证书编号有效期发证部门发证时间

辽宁省工业和信息化厅、辽宁省

1 高新技术企业证书 GR202521000112 2025.12.08-2028.12.07 科学技术厅、辽宁省财政厅、国 2025.12.08

家税务总局辽宁省税务局

（辽）WH 安许证

2安全生产许可证2023.09.20-2026.09.19辽宁省应急管理厅2023.09.20

[2023]1549非药品类易制毒化学品生

3 （辽）3S21080000003 2023.06.16-2026.06.15 营口市应急管理局 2023.06.16

产备案证明监控化学品生产特别许可

4 兴福新材 HW-21H0048 2024.01.23-2029.01.22 辽宁省工业和信息化厅 2024.01.23

证

5 全国工业产品生产许可证 （辽）XK13-008-21005 2023.09.18-2027.12.28 辽宁省市场监督管理局 2023.09.18

辽宁省安全生产服务中心、应急

6危险化学品登记证210825000512026.01.14-2029.01.132025.12.10

管理部化学品登记中心

7进出口货物收发货人备案21089622492016.08.25至长期营口海关2016.08.25

8 排污许可证 912108823968158038001P 2021.07.26-2026.07.25 营口市生态环境局 2021.05.10

（辽）WH 安许证

9安全生产许可证2025.06.16-2028.06.15辽宁省应急管理厅2025.06.16

（2025）1395非药品类易制毒化学品生

10 （辽）3S211100251000001 2025.10.24-2028.10.23 盘锦市应急管理局 2025.10.24

产备案证明

11 全国工业产品生产许可证 （辽）XK13-008-21004 2022.12.29-2027.12.28 辽宁省市场监督管理局 2022.12.29

宝宇化工

辽宁省安全生产服务中心、应急

12危险化学品登记证211124000322024.04.08-2027.04.072024.04.07

管理部化学品登记中心

13进出口货物收发货人备案21119624132016.08.31至长期盘锦海关2016.08.31

14 排污许可证 91211100558184654C001R 2023.12.07-2028.12.06 盘锦市生态环境局 2023.12.07

2-2-136序号公司名称证书名称证书编号有效期发证部门发证时间

15 危险废物经营许可证 HM2111023009 2023.09.28-2026.12.14 辽宁省生态环境厅 2023.09.28

新恒兴

16 排污许可证 91211102594827397E0010 2022.07.15-2027.07.14 盘锦市生态环境局 2022.07.15

2-2-137北京市嘉源律师事务所

关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（二）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年六月

2-2-138北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：北京韩建河山管业股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（二）

嘉源（2026）-02-055

敬启者：

受韩建河山的委托，本所担任韩建河山本次重组的专项法律顾问，并获授权为韩建河山本次重组出具法律意见书。

本所已于2026年6月5日就本次重组出具了嘉源（2026）-02-046号《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于2026年6月16日根据上海证券交易所《关于北京韩建河山管业股份有限公司有关重组事项的监管工作函》（上证公函【2026】0995号）的要求，对公司本次重组相关事宜进行核查，并出具了嘉源（2026）-02-050号《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

为使本所出具的法律意见能够反映公司自原法律意见书及补充法律意见书

（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次交易涉及的重组相关方的主体资格、重组的授权和批准、标的

2-2-139公司的业务资质、诉讼、仲裁和行政处罚以及信息披露相关法律事宜需要律师

发表意见的相关事项进行了补充核查并出具补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书及补充法律意见书（一）中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

2-2-140正文

一、本次重组相关方的主体资格变化情况

（一）韩建河山

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团系韩建河山的控股股东，经合社间接持有韩建集团100%股权，系韩建河山的实际控制人。

根据韩建河山提供的资料、中国证券登记结算有限责任公司相关查询结果

并经本所核查，韩建集团于2026年6月11日新增质押持有的韩建河山股份

960000股；韩建集团持有韩建河山1780000股股份（含轮候冻结820000股）

已于2026年6月8日解除司法冻结及轮候冻结。

截至本补充法律意见书出具之日，韩建集团持有韩建河山的股份累计被质押115832200股，占公司总股本的29.91%；韩建集团持有韩建河山的股份累计被冻结17865000股（不含轮候冻结），轮候冻结5620000股，合计占公司总股本的6.06%。

（二）本次交易的交易对方

经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和生中富基本信息发生变化，和生中富的基本情况如下：

名称辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210106MA101MEL5D

执行事务合伙人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）出资额22832万元

住所辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路189-1号类型有限合伙企业经营范围股权投资。

成立日期2019-10-28

营业期限2019-10-28至无固定期限

经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国家企业信用信息公示系统，

2-2-141截至本补充法律意见书出具之日，和生中富为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为 SJK109，基金管理人辽宁和生卓远私募基金管理合伙企业（有限合伙）5已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1069969。

和生中富的出资结构如下表所示：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）合伙人类型份额比例辽宁和生卓越企业管理合

87924.00有限合伙人34.71%

伙企业（有限合伙）共青城立诺创业投资合伙

95000.00有限合伙人21.90%企业（有限合伙）扬州正为一号股权投资合

103600.00有限合伙人15.77%

伙企业（有限合伙）辽宁首益企业管理合伙企

113000.00有限合伙人13.14%业（有限合伙）辽宁嵩宁企业管理合伙企

122898.00有限合伙人12.69%业（有限合伙）昆山浩岭股权投资管理有

13400.00有限合伙人1.75%

限公司辽宁和生卓远私募基金管

1410.00普通合伙人0.40%

理合伙企业（有限合伙）

合计22832.00-100.00%

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，和生中富的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据和生中富提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，和生中富不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

韩建河山为有效存续的股份有限公司，交易对方分别为具备民事权利能力的自然人及依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

二、本次重组的授权和批准变化情况

（一）本次重组已经取得的授权和批准

根据公司、交易对方提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具

5辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）已于2026年4月更名为辽宁和生卓远私募基金管理

合伙企业（有限合伙），目前尚未在中国证券投资基金业协会更新更名信息。

2-2-142之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准：

2026年6月22日，韩建河山召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次交易构成关联交易，股东会表决时无关联股东，不存在需要关联股东回避表决的情况。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

2、本次交易尚需经标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统

终止挂牌的相关议案；

3、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

4、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

2、本次重组尚需取得上述列明的授权和批准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

三、本次重组的标的资产变化情况

（一）业务资质

兴福新材编号为“（辽）3S21080000003”的非药品类易制毒化学品生产备案证明已于2026年6月15日有效期届满。

2-2-1432026年6月16日，营口市应急管理局向兴福新材下发编号为“（辽）

3S21080000003”的非药品类易制毒化学品生产备案证明，有效期自 2026年 6月

16日至2029年6月15日。

（二）诉讼、仲裁和行政处罚

2026年5月13日，盘锦市生态环境局向宝宇化工出具《行政处罚决定书》（盘环罚〔2026〕6号），宝宇化工存在超过氟化物排污许可排放限值排放的行为。依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项的规定，参照《盘锦市生态环境行政处罚自由裁量权裁量实施意见（试行）》的规定，对宝宇化工作出了责令改正违法行为，并罚款人民币20万元的处罚。

根据《排污许可管理条例》第三十四条的相关规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污染物。”

2026年6月15日，盘锦市生态环境局出具《证明》，明确宝宇化工已及时、足额缴纳罚款并已及时改正违法行为，该行政处罚属于在裁量范围内给予的最低罚款金额标准，经监测未对周边环境造成实质影响。

根据兴福新材提供的资料，该项处罚金额占兴福新材合并财务报表2025年度营业收入的比例为0.05%，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，未对标的公司生产经营造成重大不利影响。因此，该项处罚不构成重大行政处罚。

根据兴福新材提供的资料及其书面确认、辽宁省信用中心出具的《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》并经本所核查，兴福新材及其全资子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司报告期内不存

2-2-144在受到重大行政处罚的情形。

四、信息披露的变化情况

2026年6月22日，韩建河山召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并随后进行公告。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符合相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；韩建河山尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

五、结论意见综上，本所认为：

1、韩建河山为有效存续的股份有限公司，交易对方分别为具备民事权利能

力的自然人及依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次重组的主体资格。

2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

本次重组尚需取得本补充法律意见书列明的授权和批准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

3、截至本补充法律意见书出具之日，兴福新材及其全资子公司报告期内不

存在受到重大行政处罚的情形。

4、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披

露符合相关中国法律法规和规范性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；韩建河山尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露义务。

2-2-145（以下无正文）2-2-146（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签

字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：朱璐张晨祥年月日

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