北京韩建河山管业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为了完善对北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公

司可持续发展相协调，符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗

位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬构成及发放

第四条公司董事的薪酬：

（一）在公司任职的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；

（三）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批

1准的，可以发放一定津贴；

（四）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，除此之外不

再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第五条独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第六条公司高级管理人员的薪酬：

（一）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（二）基本薪酬标准综合考虑所任职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定；

（三）绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定。

第七条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合

公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第九条董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核标

准对董事、高级管理人员进行绩效考核；

（二）公司董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政

策提出董事及高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，审议通过后报公司董事会；

（三）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；

2（四）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴按月发放。

第十一条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第三章止付追索

第十二条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述的，公司应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可决

定对绩效薪酬或津贴部分或全部不予发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的变

化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保

3其实际购买力水平保持在合理水平；

（三）公司收入规模、盈利及增长情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。

第五章其他激励事项

第十七条公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第十八条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载

明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

第十九条激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第二十条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理

人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效。

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