证券代码：603616证券简称：韩建河山公告编号：2025-069

北京韩建河山管业股份有限公司

关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司

秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称“清青环保”或“标的公司”)99.9%

股权协议转让给河北清能环境工程有限公司，股权转让交易对价为人民币0元。

本次交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。

*截至本公告日，公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为

1140.21万元，公司拟免除390.21万元，剩余750万元根据债务豁免及还款协

议约定拟于2027年12月31日之前偿还完毕。在本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。

*本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

*本次交易已达到股东会审议标准，本次交易事项已经公司第五届董事会

第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

*风险提示：截至2025年8月31日清青环保资产负债率为112.01%，其存在偿债能力下降、债务违约风险。截至本公告日，清青环保因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人名单中。本次股权转让尚需提交公司股东会审议通过后完成标的资产股权变更事项，尚存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

北京韩建河山管业股份有限公司拟将持有的子公司秦皇岛市清青环保设备

有限公司99.9%股权协议转让给河北清能环境工程有限公司（以下简称“清能环境”），股权转让交易对价为人民币0元。公司于2025年12月2日与清能环境签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，本协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。

同时，截至公告日公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为1140.

21万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对公司的债务且前述其他应收款

中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自愿协商，同日公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除390.21万元，剩余750万元依据约定拟分三期偿还，最晚于2027年12月31日之前偿还完毕，利息按年利率1.5%标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日起生效。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。

2、本次交易的目的和原因

2018年6月公司为谋求多元化发展收购清青环保股权，以清青环保为平台，

致力于发展环保业务，增加新的利润增长点，但近三年来清青环保经营业绩不佳始终处于亏损状态，其未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，公司拟将清青环保99.9%股权转让，通过本次交易公司可进一步剥离低效资产，减少未来损失风险，

满足公司未来发展的需求。

3、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权

是否涉及跨境交易□是□否

□已确定，具体金额（元）：0交易价格

□尚未确定

账面成本-2840.11万元交易价格与账面值相比的

相比账面成本，交易价格溢价2449.90万元（含债权豁免）溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：不适用支付安排

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年12月2日召开了第五届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，并提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理股权过户等相关事宜。同意提交公司股东会审议。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。股权转让协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。

本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登记机关核定为准。清青环保持股0.1%股东贾英杰已放弃对标的股权的优先购买权。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号交易买方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（元）河北清能环境工程有秦皇岛市清青环保设备有限公司

10

限公司99.9%股权

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称河北清能环境工程有限公司

□ 91130306MA0DEYGL19统一社会信用代码

□不适用

成立日期2019/04/11注册地址河北省秦皇岛市海港区新闻里50栋603号主要办公地址河北省秦皇岛市海港区新闻里50栋603号法定代表人李尧注册资本10万人民币

一般项目：大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；除尘技术装备制造；对外承包工主营业务程；工程管理服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；电力

行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：建设工程施工。

股东为秦皇岛晴川企业管理有限公司100%持股

主要股东/实际控制人

实际控制人为王大雷、朱智勇、周贵清分别持有33.33%股份

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：元披露主要财务数据的主体名称河北清能环境工程有限公司

□交易对方自身

相关主体与交易对方的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2024年度/2025年度/

项目

2024年12月31日2025年9月30日

资产总额75012.73493270.72

负债总额116593.23566740.15

归属于母公司所有者权益-41580.50-73469.43

营业收入0344110.90

营业利润-17584.25-31788.82

净利润-17660.82-31888.93

注：上述财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本信息法人/组织名称秦皇岛市清青环保设备有限公司

□ 9113030060121387XH统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内子

□是□否公司本次交易是否导致上市公司合

□是□否并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公

司资金占用上市公司资金：

□是□否□不适用

成立日期2001/01/05注册地址秦皇岛市海港区海阳路558号主要办公地址秦皇岛市海港区海阳路558号法定代表人李怀臣注册资本11000万人民币

环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治

主营业务理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售。

所属行业 C35 专用设备制造 环境保护专用设备制造

截至本公告日，公司不存在为清青环保提供担保、委托其理财情形，存在拟出表的清青环保占用公司资金情形。截至本公告日，公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为1140.21万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对公司的债务且前述其他应收款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自愿协商，公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除390.21万元，剩余750万元依据约定拟分三期偿还，最晚于2

027年12月31日之前偿还完毕，利息按年利率1.5%标准计算。在本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。前述事项尚需公司股东会审议批准。公司将密切关注清青环保经营情况，督促其依约履行还款义务。本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。

2、股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1北京韩建河山管业股份有限公司10989万元99.9%

2贾英杰11万元0.1%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1河北清能环境工程有限公司10989万元99.9%

2贾英杰11万元0.1%

3、其他信息

（1）持有清青环保0.1%股权的股东贾英杰已放弃优先受让权。

（2）截至公告日，本次交易标的对应实体清青环保因工程承揽诉讼致其被

列入失信被执行人名单中。本次交易标的股权产权清晰，清青环保股权不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在担保、质押、抵押等其他任何限制转让情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元标的资产名称秦皇岛市清青环保设备有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）99.9%

是否经过审计□是□否

审计机构名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是否为符合规定条件的审计

□是□否机构

2025年1-8月/2024年度/

项目

2025年8月31日2024年12月31日

资产总额236703853.44294774859.49

负债总额265133399.41364607752.83净资产-28429545.97-69832893.34

营业收入29100521.27137864651.44

净利润-17956652.63-156463619.21扣除非经常性损益后的净利

-18285521.66-156207784.90润

资产负债率112.01%123.69%

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

交易标的资产评估、增资、减资或改制情况：除因本次出售股权进行的评估外，清青环保最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟股权转让涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502437号）（以下简称“《资产评估报告》”），经资产基础法评估清青环保于评估基准日的净资产账面价值为-2842.95万元，评估值-2058.65万元，增值额为784.30万元，增值率为27.59%。参考上述评估值并经双方友好协商一致确定，本次拟转让的清青环保99.9%股权交易的价格为0元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

交易价格□已确定，具体金额（元）：0□尚未确定评估/估值基准日2025/08/31采用评估/估值结果（单□资产基础法□收益法□市场法选）□其他，具体为：

评估/估值价值：-2058.65_（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_27.59%_

评估/估值机构名称中瑞世联资产评估集团有限公司

（2）依据中国资产评估准则，采用资产基础法对秦皇岛市清青环保设备有

限公司股东全部权益价值进行评估，评估方法为资产基础法系因清青环保评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。

（3）评估结论：本次资产评估采用资产基础法对清青环保的股东全部权益

价值进行评估，清青环保于评估基准日2025年8月31日总资产账面价值2367

0.39万元，评估价值24454.69万元，评估增值784.30万元，增值率3.31%；

负债账面价值26513.34万元，评估价值26513.34万元，评估无增减值；净资产账面价值-2842.95万元，评估价值为-2058.65万元，增值额为784.30万元，增值率为27.59%。

（4）评估增减值原因分析：1）存货评估增值：评估值包含部分项目利润，导致评估增值。2）固定资产评估增值：一是建（构）筑物评估增值主要原因是：

近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经

济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值；二是机器设备评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；运输设备评估增值的主要原因为车辆的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；电子设备评估减值主要原因为电子设备贬值较快；3）无形资产评估增值：一是土地增值原因：被评估土

地取得时间较早，成本低，导致土地评估增值；近年来被评估单位所在企业所在的区域经济社会发展迅速，土地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值；二是专利类无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全部专利技术及专有技术进行测算，成本法对商标进行测算，从而造成评估增值。（5）评估基准日至本公告日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易标的股权已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

了标准无保留意见审计报告，且已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估并出具了评估报告，经资产基础法评估清青环保于评估基准日的全部权益价值为-2058.65万元。本次交易价格以参考评估值为基础并经双方友好协商确定标的股权价款为0元，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则。本次交易符合公司未来发展的需求，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议2025年12月2日，公司与清能环境签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，自公司股东会审议通过本次股权转让之日起生效，主要内容如下：

1、合同主体

转让方（甲方）：北京韩建河山管业股份有限公司

受让方（乙方）：河北清能环境工程有限公司

2、转让标的2.1本协议转让标的为转让方合计持有的标的公司99.90%股权（即标的股权），转让方同意根据本协议项下的条款和条件向受让方转让标的股权。

2.2受让方受让标的股权后，取得相应的股东权利并承担股东义务。

3、定价依据及交易价格

3.1根据审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（ XYZH/2025BJAA19B0532 ）， 截 至 收 购 基 准 日 ， 标 的 公 司 资 产 总 额

236703853.44元，负债总额265133399.41元，净资产为-28429545.97元。

3.2根据评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

中瑞评报字[2025]第502437号，经资产基础法评估秦皇岛市清青环保设备有限公司于评估基准日的净资产账面价值为-2842.95万元，评估值为-2058.65万元。3.3定价依据：参考标的公司的净资产经由双方友好协商后，确定标的股权的转让价款为0元。

4、转让价款的支付

4.1各方同意，本次交易涉及的股权转让价款为0元，无需价款支付。

5、股权交割

5.1股权交割的先决条件

5.1.1转让方、受让方均已履行各自必要的内部决策程序，均具有签署本协

议所需的所有权利、授权和批准；

5.1.2转让方、受让方均已严格按照证监会、交易所、公司章程等有关规定

履行相关程序或信息披露义务（如涉及）；

5.1.3标的公司现有股东贾英杰放弃对标的股权的优先购买权。

5.2转让方和受让方应于本项目生效且本协议5.1条约定的先决条件已满足

后5个工作日内向标的公司提供办理标的股权在市场监督管理局变更登记所需

双方各自提供的全部资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。

5.3标的公司新公司章程或章程修正案，在股权变更登记时一并办理，转让

方和受让方应当共同积极配合。

5.4股权变更相关事宜具体由标的公司负责办理，并于5个工作日内办理完成，相关必要费用由标的公司承担。

6、协议的生效

6.1本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖公章且

转让方股东大会审议通过之日起生效。

（二）债务豁免及还款协议

2025年12月2日，公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，自公

司股东会审议通过本次股权转让之日起生效，主要内容如下：

1、合同主体

债权人（甲方）：北京韩建河山管业股份有限公司

债务人（乙方）：秦皇岛市清青环保设备有限公司

2、往来款金额

2.1截至本次股权转让审计、评估基准日（2025年8月31日），乙方剩余未

支付给甲方的往来款为9402082.44元；过渡期内，甲方为支持乙方日常经营，提供资金支持2000000元；截至协议日，乙方剩余未支付给甲方的往来款合计

11402082.44元。

3、债务豁免3.1甲方同意自交割日（自标的股权完成更名至河北清能环境工程有限公司名下的工商登记之日）起免除乙方欠付甲方的往来款本金3902082.44元，乙方剩余欠付甲方往来款本金7500000元及对应利息应当按照本协议的约定将

其按期、足额归还甲方。

4、还款安排

4.1乙方应当按照下列还款时间安排向甲方归还往来款本金7500000元及

利息：

4.1.1乙方应当在2026年6月30日之前向甲方归还往来款本金2000000

元及对应利息；

4.1.2乙方应当在2026年12月31日之前向甲方归还往来款本金2000000元及对应利息。

4.1.3乙方应当在2027年12月31日之前向甲方归还往来款本金3500000元及对应利息。

5、利息约定

5.1支付利息按年利率1.5%标准计算，乙方可提前还款，提前还款时按实际

借款天数支付利息，实际借款天数自交割日起算。

6、违约责任

6.1若乙方未按时足额还款的，自逾期之日起，乙方以应付未付金额为基数，

按照全国银行间同业拆借中心发布的五年期贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。

6.2乙方未按时足额还款的，还应承担甲方为实现债权而支付的所有费用，

该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、保险费、鉴定费、差旅费等合理费用。

7、争议解决

7.1本合同在履行过程中，若发生纠纷，双方应协商解决，协商解决不了的，

则任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

8、协议的生效8.1本合同经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章后，自甲方股东会审议

通过之日起生效。

六、出售资产对上市公司的影响

本次出售子公司股权主要为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，提升上市公司质量。本次交易参考评估价值并经双方友好协商一致为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易完成后，公司不再持有清青环保股权，清青环保将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易涉及的股权转让、部分债务豁免及被动形成财务资助情形为一揽子交易。本次股权转让预计将实现当期利润约为2840.11万元，公司豁免清青环保390.21万元债权将对公司当期利润影响为-390.21万元，预计合计将对公司当期净利润影响为2449.90万元。本次交易完成后对公司当期净利润最终影响金额以公司年审会计师审计的结果为准。

本次交易涉及的人员安置将根据“人随资产与业务走”的总体原则，公司对与清青环保相关的人员劳动关系已进行了妥善安排。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、其他事项说明本次被动形成对外财务资助系清青环保在公司合并报表范围内发生的公司

日常经营性借款，本次交易完成后，公司拟向清青环保公司提供财务资助的余额为750万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为

3.23%。截至本公告日，除本次被动对外财务资助事项外，公司不存在对合并报

表外单位提供财务资助的情形。

八、风险提示

截至2025年8月31日清青环保资产负债率为112.01%，其存在偿债能力下降、债务违约风险，鉴于清青环保未能在股权转让时清偿对公司的债务，公司为其被动提供750万元财务资助存在无法收回的风险。截至本公告日，清青环保因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人名单中。本次股权转让尚需提交公司股东会审议通过后完成标的资产股权变更事项，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年12月3日