君禾泵业股份有限公司分级授权管理制度

君禾泵业股份有限公司

分级授权管理制度

（2023年11月修订）

第一章总则第一条为了进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，根据《公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，制定本制度。

第二条本制度所指的“分级授权管理”，是指股东大会对董事会、董事会

对董事长和经营层等的授权管理。旨在明确股东大会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。

第二章股东大会、董事会、董事长、总经理的职权

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第三十五条规定的担保事项；

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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第六条总经理对董事会负责、行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第三章权限划分

第七条本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

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（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）上交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司总经理、董事长签

署意见后，报董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由

公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算依据；

（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元；

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（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计的营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金

额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

联交易;

（八）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易;

（九）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项。

公司发生“购买或出售资产”交易时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

第十条公司发生的交易未达到本制度第八条标准的，且单项交易金额在

50万元以上的，由公司总经理审核后，报董事长审批；单项交易金额在5万元

以上、50万元以下的，由公司总经理审批；单项交易金额在5万元以下的，由公司副总经理、子公司总经理审批。

第十一条资产抵押、质押

累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产

抵押、质押事项，由董事会审议批准。

累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以上的资产

抵押、质押事项，由董事会审议批准通过后，提请股东大会批准。

第十二条对外担保

以下担保事项，由董事会审议通过后，提请公司股东大会批准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除此之外发生的其他对外担保事项，必须经董事会审议通过。

应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信

进行评审，并应要求被担保方提供反担保或其他具有实际承担能力的方式的质押或抵押。

公司控股子公司的对外担保事项，比照上述规定执行。

第十三条关联交易

以下关联交易事项，由董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准：

1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

2、为关联人提供担保的。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议批准。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

3、向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，

且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的。公司向前款规定-6-君禾泵业股份有限公司分级授权管理制度

的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议批准。

除上述关联交易外，公司的其他关联交易均必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议通过后实施。

第十四条资金管理

（一）公司及各级子公司日常经营管理中的各项费用开支，除涉及股份公司

董事会及监事会的费用支出外，单笔金额在3万元以下的，由公司副总经理、子公司总经理审批；单笔金额在3万以上、50万元以下的，由公司总经理审批；

单笔金额在50万元以上的，由公司总经理审核后，报董事长审批；公司年度费用预算方案，由公司董事会批准。

（二）经营性采购支付，单笔金额或月结金额在100万元以下的支付，由主

管副总经理审批；单笔金额或月结金额在100万元以上的支付，由总经理审批。

（三）经营性采购预付款或订金支付，单笔金额在50万元以下的，由主管

副总经理审批；单笔金额在50万元以上的，由总经理审批。

（四）公司资金调拨和使用：金额在500万元以下的，由总经理审批；金额

在500万元以上，由总经理审核后，报董事长批准。

（五）各级公司银行账户的开立或撤消，由各级公司的总经理审批。

（六）各级公司银行账户间的资金调拨，由股份公司财务总监审核，总经理审批。

第四章附则

第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》等有关

规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定执行。

第十六条本制度中的“以上”均含本数，“以下”均不含本数。

第十七条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。