上海君澜律师事务所
关于
君禾泵业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之法律意见书
二〇二三年十一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司
2023限制性股票激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
致：君禾泵业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就君禾股份本次激励计划首次授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
2上海君澜律师事务所法律意见书合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权2023年11月5日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2023年11月5日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2023年11月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
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2023年11月21日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的具体情况根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向28名激励对象授予限制性股票8310000股，授予价格为4.36元/股。
鉴于本次激励计划的激励对象周惠琴女士作为公司董事、高级管理人员，其配偶在本次授予日前6个月内基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市
场交易情况的自行独立判断而卖出公司股票，根据《中华人民共和国证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，公司董事会决定暂缓授予周惠琴女士限制性股票120.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由29人调整为28人，拟授予的限制性股票总数951.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由951.00万股调整为831.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为120.00万股，预留授予的限制性股票数量149.00万股不变。
（二）授予日的确定
4上海君澜律师事务所法律意见书根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。
2023年11月21日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2023年11月21日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
5上海君澜律师事务所法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予数量、激励对象人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、本次授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会第二十二次会议决议公告》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
6上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人
数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照
《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2023年11月21日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
