君禾泵业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

君禾泵业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，主要负责董事、高级管理人员的考核和薪酬方案。

第三条薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。

第五条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议

前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员（召集人）一名。

第七条薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员为2名。主任委员（召集人）由独立董事担任。

第八条薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，由董事会按一般多数原则选举产生并任命。

第九条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

薪酬与考核委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若委员辞职导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

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第十条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提

交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章薪酬与考核委员会的职责权限

第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策

程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查。

第四章薪酬与考核委员会的决策程序

第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十七条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履

行职务或者不履行职务的，由全体委员过半数同意选举一名委员召集和主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次，一般在董事会会议前召开。

第十九条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）主任委员提议；

（三）二名以上委员提议。

第二十条在会议召开前3日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议议程以及会议议题通知到各委员。

第二十一条薪酬与考核委员会会议由过半数的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十二条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或

缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十三条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会

议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。委员既不能亲自出席会议，亦未提交意见报告的，视为缺席会议。

第二十四条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式召开。为保证全

体参会委员能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。

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第二十五条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见进行补充或解释。

第二十六条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委

员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。

第六章附则

第二十七条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十八条本规则经公司董事会批准后生效。

第二十九条本规则由公司董事会负责解释。

第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

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