杭州电缆股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《杭州电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的董事，包括非独立董事及独立董事；以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情

况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平

与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级

管理人员的薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核，就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议；监督本制度的执行情况，评估薪酬与业绩的匹配性；就股权激励计划、员工持股计划等中长期激励事项向董事会提出建议；负责薪酬追索扣回的评估并发起建议；履行法律法规及《公司章程》规定的其他职责。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成及调整

第七条公司董事的薪酬：

非独立董事：由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等

情况制定薪酬分配方案，按照固定薪酬与绩效奖金相结合的方式执行，固定薪酬根据不同岗位标准按月发放，绩效奖金根据考核评定结果发放。

独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司高级管理人员的薪酬：

高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行

情等因素确定，根据其工作表现及公司实际情况，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项

奖励或者惩罚，作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。

第四章薪酬管理和发放

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执

行。第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过之日起实施。