证券代码：603618证券简称：杭电股份编号：2025-043
杭州电缆股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范
性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《杭州电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则，同时修订并制定公司部分治理制度。
现就相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《杭州电缆股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》及相关议事规则的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《杭州电缆股份有限公司股东大会议事规则》《杭州电缆股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，其中《杭州电缆股份有限公司股东大会议事规则》更名为《杭州电缆股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护杭州电缆股份有限公司(以下
简称“公司”)、股东和债权人的合法权益第一条为维护杭州电缆股份有限公司(以下规范公司的组织和行为根据《中华人民共简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券“《党章》”）和其他有关规定制订本章法》）和其他有关规定，制订本章程程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规公司由杭州电缆有限公司的全体股东共同定成立的股份有限公司。
以发起方式设立的股份有限公司在浙江省公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管市场监督管理局注册登记取得企业法人营理局注册登记，取得企业法人营业执照，统业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 一社会信用代码为 91330000609120811K。
91330000609120811K。
第五条公司住所：杭州经济技术开发区6第五条公司住所：杭州经济技术开发区6号
号大街68-1大街68-1，邮政编码：310018
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。修订前修订后
第十条本章程自生效之日起即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规范东之间权利义务关系的具有法律约束力的文公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
件对公司、股东、董事、监事、总经理和东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。件，对公司、股东、董事、高级管理人员具依据本章程股东可以起诉股东股东可以有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人理人员股东可以起诉公司公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理董事和高级管理人员。
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、司的总经理、副总经理、总工程师、董事会财务负责人。秘书、财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权同次发行的同种类股票每股的发行条件和利。同次发行的同类别股份，每股的发行条价格应当相同;任何单位或件和价格相同；认购人所认购的股份，每股者个人所认购的股份每股应当支付相同价支付相同价额。
额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明新增面值。
第二十条公司发起人为永通控股集团有限
第十七条公司发起人为永通控股集团有限
公司、浙江富春江通信集团有限公司。
公司、浙江富春江通信集团有限公司。
永通控股集团有限公司以经审计折合的净资永通控股集团有限公司以经审计折合的净资
产方式出资7200万股，占公司股本总额的产方式出资7200万股，占公司股本总额的
60%，已足额缴纳；浙江富春江通信集团有限
60%，已足额缴纳；浙江富春江通信集团有限
公司以经审计折合的净资产方式出资4800公司以经审计折合的净资产方式出资4800万股，占公司注册资本的40%，已足额缴纳。
万股，占公司注册资本的40%，已足额缴纳。
每股面值为人民币1元。
第十八条公司股份总数为69137.5616万第二十一条公司已发行的股份总数为
股均为普通股并以人民币标明面值。691375616股，均为普通股。
第十九条公司股份每股面值为人民币1元。删除第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得本公司或者其母公款等形式对购买或拟购买公司股份的人提司的股份提供财务资助，公司实施员工持股供任何资助。计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按修订前修订后照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要依
照法律、法规的规定经股东大会分别作出决
议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
(二)非公开发行股份;照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
(三)向现有股东派送红股;议，可以采用下列方式增加资本：
(四)以公积金转增股本;（一）向不特定对象发行股份；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督（二）向特定对象发行股份；
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的（三）向现有股东派送红股；
其他方式。（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债（五）法律、行政法规及中国证监会规定的券的发行、转股程序和安排以及转股所导致其他方式。
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励;励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
证券交易所集中竞价交易方式，要约方式，
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规进行。
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中进行。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。修订前修订后
第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第二十五条公司因本章程第二十三条第款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股本公司股份的，应当经股东会决议；公司因份的，应当经股东大会决议；公司因本章程本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三的，可以依照本章程的规定或者股东会的授分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条规定收购本公司股份决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十五条第一款规定收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项情形的，应当在6个月内转让或者注销；当自收购之日起10日内注销；属于第（二）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（四）项情形的，应当在6个月内转情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应当第（六）项情形的，公司合计持有的本公司在持有3年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司董事、高级管理人员应当向公司申报其
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开所持有的本公司股份及其变动情况，在就任发行股份前已发行的股份自公司股票在证时确定的任职期间每年转让的股份不得超过券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%;所删除持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员和第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有公司5%以上股份的股东将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6修订前修订后
后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入由此所得收益归公司所有公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益，并及时披露相关情况。但将收回其所得收益。但是，证券公司因包销是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其及有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。············
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公司股份
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
的法人、自然人及其他组织。
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司建立股东名册股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同份的种类享有权利承担义务;持有同一种
一类别股份的股东享有同等权利，承担同种类股份的股东享有同等权利承担同等义义务。
务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记
记日股权登记日登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配;形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权;的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询;者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份;转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告;报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配;（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东要求公司收购其股份;（七）对股东会作出的公司合并、分立决议修订前修订后
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信司经核实股东身份后才可按照股东的要求予息或者索取资料的应当向公司提供证明其以提供。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文连续一百八十日以上单独或者合计持有公司件公司经核实股东身份后按照股东的要求百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计予以提供。
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规的股东有权请求人民法除外。
院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程或者决议在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定内容违反本章程的股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。公司、董日起六十日内请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未修订前修订后
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东务时违反法律、行政法规或者本章程的规定可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的连续一百八十日以上单
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、会执行公司职务时违反法律、行政法规或者不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥本章程的规定给公司造成损失的前述股
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立定向人民法院提起诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人损害的前款规定的股东有权为了公司的利
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规一百八十日以上单独或者合计持有公司百分定向人民法院提起诉讼。
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程;（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
金;（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益公司股东滥用股东权利给公司或股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和修订前修订后者其他股东造成损失的应当依法承担赔股东有限责任损害公司债权人的权益；
偿责任;（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有担的其他义务。
限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应删除当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除法行使出资人的权利控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合新增法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时修订前修订后告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权:东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事决定有关董事、监事的报酬事项;（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会报告;（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告;亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案;议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者修订前修订后
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式等事项作出决议；
议；（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产百分之三决议；十的事项；
(十二)审议批准本章程第四十二条和四十（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
三条规定的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）公司年度股东会可以授权董事会决产超过公司最近一期经审计合并报表总资产定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
30%的事项;亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；的股票，该授权在下一年度股东会召开日失
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；效；
(十六)决定因本章程第二十三条第（一）项、（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
第（二）项情形收购本公司股份的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生的交易(提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外)达到下列标准之一的应当提交股东大
会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上且绝对金额超过5000万元;删除
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上且绝对金额
超过500万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上且绝对金额
超过5000万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上且绝对金额超过修订前修订后
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值则应取绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到
公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项应提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条公司下列对外担保行为须在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计合并报表净
资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计合并报表总资产的30%以后提供的任何
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股担保；
东会审议通过：
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
的担保;保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
(四)单笔担保额超过最近一期经审计合并报以后提供的任何担保；
表净资产10%的担保;
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
(五)一年内担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
审计合并报表总资产的30%;
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
金额超过人民币5000万元;供的担保；
(七)为股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保;
产10%的担保；
(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供经股东大会审议通过的其他担保行为。
的担保。
董事会审议对外担保事项时应当取得出
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程席董事会会议的三分之二以上董事同意并
序等不当行为的，公司应当及时采取措施防经全体独立董事三分之二以上同意。
止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相股东大会审议前款第(四)项担保事项时
关责任人员予以问责，同时视情况及时向上应经出席会议的股东所持表决权的三分之
海证券交易所、中国证监会派出机构报告。
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准公司不得对修订前修订后外提供担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和
第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次股东会。年度股东会每年召开一次，并应于应当于上一会计年度结束后的六个月内举上一个会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十五条有下列情形之一的公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会:发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的三分之二时;者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
之一时;一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
股东请求时;的股东请求时；
(四)董事会认为必要时;（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时;（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十六条股东大会制定《股东大会议事规则》明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的删除
召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在股东会通知中所确定的地点。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便新增利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地址不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定在收到提议后10日内向董事会提议召开临时股东会，对独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的书面要求召开临时股东会的提议，董事会应当根反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的将在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。
通知;董事会不同意召开临时股东大会的将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事说明理由并通知全体董事、监事和股东。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出事会决议后的五日内发出召开临时股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计通知通知中对原提议的变更应征得监事会委员会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在收
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。
责监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定在收到请求后十日内提出同意或不同到请求后十日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开临时股东会
的通知通知中对原请求的变更应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的视为监事会不召集和主持股东大会连续的，视为审计委员会不召集和主持股东会，九十日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。修订前修订后
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行
大会的须书面通知董事会同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议作出之前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。
股东大会决议公告时向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集
大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案和通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条公司召开股东大会董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书可以在股东大会召开十日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应在收到提案后两日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后内发出股东会补充通知，公告临时提案的内两日内发出股东大会补充通知通知临时提容，并将该临时提案提交股东会审议。但临案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外召集人在发出股东大规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或者增加新的提案。
十三条规定的提案股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人应在年度股东会召开二十
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将二十日前以公告方式通知各股东临时股东于会议召开十五日前以公告方式通知各股大会将于会议召开十五日前通知各股东。
东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案;（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、出席股东大会并可以书面委托代理人出席持有特别表决权股份的股东等股东均有权出修订前修订后
会议和参加表决该股东代理人不必是公司席股东会，并可以书面委托代理人出席会议的股东;和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;东；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。
披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发露所有提案的全部具体内容。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会网络或者其他方式投票的开始时间，独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会网络或其他方式投票的开始时间并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，不得早于现场股东大会召开前一日下午其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00。
午9:30其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登变更。
记日一旦确认不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事项的股东大会通知中将充分披露董事、资料，至少包括以下内容：
监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
制人是否存在关联关系;际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量;
（三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由股东大会不应延期或取消股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者消的情形召集人应当在原定召开日前至少取消的情形，召集人应当在原定召开日前至两个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司召开股东大会的地点
为：股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大删除会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。修订前修订后
第六十条公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将
必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
的行为将采取措施加以制止并及时报告有益的行为，将采取措施加以制止并及时报告关部门查处。有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普
第六十一条股权登记日登记在册的所有股
通股股东、持有特别表决权股份的股东或者东或其代理人均有权出席股东大会并依照
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关有关法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以股东可以亲自出席股东大会也可以委托代
亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出理人代为出席和表决。
席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的应出
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应议的代理人还应出示本人有效身份证件、股
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
的代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
第六十三条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名;的类别和数量；
(二)是否具有表决权;（二）代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示;议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(四)委托书签发日期和有效期限;票的指示等；
(五)委托人签署;委托人为法人股东的应（四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事修订前修订后
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名(或单位名称)等事项。名（或者单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时本公司全体董
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议总经
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他相关的高级管理人员应当列席会并接受股东的质询。
议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反本章程或
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使《股东大会议事规则》使股东大会无法继续
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表进行的经现场出席股东大会有表决权过半
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人数的股东同意股东大会可推举一人担任会
担任会议主持人，继续开会。
议主持人继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录新增
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条董事、高级管理人员应在股东会东大会上应就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条股东大会应有会议记录由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：修订前修订后
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称;或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;级管理人员姓名；
············
第七十八条召集人应当保证会议记录内容
第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的委场出席股东的签名册及代理出席的委托书的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料有效资料一并保存保存期限不少于十年。
一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的第七十九条召集人应当保证股东会连续举
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊接终止本次股东大会并及时公告。同时原因导致股东会中止或者不能作出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
及证券交易所报告。接终止本次股东会，并及时公告。同时，召股东大会会议期间发生突发事件导致会议集人应向公司所在地中国证监会派出机构及不能正常召开的公司应当立即向证券交易证券交易所报告。
所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过股东（包括股东代理人）所持表决权的过半半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三股东（包括股东代理人）所持表决权的三分分之二以上通过。之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过:第八十一条下列事项由股东会以普通决议
(一)董事会和监事会的工作报告;通过：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）董事会的工作报告；
监事（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；
方案;（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和法；
支付方法;（四）除法律、行政法规或者本章程规定应
(五)公司年度预算方案、决算方案;当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)公司年度报告;修订前修订后
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;第八十二条下列事项由股东会以特别决议
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;通过：
(三)公司章程的修改;（一）公司增加或者减少注册资本；
(四)对本章程确定的利润分配政策进行调（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
整或者变更;算；
(五)公司具备实施现金分红的条件但公（三）本章程的修改；
司董事会未提出现金分红预案或者提出的（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
现金分红预案未达到本章程规定的;者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者经审计总资产30%的；
担保金额达到公司最近一期经审计合并报表（五）股权激励计划；
总资产30%的;（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
(七)股权激励计划;以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
(八)法律、行政法规或本章程规定的以及大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权每第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
一股份享有一票表决权。代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股东大会审议影响中小投资者利益的重大事一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
项时对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权且该部计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司的股份没有表决权，且该总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月第六十三条第一款、第二款规定的，该超过内不得行使表决权，且不计入出席股东大会规定比例部分的股份在买入后的三十六个月有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机有表决权股份的股东或者依照法律、行政法构，可以作为征集人，自行或者委托证券公规或者中国证监会的规定设立的投资者保护司、证券服务机构，公开请求公司股东委托机构可以公开征集股东投票权。征集股东投其代为出席股东大会，并代为行使提案权、票权应当向被征集人充分披露具体投票意向表决权等股东权利。征集股东投票权应当向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征被征集人充分披露具体投票意向等信息。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对依照前款规定征集股东权利的，征集人应当征集投票权提出最低持股比例限制。
披露征集文件，公司应当予以配合。修订前修订后禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或者其他股东主动提出回避申请；
第八十条股东大会审议有关关联交易事项
（二）由董事会或者其他召集人依据相关法时关联股东不应当参与投票表决其所代表律法规及公司相关制度的规定决定该股东是
的有表决权的股份数不计入有效表决总数;否属关联股东并决定其是否回避；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易决情况。
事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
董事提名的方式和程序如下：
方式提请股东大会表决。
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监
式：
事会提名或由单独或合并持有公司3%以上
1、公司董事会提名；
股份的股东提名提交股东大会选举。
2、单独持有或合并持有公司1%以上股份的
职工代表监事候选人由公司工会提名提交
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选职工代表大会选举。
举或者变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：修订前修订后
1、公司董事会提名；
2、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数；
3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事候选
人及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到公司股份总数的30%及以上选
举两名以上非独立董事，应采用累计投标制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进
行表决时如拟选董事、监事的人数多于1人实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董删除事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披删除露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
第八十五条除累积投票制外股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所修订前修订后
所有提案进行逐项表决对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改否则有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络决。同一表决权只能选择现场、网络或其他或其他表决方式中的一种。同一表决权出现表决方式中的一种。同一表决权出现重复表重复表决的以第一次投票结果为准。
决的以第一次投票结果为准。
新增第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前应
当推举两名股东代表参加计票和监票并说第九十一条股东会对提案进行表决前，应当明股东代表担任的监票员的持股数。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。
项与股东有关联关系的相关股东及代理人审议事项与股东有关联关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的股东或其代理其代理人，有权通过相应的投票系统查验自人有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。
票结果。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
第八十九条出席股东大会的股东应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票港股票市场交易互联互通机制股票的名义持的名义持有人按照实际持有人意思表示进有人，按照实际持有人意思表示进行申报的行申报的除外。
除外。
······
······
第九十一条股东大会决议中应列明出席会第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各份总数的比例、表决方式、每项提案的表决项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结删除果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票修订前修订后
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否删除
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九十四条股东大会决议应当及时公告
公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说
明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所
持股份及占公司有表决权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;删除
(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容涉及关联交易事
项的应当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条提案未获通过或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作出特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选的，新任董事就任时间自股东会决议通过之举提案的新任董事、监事在股东大会决议作日计算，至本届董事会任期届满时为止；新出后就任。
任董事在股东会决议通过后立即就任。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过派现、送股或者资本
资本公积转增股本提案的公司将在股东大公积转增股本提案的，公司将在股东会结束会结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。
第五章党建工作删除
第一节党组织机构设置删除
第九十八条公司根据《党章》、《公司法》删除修订前修订后
规定和上级党委的要求，设立中国共产党杭州电缆股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
第九十九条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记原则上由董事长或副董事长担任。符合条件删除
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百条公司党委设党务工作部门。配备
党务工作人员，加强党的建设。公司为党组织的工作开展提供必要条件，党组织机构配置、人员编制需纳入公司管理机构和编制，删除公司党组织工作经费按照中央和上级党组
织规定要求，从公司管理费用中列支。同时，设立工会、团委等群众性组织。
第二节公司党委职权删除第一百○一条公司党委依据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）发挥政治核心作用，加强党的思想、政治、组织领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提删除
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题。
（四）承担全面从严治党主体责任。严格落
实党建工作责任制，加强基层党组织和党员队伍建设，严格执行和维护党的纪律，领导党风廉政建设。
（五）研究布置公司党群工作，从严加强党
组织的自身建设，领导公司思想政治工作、修订前修订后统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。
（六）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（七）开展党的自身建设，研究其它应由公司党委决定的事项。
第六章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的不能担任公司的董事:力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力;或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治之日起未逾二年；
权利执行期满未逾五年;（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个有个人责任的，自该公司、企业破产清算完人责任的自该公司、企业破产清算完结之日结之日起未逾三年；
起未逾三年;（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的公司、企业的法定代表人并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未责令关闭之日起未逾三年；
逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的;期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条其他内容。
情形的公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事由股东大会选举或者更第一百条非由职工代表担任董事由股东会换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。选举或者更换，并可在任期届满前由股东会董事任期三年，任期届满可连选连任，但独解除其职务；董事会中的职工代表由公司职立董事任期不得超过六年。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选······举产生，无需提交股东会审议。董事任期三董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼年，任期届满可连选连任。修订前修订后任但兼任总经理或者其他高级管理人员职······
务的董事以及由职工代表担任的董事总计董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级不得超过公司董事总数的二分之一。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事的选聘程序为:董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由一。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提
名所有提名应以书面形式提出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料保证股东在投
票时对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名承诺董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股
东大会审议;
(五)股东大会审议董事选举的提案应当对
每一个董事候选人逐个进行表决;
(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程对公司负有下列忠实义务:和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息过，不得直接或者间接与本公司订立合同或或职务便利为自己或他人谋取本应属于公者进行交易；
司的商业机会自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己或者他人司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(八)不得擅自披露公司秘密;能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规东会决议通过，不得自营或者为他人经营与定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为修订前修订后所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
和本章程对公司负有下列勤勉义务:尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的有下列勤勉义务：
权利以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋
行政法规以及国家各项经济政策的要求商予的权利，以保证公司的商业行为符合国家业活动不超过营业执照规定的业务范围；的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(二)应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告范围；
及时了解公司业务经营管理状况；（二）公平对待所有股东；
(四)应对证券发行文件和定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（四）应当对公司定期报告签署书面确认意确、完整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告。董事会将在两日内向股东披露有关情报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日披露有关情况。如因董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
低人数时在改选出的董事就任前原董事仍数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当应当依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
程规定履行董事职务。定，履行董事职务。修订前修订后除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽应向董事会办妥所有移交手续其对公司和事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或股东承担的忠实义务在任期结束后并不当者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手然解除在本章程规定的合理期限两年内仍续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任然有效对其公司商业秘密的义务在其任职期结束后并不当然解除，在本章程规定的合结束后仍然有效直至该秘密成为公共信理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行息。其他义务的持续期间应当根据公平的原职务而应承担的责任，不因离任而免除或者则决定视事件发生与离任之间的长短以终止，离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当及与公司的关系在何种情况和条件下结束履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义而定。务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十条董事执行公司职务时违反法董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
律、行政法规、部门规章或本章程的规定给赔偿责任。
公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条公司设董事会对股东大删除会负责。
第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名
第一百一十三条董事会由9名董事组成其董事组成，其中由职工代表担任董事1名、中独立董事3名。独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案;行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票修订前修订后
债券或其他证券及上市方案;或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项;（八）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置;（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
项;（十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度;（十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案;（十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项;（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；
计的会计师事务所;（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；
经理的工作;（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
(十六)在董事会闭会期间授权董事长行程或者股东会授予的其他职权。
使相关职权;
(十七)决定因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会新增计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规新增则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条公司发生的交易(提供担第一百一十三条董事会应当确定对外投
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
务除外)达到下列标准之一的应当提交董事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，会审议:建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
······应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费报股东会批准。
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以公司发生的重大交易达到下列标准之一的，修订前修订后上且绝对金额超过1000万元;应当经董事会审议通过：
············
上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额对值计算。（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司发生上述标准以下的交易由公司总经占公司最近一期经审计净资产的10%以上，理决定(但与其有关联关系的交易除外)。且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上且绝对金额超过1000万元;
······
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意删除见向股东大会作出说明。
第一百一十七条董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序由删除董事会拟定股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百一十八条董事会设董事长1人，公司可根据需要设副董事长。董事长和副董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行;（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的工作，董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职的，由副董事长履行职务，副董事长不能履务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数董事共推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前面通知全体与会人员。经公司各董事同意书面通知全体董事。
可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十二条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会、董的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事长、二分之一以上独立董事可以提议召开可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事会临时会议。董事长应当自接到提议后自接到提议后十日内，召集和主持董事会会十日内召集和主持董事会会议。议。修订前修订后
第一百一十八条董事会召开临时董事会会
第一百二十三条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人、邮件、传真、电子议，应在会议召开五日以前书面通知全体与邮件、电话或者其他电子通信等方式；通知会人员。因情况紧急需要尽快召开董事会临时限为：会议召开两日以前。若出现紧急情时会议的，可以随时通过电话或者其他通信况，需要董事会即刻作出决议的，召开董事方式发出会议通知，通知时限可少于会议召会临时会议可以不受相关通知方式及通知时
开前五日，但召集人应当在会议上做出说明。
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下
第一百一十九条董事会会议通知包括以下
内容:
内容：
(一)会议日期和地点;
（一）会议日期和地点；
(二)会议期限;
（二）会议期限；
(三)事由及议题;
（三）事由及议题；
(四)会议形式;
（四）发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应当由过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议必须经董事出席方可进行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百二十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权也不得代理其他董事行使
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行董事会会议所作决议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足三人的应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作第一百二十二条公司董事会召开和表决可出决议并由参会董事签字。以采用现场方式或者电子通信方式（包括传董事应当在董事会决议上签字并对董事会真、电子邮件、视频、电话或者其他网络形的决议承担责任。董事会决议违反法律、法式）进行。表决方式为举手表决或者投票表规或者章程致使公司遭受损失的参与决决。
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下
容:内容：
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
事会的董事(代理人)姓名;董事会的董事（代理人）姓名；修订前修订后
(三)会议议程;（三）会议议程；
(四)董事发言要点;（四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年修订前修订后对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。修订前修订后
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独新增立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十一条董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会并制定相应的实施细则第一百三十三条公司董事会设置审计委员
规定各专门委员会的主要职责、决策程序、会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十二条审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会第一百三十四条审计委员会成员及召集人
计专业人士担任主任负责召集和主持会由董事会选举产生，审计委员会成员为3名，议。委员会主要职责是:为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
(一)提议聘请或更换外部审计机构以及独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
确定相关审计费用并报董事会批准;评担任召集人。
估外部审计师工作监督外部审计师的独
立性、工作程序、质量和结果;修订前修订后
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审查公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度对重大关联交易
进行审计并提出相关意见;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，新增由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条董事会设立战略、提名、薪
酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案新增应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，均由董事会选举产生，其中修订前修订后提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任主任委员（召集人）。
第一百三十三条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任主任负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股第一百三十八条提名委员会由3名董事组权结构对董事会的规模和构成向董事会提成其中独立董事应不少于2名并由独立
出建议;董事担任主任（召集人），负责拟定董事、高
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
的选任或聘任标准和程序并向董事会提级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
出建议;核，并就下列事项向董事会提出建议：
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选;（一）提名或者任免董事；
(四)在董事会换届选举时向本届董事会（二）聘任或者解聘高级管理人员；
提出下一届董事会候选人的建议;（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
(五)在总经理聘期届满时向董事会提出本章程规定的其他事项。
新聘总经理候选人的建议;董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
(六)对董事及高级管理人员的人选资格进全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
行审查;员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的露。
工作情况进行评估在必要时根据评估结
果提出更换董事、总经理或其他高级管理人
员的意见或建议;
(八)董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条薪酬与考核委员会由3名董事组成其中独立董事应不少于2名并
第一百三十四条薪酬与考核委员会由三名
由独立董事担任主任（召集人），负责制定董董事组成其中独立董事应不少于二名并
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，由独立董事担任主任负责召集和主持会
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定议。委员会主要职责是:机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
建议：
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
效考评标准、程序及主要评价体系奖励和股计划，激励对象获授权益、行使权益条件惩罚的主要方案和制度等;的成就；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子理人员的履行职责情况并对其进行年度绩公司安排持股计划；
效考评;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监本章程规定的其他事项。
督;董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
(五)董事会授权的其他事宜。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理修订前修订后由，并进行披露。
第一百三十六条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审删除查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第七章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理一名由董
第一百四十一条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事会聘任或解
公司设副总经理3至8名，由董事会聘任或聘。
者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条本章程关于不得担任董事第一百四十二条本章程中规定不得担任公
的情形、同时适用于高级管理人员。司董事的情形、离职管理制度的规定同时适本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和用于高级管理人员。
第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条总经理对董事会负责行
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实
施董事会决议并向董事会报告工作;
(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产第一百四十五条总经理对董事会负责，行使
经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、下列职权：
损益表和利润分配建议;（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(四)拟订公司的基本管理制度;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
(五)制定公司的具体规章;案；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
理、财务负责人;（四）拟订公司的基本管理制度；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（五）制定公司的具体规章并组织实施；
任或者解聘以外的负责管理人员;（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(九)代表公司开展重大的对外经营活动;理、财务负责人；
(十)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(十一)在需要时经中国主管机关批准可聘任或者解聘以外的负责管理人员；
设立和撤销分支机构及办事处;（八）本章程或董事会授予的其他职权。
(十二)决定公司日常工作的重大事宜包总经理列席董事会会议。
括但不限于制定价格;
(十三)购买、租赁公司所需要的资产;
(十四)列席董事会会议;
(十五)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列
内容:内容：
············修订前修订后
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限以及向董事会、监事会的报告制度;的权限，以及向董事会的报告制度；
············
第一百四十四条总经理可以在任期届满以第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条副总经理由总经理提名
第一百四十九条副总经理由总经理提名，经
董事会决定;副总经理协助总经理进行公司
董事会聘任或者解聘，协助总经理开展工作，的各项工作受总经理领导向总经理负对总经理负责。
责。
第一百五十条公司设公司董事会秘书，负责
第一百四十六条公司设董事会秘书负责公
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理等事宜。
等事宜。
······
······
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也新增应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
益。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
政法规、部门规章或本章程的规定给公司造
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的成损失的应当承担赔偿责任经董事会决
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
议可随时解聘。
第八章监事会删除
第一节监事删除
第一百四十八条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉删除义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为三年。监删除事任期届满连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改删除选或者监事在任期内辞职导致监事会成员修订前修订后低于法定人数的在改选出的监事就任前
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除书面确认意见。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当删除承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定删除给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除
第一百五十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中股东代表监事二名职工代表监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权:
(一)应对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人删除
员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时要求董事、高级管理人员予以纠
正;
(五)提议召开临时股东大会在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;修订前修订后
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定
对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调
查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承
担;
(九)列席公司董事会会议并对董事会决议
事项提出质询或者建议;
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删除议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程删除序。《监事会议事规则》由监事会拟定股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;删除
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条公司在每一会计年度结束
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会和证券交易所券交易所报送并披露年度报告在每一会报送并披露年度报告在每一会计年度上半计年度上半年度结束之日起2个月内向中国年度结束之日起2个月内向中国证监会派出证监会派出机构和证券交易所报送并披露中机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
······
······
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，修订前修订后
不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百五十六条
第一百六十五条······
······公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润按照股东持有的股份比例分配。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
新增当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股新增东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十七条第一百六十条
············
公司利润分配的审议程序:公司利润分配的审议程序：
(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要（一）董事会审议利润分配需履行的程序和
求:公司在进行利润分配时公司董事会应当要求：公司在进行利润分配时，公司董事会制定利润分配预案。董事会审议现金分红具应当制定利润分配预案。董事会审议现金分体方案时应当认真研究和论证公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现红的时机、条件和最低比例、调整的条件、金分红的时机、条件和最低比例、调整的条决策程序等事宜独立董事应当发表明确意件、决策程序等事宜，）独立董事认为现金分修订前修订后见。利润分配预案经董事会过半数以上表决红方案可能损害公司或者中小股东权益的，通过方可提交股东大会审议。有权发表独立意见。董事会对独立董事的意独立董事可以征集中小股东的意见提出见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会分红提案并直接提交董事会审议。决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或
(二)监事会审议利润分配需履行的程序和者未完全采纳的具体理由。利润分配预案经
要求:公司监事会应当对公司利润分配预董事会过半数以上表决通过，方可提交股东案进行审议并经半数以上监事表决通过。会审议。
(三)股东大会审议利润分配方案需履行的程（二）股东会审议利润分配方案需履行的程
序和要求:董事会及监事会通过利润分配预序和要求：董事会通过利润分配预案后，利案后利润分配预案需提交公司股东大会审润分配预案需提交公司股东会审议，并由出议并由出席股东大会的股东(包括股东代席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对权的过半数通过。股东会对现金分红具体方现金分红具体方案进行审议时应当通过多案进行审议前，应当通过公开征集意见或召种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟开论证会等方式，与股东特别是持有公司股通和交流(包括但不限于提供网络投票表份的中小股东就利润方案进行充分讨论和交
决、邀请中小股东参会等方式)充分听取中流后，形成合理利润分配方案。
小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条公司利润分配具体政策如
下:
······第一百六十一条公司利润分配具体政策如
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特下：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以······
及是否有重大资金支出安排等因素区分下（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
列情形提出具体现金分红政策:点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
······及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
(四)公司在经营情况良好并且董事会认为列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
发放股票股利有利于公司全体股东整体利具体现金分红政策：
益时可以在满足上述现金分红的条件下······
提出股票股利分配预案并提交股东大会审（四）公司的利润分配政策不得随意改变。
议。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
(五)公司的利润分配政策不得随意改变。如和长期发展的需要确实发生冲突的，确有必
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
长期发展的需要确实发生冲突的可以调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，利润分配政策。调整后的利润分配政策不得经过详细论证后，履行相应的决策程序，并违反中国证监会和公司股票上市的证券交经出席股东会的股东所持表决权的三分之二易所的有关规定。以上通过。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议修订前修订后案或利润分配预案的董事会会议上需分别经公司二分之一以上独立董事同意方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的该议公司如
调整利润分配政策、具体规划和计划及制
定利润分配方案时应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利
润分配预案须分别经董事会、监事会审议通
过;且董事会在审议前述议案时须经二分之一以上独立董事同意方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明
第一百六十九条公司实行内部审计制度确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
配备专职审计人员对公司财务收支和经济员配备、经费保障、审计结果运用和责任追活动进行内部审计监督。究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计删除负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保新增
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险新增
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计修订前修订后机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必所，经审计委员会全体成员过半数同意后提须由股东大会决定董事会不得在股东大会
交董事会审议，并由股东会决定。董事会不决定前委任会计师事务所。
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时提前三十天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第十章通知第八章通知和公告
新增第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发
出:第一百七十二条公司的通知以下列形式发
(一)以专人送出;出：
(二)以传真方式送出;（一）以专人送出；
(三)以信函方式送出;（二）以传真、邮件、电子邮件方式送出；
(四)以电话方式送出;（三）以公告方式进行；
(五)以公告方式进行;（四）本章程规定的其他形式。
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司召开股东大会的会议
第一百七十五条公司召开股东会的会议通
通知以专人送达、传真、信函、电话、公告知，以公告进行。
等形式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通
第一百七十六条公司召开董事会的会议通
知以专人送达、传真、信函、电话、公告知，以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
等形式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通删除
知以专人送达、传真、信函、电话、公告修订前修订后等形式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由
达人签收日期为送达日期;公司通知以信函
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送达日期;公司通知以传真方式发送发送
件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日之日为送达日期;公司通知以电话方式发出
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，的以电话通知之日为送达日期;公司通知以
第一次公告刊登日为送达日期。
公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
新增第二节公告
第一百八十三条公司以中国证监会指定的第一百七十九条公司以中国证监会指定的上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网上市公司信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的报刊和网站。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方
第一百八十五条公司合并应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国通知债权人并于三十日内公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。
到通知书之日起三十日内未接到通知书的
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到自公告之日起四十五日内可以要求公司清
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司合并时合并各方的债第一百八十三条公司合并时合并各方的
权、债务由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务应当由合并后存续的公司或者司承继。新设的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的
第一百八十七条公司分立其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企债权人并于三十日内公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时第一百八十六条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人并于三十日内公告。债权人十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上自接到通知书之日起三十日内未接到通知或者国家企业信用信息公示系统公告。债权书的自公告之日起四十五日内有权要求公人自接到通知之日起三十日内，未接到通知修订前修订后司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十一条公司因下列原因解散:程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的其他解散事由出现;（二）股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散;（三）因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；
撤销;（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
会使股东利益受到重大损失通过其他途径径不能解决的，持有公司10%表决权的股东，不能解决的持有公司全部股东表决权10%可以请求人民法院解散公司。
以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十第一百九十二条公司有本章程第一百九十
条第(一)项情形的可以通过修改本章程而一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未修订前修订后存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
散的应当在解散事由出现之日起十五日内为公司清算义务人，应当在解散事由出现之成立清算组开始清算。清算组由董事或者股日起十五日内组成清算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或进行清算的债权人可以申请人民法院指定者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下
列职权:列职权：
············
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
············
第一百九十五条清算组应当自成立之日起
第一百九十五条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上十日内通知债权人并于六十日内公告。债权或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到到通知书的自公告之日起四十五日内向清
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组算组申报其债权。
申报其债权。
······
······
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
············
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认并报送公司登记机关申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登修订前修订后记公告公司终止。记。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的应当承担赔偿责任。责任。
第十二章修改章程第十章修改章程
第二百〇一条有下列情形之一的公司第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程:改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规的规定相抵触;政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致;事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条股东大会决议通过的章程修
第二百〇二条股东会决议通过的章程修改改事项应经主管机关审批的须报主管机关
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
记。
第二百〇三条董事会依照股东大会修改章第二百〇二条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。
第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规新增
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则第十一章附则
第二百〇四条释义第二百〇五条释义：
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
然不足50%但依其持有的股份所享有的表有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系以及可能导间接控制的企业之间的关系，以及可能导致致公司利益转移的其他关系。但是国家控股公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。联关系。
第二百〇五条董事会可依照章程的规定制第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制修订前修订后订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。
第二百〇六条本章程以中文书写其他任何第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
以在市场监督管理部门最近一次核准登记后时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”都含本数;“以下”、“超过”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“少于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议
第二百一十条本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
规则、董事会议事规则。
等。
第二百一十一条本章程自公司股东会决议新增通过后生效。
注：本次《公司章程》的其他修订系非实质性修订，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序、标点符号、大小写的调整、目录变更等。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
作为《公司章程》附件的《股东会议事规则》及《董事会议事规则》根据上
述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。
本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关规定依法办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上予以披露。
三、修订和制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规的规定，公司修订和制定公司部分治理制度，具体如下：
是否需要股序号制度名称变更情况
东大会审议1《独立董事工作制度》修订是
2《董事会战略委员会工作细则》修订否
3《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
4《董事会提名委员会工作细则》修订否
5《董事会审计委员会工作细则》修订否
6《对外投资管理制度》修订是
7《对外担保管理制度》修订是
8《关联交易管理制度》修订是
9《信息披露管理制度》修订否
10《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否
11《内幕信息知情人登记制度》修订否
12《投资者关系管理制度》修订否
13《募集资金管理办法》修订是
14《会计师事务所选聘制度》修订是
15《规范控股股东及关联方资金往来管理办法》修订否
16《总经理工作细则》修订否
17《董事会秘书工作细则》修订否
18《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是
19《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否
20《董事和高级管理人员持股变动管理办法》制定否
上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效，其余制度全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上予以披露。
特此公告。
杭州电缆股份有限公司董事会
2025年10月29日
沪公网安备31011802005267号
