中曼石油天然气集团股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
上海证券交易所：
据贵所于2023年3月22日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“申请人”）已会同国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师北京市炜衡律师
事务所（以下简称“炜衡律师”、“申请人律师”）和会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-1中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
【问题一】
1、关于股份质押及债务重组。
根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为110369800股，其中91.50%的股份已向申万宏源质押；实际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为
34163398，已全部向申万宏源质押。2）2021年5月，中曼控股及朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021年11月，申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的9.05亿元债权给京申润泽，转让价款支付的截止时间为2022年11月14日；中曼控股及朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期18个月。4）截至2022年
11月14日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债权转让价款，按
照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整协议无法继续履行。5）中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟向对方融资6亿元用于偿还在申万宏源的债务。6）控股股东计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。
请发行人说明：（1）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及
解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背景、资金
来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、
7-1-2中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、
违约情况及后果、最新质押比例等。
（一）股权质押的时间及期限
2018年4月及2018年5月，朱逢学、中曼控股分别向申万宏源质押了其持有的申
请人首发限售流通股，累计向申万宏源融资11亿元，具体情况如下：
质押数量融入价款出质人质权人质押标的质押期限（万股）（亿元）
朱逢学申万宏源发行人首发限售流通股2018/4/12-2021/4/827003.00
2018/5/15-2021/5/133450
中曼控股申万宏源发行人首发限售流通股2018/5/23-2021/5/2017258.00
2018/5/29-2021/5/271725
自2018年下半年起，受到国际油价大幅波动及后续全球公共卫生事件对业务开展的双重影响，叠加公司向上游勘探开发转型处于投资期，使公司业绩承压，公司股价出现大幅下跌，中曼控股和朱逢学在申万宏源的股票质押式回购业务触及预警线，因此中曼控股和朱逢学不得不不断进行补充质押，防止项目出现违约。
截至2020年11月，朱逢学、中曼控股的累计质押情况如下：
持股数量质押数量质押股份占公司出质人质押比例质押期限
（股）（股）总股本的比例
中曼控股14636980014373966998.20%35.93%2018/5/15-2021/5/27
朱逢学4516339845163398100.00%11.29%2018/4/12-2021/4/8
（二）融资金额及用途
中曼控股及朱逢学股票质押融资共计11亿元，主要用途为收购哈萨克斯坦坚戈、岸边区块的石油、天然气区块权益；收购湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司的控制权。
（三）约定质权的实现情形根据中曼控股、朱逢学（合称甲方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情况如下:“发生下列情形之一的，视为甲方违约：1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
7-1-3中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购
回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其
后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例
高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外
了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”
（四）预警线及平仓线
根据朱逢学、中曼控股与申万宏源签订的《股票质押式回购交易协议书》，各方约定的预警线及平仓线如下：
预警线（预警履约保障比例）：170%
平仓线（最低履约保障比例）：150%其中，履约保障比例=【合并管理的质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利+乙方认可的其他担保物价值】/甲方应付金额*100%。
截至2023年5月31日，朱逢学、中曼控股于申万宏源处股票质押的履约保障比例分别如下：
融资金额质押证券市值股东名称质押股份数量履约保障比例（万元）（万元）
中曼控股6886995925297111638441.31%
朱逢学287433981177646593395.66%
由上表可见，当前中曼控股、朱逢学的履约保障比例均远高于合同约定的预警线及平仓线。按照当前质押数量及债务余额，只有当申请人股价降至6.15元以下时才会触及平仓线。
（五）还款及解除质押情况
自2021年5月起，中曼控股及朱逢学通过减持股份等方式回笼资金，陆续偿还了
7-1-4中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
股票质押的本金及利息。截至2023年5月31日，累计偿还本金72927.03万元，利息
19737.63万元，具体情况如下：
单位：万元中曼控股朱逢学时间偿还途径偿还金额本金利息本金利息集中竞价减持
2021/6/23864.8403864.8400
400万股
协议转让1600
2021/8/3011520.001356.656534.7203628.63
万股协议转让1600
2021/10/1116288.0015472.87602.210212.92
万股
2021/11/5现金偿还3000.00002945.2554.75
2022/11/24现金偿还1012.001012.00000
2022/12/4现金偿还3300.003300.00000
集中竞价减持
2023/1/117026.944805.262221.6800
400万股
协议转让1100
2023/3/1314322.000013268.641053.36
万股
2023/4/13现金偿还2010.00002010.000
集中竞价减持
2023/4/217088.887088.88000
400万股
协议转让
2023/5/2519232.0017667.481564.5200
1600万股
2023/5/26现金偿还4000.004000.00
合计92664.6654703.1414787.9718223.894949.66
根据《股票质押式回购交易业务协议》及各方约定，中曼控股、朱逢学向申万宏源质押融资的利息按季度结息，且债务人在偿还时优先偿还利息，剩余部分用于偿还本金。截至2023年5月31日，朱逢学应付股票质押融资利息余额约为194.94万元，中曼控股应付股票质押融资利息余额为0元。
通过上述偿还，中曼控股及朱逢学累计已解除质押股份数量为91289710股（含直接转让部分），尚余97613357股仍在申万宏源处质押。
（六）违约情况及后果
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根据中曼控股、朱逢学与申万宏源分别签订的《股票质押式回购交易业务协议》，以及《股票质押式回购交易协议书》约定，质押股票的回购期限为36个月。由于中曼控股及朱逢学未能及时履行回购义务，自2021年4月起陆续出现违约情形，申万宏源于2021年5月26日进行了违约处置，以集中竞价交易方式减持中曼控股持有的400万股股份。在中曼控股及朱逢学于2021年8月至11月期间，陆续偿还了约30808万元本息后，2021年11月12日，申万宏源与京申润泽签署了《债权转让协议》，约定申万宏源将9.05亿债权转让予京申润泽，并由申万宏源收取剩余未付的标的债权转让价款资金占用费（费率为6%/年）。截至协议约定的到期日2022年11月14日，京申润泽未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和朱逢学继续向申万宏源偿还剩余债务。
根据《股票质押式回购交易业务协议》，发生下列情形之一的，视为债务方违约：
“1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致
购回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其
后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例
高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外
了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”“发生前款第3项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于3个交易日内重新申报购回交易，同时计收利息，若3个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第(五)款质押标的证券违约处置流程进行处理。
发生前款第2、4、5、6项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第(五)款约定处置质押标的证券。”
7-1-6中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复“发生前款第2、3、4、5、6项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五。”每日应计的违约金=当日未偿还本金×日违约金比率。
截至协议约定的到期日2022年11月14日，京申润泽未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和朱逢学继续向申万宏源偿还剩余债务，并触发原质押式回购交易协议中约定的违约责任。
鉴于中曼控股及朱逢学自2021年6月起已在逐步偿还债务质押融资贷款本息并逐
步解除股份质押，各方目前尚未就违约金的具体金额及偿还做出明确约定，拟在债务本金及利息偿还完毕后进行协商。
（七）最新质押比例
截至本回复出具日，中曼控股及朱逢学向申万宏源最新质押情况如下表所示：
占其所持股占公司总股东名称持股数量持股比例质押股份数量质权人份比例股本比例
中曼控股8636980021.59%68869959申万宏源79.74%17.22%
朱逢学341633988.54%28743398申万宏源84.14%7.19%
合计12053319830.13%97613357--24.41%
二、转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，
该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险。
1、某国资集团下属投资公司牵头成立的两个信托计划的相关质押融资方案情况
中曼控股及实际控制人朱逢学与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金方
确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为5亿元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及朱逢学将持有的股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的45%进行放款，该股票场外质押项目预警线150%，平仓线130%，融资期限为6+6个月，项目完成后要求股票质押率不超过70%，并由实控人提供担保。
此转质押融资方案属于市场比较常见的场外质押融资模式和方案，各资金方对中曼
7-1-7中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
控股、朱逢学的资产情况、偿债能力、履约能力以及上市公司的生产经营情况进行了充
分的尽职调查，资金方认可申请人的战略规划和业务布局，对申请人高质量发展具有充分信心，上市公司良好的基本面和业绩对股价形成强有力的支撑，同时控股股东其他资产优良，具有良好的履约能力和偿债能力，资金方通过此转质押融资方案可以获得合理的固定收益，未来退出方式为中曼控股正常还款或违约情况下通过信托计划追索，具备商业合理性。
该浙江省属国资集团下属投资公司注册资金10亿元，是世界500强企业，其余资金方均为浙江省属或下辖市属投资平台公司，均具有较强的资金实力，本项目投资资金全部为各资金方自有资金。
金谷信托是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下专业从事
信托业务的非银行金融机构。于1993年4月经中国人民银行批准成立。2007年4月，中国信达开始对金谷信托进行重组。2009年9月1日，经中国银行保险监督管理委员会批准，公司重新登记并获得新的金融许可证。公司注册资本为22亿元人民币。
中原信托有限公司成立于1985年，是中国银行保险监督管理委员会核准的国有控股金融机构。截至2021年末，中原信托累计管理信托财产11375亿元，按时足额交付到期信托财产8325亿元，累计向客户分配信托收益1036亿元，保持了良好的管理业绩。
2、最新进展目前，中曼控股及朱逢学正与资金方、金谷信托及中原信托商谈具体合同条款，由于对合同部分条款存在分歧，各方正在积极推进解决中。
为积极解决质押融资风险，降低债务规模，同时也防止本项目不能正常履行带来的其他不利影响，2023年4月28日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转让协议》，拟向李轩协议转让1600万股申请人股份，转让价格为12.02元/股，转让所得1.92亿元已全部用于偿还质押融资贷款。
2023年5月16日，中曼控股将其持有的515万股申请人股票质押给上海张江科技
小额贷款股份有限公司（以下简称“张江科贷”），融资金额为4000万元，融资期限为
2023年5月18日至2024年5月17日。该融资款项已全部用于偿还向申万宏源的质押
融资贷款，偿还后质押融资本金余额已降至3.7亿元。
2023年5月23日及2023年5月30日，共兴投资分别以大宗交易方式减持
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3800000股、4133700股，减持所得金额约1.25亿元，款项后续也将全部用于偿
还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后向申万宏源质押融资本金余额可进一步降至约
2.45亿元。
2023年5月30日，中曼控股将其持有的667万股申请人股票质押给上海徐汇大众小额贷款股份有限公司和上海嘉定大众小额贷款股份有限公司（上述质权方以下合称“大众贷款”），融资金额为5000万元，融资期限为2023年5月30日至2023年11月30日。该融资款项将全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后对申万宏源的质押融资本金余额可进一步降至约1.95亿元。
由于中曼控股及朱逢学通过减持等方式回笼资金用于归还申万宏源质押融资贷款，股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同条款和融资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常履行的风险。
三、中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例
中曼控股除作为申请人的控股股东外，目前持有湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司等境内公司的控股权，以及哈萨克斯坦坚戈区块部分权益；
朱逢学除持有申请人股份之外，还分别持有上海共兴投资中心（有限合伙）60.45%的权益，上海共荣投资中心（有限合伙）59.06%的权益，以及上海共远投资中心（有限合伙）2.14%的权益。上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）分别持有申请人1.13%、2.07%、1.13%的股份。
除目前在申万宏源、张江科贷、大众贷款处股票质押融资债务外，中曼控股、朱逢学目前不存在其他大额债务或刚性支付安排。
截至2023年5月31日，朱逢学、中曼控股及其一致行动人的股权质押情况如下表所示：
融资金额股东名称质权人质押股份数量（万元）申万宏源证券有限公司6886995920297中曼控股上海张江科技小额贷款股份有限公司51500004000上海徐汇大众小额贷款股份有限公司40000003000
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上海嘉定大众小额贷款股份有限公司26700002000朱逢学申万宏源证券有限公司2874339811776李玉池王滔7800000共兴投资王滔450000016000共荣投资王滔4100000
共远投资---合计12583335757073
注：1、中曼控股于2023年4月28日向李轩转让其持有的公司无限售流通股16000000股。2023年5月25日，该股份转让已完成过户登记。
2、共兴投资于2023年5月23日以大宗交易方式减持3800000股，占公司总股本的0.95%；共兴投资于2023年5月30日以大宗交易方式减持4133700股，占公司总股本的1.03%。减持所得12467.98万元拟用于偿还在申万宏源质押贷款。
3、中曼控股于2023年5月29日解除向申万宏源质押股份8117076股。
4、中曼控股在大众贷款的质押融资5000万元将用于偿还申万宏源的质押融资贷款，因此上表中，中曼控股
在申万宏源的剩余融资金额已扣除大众贷款的5000万元。
由上表可见，控股股东、实际控制人及其一致行动人当前累计质押股份融资余额为57073万元。在共兴投资于2023年5月23日、2023年5月30日分别通过大宗交易减持380万股、413.37万股所得12468万元偿还后，其余债务余额尚有约44605万元，假设全部通过减持股票偿还，按照截至2023年5月31日前30个交易日均价（17.32元/股）进行计算，减持股份数量约为2575万股，占发行人股本比例的6.44%，减持后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例将由目前的36.43%下降到
29.99%。如考虑极端情况下质押融资项下需偿付的全部债务，并按照截至2023年5月
31日前30个交易日均价的7折的审慎口径进行计算（约12.13元/股），减持股份数量
约为5598万股，占发行人股本比例的14.00%，减持后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例将由目前的36.43%下降到22.43%。
申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份均为无限售条件股份，根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规，上市公司董监高减持其持有的本公司股份，在任职期间每年不超过持有数量的25%。一致行动人减持股份需在规定的比例范围内实施，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连
7-1-10中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。即除上述减持规则中明确的集中竞价、大宗交易方式外，中曼控股及其一致行动人还可继续通过协议的方式进行减持偿还质押融资贷款，总减持比例不存在上限限制。公司董事朱逢学已于2023年3月以协议转让方式将其持有的1100万股公司股份转让给青岛皓云资产管理有限公司
用于偿还质押融资贷款，占其所持公司股份总数的24.35%。本年度朱逢学剩余可减持数量为29万股，除此减持数量限制外，中曼控股及其一致行动人不存在除法律法规规定之外的减持数量限制和承诺。朱逢学个人剩余债务拟通过其他一致行动人减持所得进行偿还。
四、结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。
（一）平仓及控股股东、实控人变更风险分析
2023年1月至今，中曼控股、朱逢学通过减持股票等方式已累计向申万宏源偿还约
5.37亿元质押融资本息，质押融资债务规模持续下降，质押风险不断得到缓释，同时
中曼控股、朱逢学也向申万宏源通报了持续的还款安排，随着债务余额的不断降低，申万宏源对质押股票实施平仓的风险较小。
尽管减持偿债后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例显著下降，极端情况下可低至22.43%，但从申请人的股权结构来看，截至2023年5月31日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他股东中，最高持股比例仅为5.01%，持股低于5%的股东数量众多且较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例差距较大，不会对控股股东和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。从公司治理情况来看，公司董事会现有7名董事，其中4名非独立董事、3名独立董事。非独立董事李春第、朱逢学、李世光分别为公司的董事长、副董事长及高级副总裁，李春第、朱逢学亦是中曼控股的股东，李世光是李春第的关联方，三人是中曼控股的关联人或者利益相关方，超过了董事会非独立董事的半数，可以对董事会和高级管理层施加重大影响进而实现中曼控股对上市公司的控制；同时，相关法律法规、申请人的《公司章程》中没有明确规定董事的提名权，但根据《公司法》第一百零二条规定，单独或合计持有公司百分之三以上的股东享有临时提案权，换言之，前述股东享有董事提名权。经查询
2023年5月31日公司股东名册，目前在未知其他股东相互之间关联关系的情况下，仅
7-1-11中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
中曼控股及其一致行动人，持股5.01%的重庆岚海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）具有董事提名权，控股股东及其一致行动人对公司未来董事会的构成也可施加重大影响和具有较高的控制力。综上，即使出现上述极端情形也不会导致申请人控制权产生不稳定风险。
根据申请人公告的减持计划进展，共兴投资已通过大宗交易方式减持申请人股份
7933700股，所得1.25亿元将用于进一步偿还债务本息；同时，中曼控股还在与有
关资金方商谈资金融通方案，回笼资金将继续用于偿还质押融资贷款；此外，申请人
2022年度现金分红方案已经申请人2022年年度股东大会审议通过，中曼控股、朱逢学
取得的分红款项也可用于进一步偿债。
综上，随着中曼控股、朱逢学的减持股份，以及资产股权转让等资金回笼措施的实施，对申万宏源的贷款融资余额已经显著降低，申请人股份被平仓的风险较小；同时，当前中曼控股及朱逢学持有股份的履约担保能力较高，经测算，采用减持股份偿债后控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的申请人的股权比例仍将保持在较高的水平，且申请人经营业绩持续向好，市值预期稳定，为申请人控制权的稳定性提供了有力支撑，由于偿债导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（二）维持控制权稳定性的相关措施
1、公司控股股东、实际控制人一直以来通过各种方式解决债务问题，降低质押融资风险，2021年5月至今已偿还本息约92664.66万元，目前也正在积极通过资产处置变现、减持股票等方式继续偿还剩余债务。
2、公司控股股东、实际控制人将积极采取相关措施，与申万宏源就债务问题解决
方案的推动持续沟通，及时通报后续还款计划，推动债务问题的全面解决。
3、公司控股股东、实际控制人将密切关注公司股价动态及走势，以提前进行风险预警，必要时可采取包括但不限于追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施，减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
4、公司控股股东、实际控制人将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方
式筹措资金，尽快清偿在申万宏源的剩余债务，防止中曼控股所持有的公司股票被大量行使质权，维护中曼控股的控股股东地位。
7-1-12中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
（三）风险提示
申请人在募集说明书中对控股股东、实际控制人股权质押及后续减持偿还的补充风
险提示如下：
“截至本说明书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，有125833357股被质押，占其合计持股比例的86.36%，占发行人目前股份总数的比例也达到了31.46%，比重较高，风险较大。其中，中曼控股、朱逢学向申万宏源累计质押股份数量仍有97613357股，且已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。
尽管中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已降至6亿元以下，取得大宗交易转让资金及质押融资资金并用于还款后债务余额将进一步降至5亿元以内，剩余质押股权现阶段的总市值约21亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。”五、核查过程及核查结论
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、核查中曼控股、朱逢学与申万宏源的股权质押协议、股权质押明细、偿还债务
及解除质押的情况；
2、核查转质押对手方的基本信息、资金来源以及已履行的相应决策程序；
3、核查中曼控股、朱逢学的企业、个人信用情况，取得借款后的资金使用情况；
4、了解后续债务偿还计划情况，对未来继续减持偿债的金额及持股比例情况进行测算，对控股股东、实际控制人进行访谈。
（二）核查结论
1、中曼控股、朱逢学通过减持股份偿还债务后，债务余额已显著下降，被实施平
仓的风险较小；
2、中曼控股及朱逢学所持有的申请人股份目前履约担保比例较高，申请人业绩对
未来股价形成了有力支撑，经测算继续减持偿债后持股比例仍将保持在较高水平，导致
7-1-13中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小；
3、控股股东及实际控制人还将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方式
筹措资金，尽快清偿剩余债务，相应措施可行有效。
【问题二】
2、关于境外经营情况根据申报材料，1）发行人境外收入主要来源于钻井工程服务，收入确认政策为根据客户确认的工作量，以及合同约定的计费标准确认收入；当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。2）报告期各期公司境外营业收入分别为193281.62万元、120639.53万元、107380.94万元和48237.57万元，境外营业收入占比分别为
78.78%、76.29%、61.55%和34.77%，销售金额和占比均呈下降趋势。
请发行人说明：（1）公司境外销售收入逐年下降的原因，结合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况，说明相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；（3）公司各境外项
目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收款或付款情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对境外销售收入、资产情况履行的核查程序、核查范围、核查比例、取得的核查证据、核查结论。
结合上述核查情况说明发行人关于境外销售收入、境外资产的信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
一、公司境外销售收入逐年下降的原因，结合不同项目的合同金额、签订日期、
协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
（一）公司境外销售收入逐年下降的原因
报告期各期，发行人境外收入变动情况如下：
7-1-14中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
单位：万元、%
2022年度2021年度2020年度2019年度
项地区目同比变同比变金额金额金额同比变动金额动动
伊拉克69321.0937.0350587.34-3.1852250.11-56.40119835.71
俄罗斯23894.19-28.8033558.38-16.2540069.6610.7336187.14钻
井巴基斯坦3429.102.493345.91-26.334541.58-60.5611514.11工
埃及466.98-88.504062.31-48.347864.19-4.248212.44程
服沙特11646.95209.123767.72新增-/-务
其他地区278.25新增-/--100.004406.89
小计109036.5614.3995321.66-8.98104725.54-41.87180156.29钻机及配件销售
4563.32-62.1612059.28-24.2215913.9921.2513125.33
和租赁
境外收入合计113599.885.79107380.94-10.99120639.53-37.58193281.62
营业收入合计306515.5673.98176176.9611.18158466.39-35.66246290.48
2019-2022年，发行人各期境外营业收入分别为193281.62万元、120639.53万元、107380.94万元和113599.88万元，其中2022年公司境外收入较2021年度上涨5.79%，
公司境外业务已扭转了连续下跌趋势，企稳回升。
发行人所在的石油行业是典型的周期性行业，受全球宏观经济周期波动、地缘政治和国际形势变化影响较大，报告期发行人境外销售波动，具体原因分析如下：
1、2020年度发行人境外收入120639.53万元，较2019年下降37.58%。
7-1-15中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
（1）国际油价大幅下行，油气行业景气度周期下行，全球油企缩减油气勘探投入，国际油服市场需求萎缩。
2020年布伦特原油期货的均价为43.21美元/桶，与2019年的均价64.16美元/桶相比，下跌了20.95美元/桶，跌幅为32.65%。2020年石油行业进入下行周期，市场需求萎靡，石油产品的库存量增加。低迷市场环境下，全球石油公司普遍采取减产、压缩勘探开发投资，压降单价等措施降低开发成本，缩减石油钻井项目投入。发行人所在的国际油服市场下游订单萎缩、竞争加剧，开工工程数量及新签合同报价都有所下降。
（2）全球性的公共卫生事件，境外项目地防控措施导致发行人钻井工程项目开工受限。
2020年世界各国为应对国际卫生事件而先后进入紧急状态，采取了限制人员流动
等防控措施，这极大冲击了发行人所在的国际油服行业。造成业主方减产、撤离或提前终止项目，发行人项目材料设备不能及时运输至项目现场，项目人员不能及时就位，发行人在手项目不能正常开工或工作量不足。全年来看，公司伊拉克、巴基斯坦地区项目受影响最大，大部分处于停工状态，仅部分项目能够断断续续运行。2020年伊拉克地区钻井工程服务收入52250.11万元，较2019年下降56.40%，巴基斯坦地区钻井工程服务收入4541.58万元，较2019年下降60.56%。
2、2021年度境外收入107380.94万元，较2020年度下降10.99%，收入降幅较2020年收窄。
（1）前期油服行业低迷影响，新签合同金额下降，合同规模缩减，阶段性影响公
司境外销售收入，2021年以来新签海外项目合同金额已迎来回升。
2019年发行人新签海外项目合同金额16.41亿元，较2018年下降4.51亿元，2020年受行业环境影响，新签海外项目合同金额15.66亿元，较2019年进一步下降0.75亿元。与此同时，在2021年本应贡献较大收入的部分在手订单项目由于2020年市场、行业环境影响，甲方提前撤场、减产导致合同提前终止，如2018年3月1日与巴基斯坦石油公司签订的钻井工程项目，原合同金额2292万美元，计划施工3口探井，实际仅完成约1口井的工作量后提前终止。2019年6月20日与振华石油签订的伊拉克东巴格达油田钻井项目，原合同金额4000万美元，计划施工18口井，实际完成8口后提前
7-1-16中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复终止。2020年1月16日与威德福签订的伊拉克南部某油田钻井项目，原合同金额
2871.57万美元，计划施工24口井，实际工程量仅在完成1口井后提前终止复原。
发行人钻井工程服务业务，需要在一定的施工周期内履行，根据甲方确认的工作量确认销售收入，前期新签合同订单金额下降、甲方原因缩减项目规模影响下，公司2021年境外收入出现阶段性下降。
2021年，全球油气行业逐步回暖复苏，公司克服前期困难，全面实现等停项目复工复产，在订单获取方面，全年新签海外项目合同金额20.06亿，较2020年上涨了4.4亿元，2021年全年实现境外收入107380.94万元，收入降幅相较2020年已逐步收窄。
（2）公司战略转型阵痛，参与国家油气改革，拓展石油勘探开发业务，投入大量资源对温宿区块进行石油勘探开发。
发行人积极响应国家号召，打破上游垄断，维护国家能源安全，是国家推行油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。2021年，发行人整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，集中公司资源全力保障温宿项目上产开发提速，完成原油产量17万吨，实现原油销售40471.27万元，发行人境内外销售结构亦有所变化，境内原油开采销售业务在2021年成为公司除海外油服工程业务外最重要的收入和利润来源。2021年度，发行人总营业收入176176.96万元，较2020年度上涨11.18%。至2022年度，公司原油产量已达到43.40万吨，实现原油销售159468.62万元，发行人成功向资源型企业转型极大提升了公司的盈利能力，也为公司进一步开拓发展海外业务提供了有力支撑。
3、2022年度境外收入113599.88万元，较2021年度上涨5.79%，公司境外油服
工程业务企稳回升。
（1）伊拉克成熟市场发力，前期闲置钻机陆续重启，新签订单和施工工程量提升导致收入上涨。
2022年度公司伊拉克地区实现钻井工程收入69321.09万元，较2021年度上涨
37.03%。随着行业复苏，业主方扩大石油产能，伊拉克地区新签油服订单金额增长，前
期闲置的钻机得以陆续重启，本期施工工程量的提升导致伊拉克地区收入的上涨。
（2）市场开拓取得一定成效，新进入市场收入提升明显，为公司境外油服业务提
7-1-17中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
供了新的增长点。
2021年度发行人与沙特阿美签署了合作协议，工程合同总金额约11.09亿元，成功
打入业内高端的沙特市场，此外也积极向北非等新市场开拓业务。2022年度随着项目的稳定推进，沙特地区实现境外工程服务收入11646.95万元，较2021年度上涨
209.12%，利比亚、哈萨克斯坦等地工程项目也在本期实现了销售收入。
4、践行“一带一路”国家战略，2021年以来发行人海外项目新签合同数量、金额回升，未来公司境外销售业务有良好的订单基础。
报告期，公司经历了石油行业周期下行、复工复产、地缘冲突等曲折反复，境外业务受到一定程度影响。但公司一直致力于发挥一体化协同优势和技术优势，积极践行国家“一带一路”和“走出去”战略，提升中国企业的国际影响力。发行人海外钻井工程市场已拓展到中东、北非、欧亚等多个国家地区，与沙特阿美、马油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油等国内、国际知名石油公司及油服公司签订了合作协议，形成较好的国际市场口碑。
2021年以来发行人海外项目新签合同数量、金额回升，境外销售业务发展有扎实
的在手订单保障，具体如下：
项目2022年度2021年度2020年度2019年度海外项目新签合
37141111同数（个）海外项目新签合
23.6920.0615.6616.41
同金额（亿元）
7-1-18中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
7-1-19中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
（二）结合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
报告期各期，发行人主要境外项目，合同信息及收入确认情况如下：
1、钻井工程服务业务
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架表，依据有效工作天数和日费人工工资，设备折旧摊价格确认收入。
伊拉克 BP/哈里伯顿 60 协议，根据实际 按照合同价格表中规定的费1哈里伯顿2022/8/19销，材料，车辆租赁费2、搬迁收入：项目搬迁完成后，
口井日费项目合同工作量具体结率和价格，计算工程款。等服务成本在取得甲方签字确认的结算单算后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架表，依据有效工作天数和日费伊拉克哈里伯顿人工工资，设备折旧摊价格确认收入。
协议，根据实际按照合同价格表中规定的费2 -MAJNOON-日费项目 哈里伯顿 2022/6/24 销，材料，车辆租赁费 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，
工作量具体结率和价格，计算工程款。
合同等服务成本在取得甲方签字确认的结算单算后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。
7-1-20中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架协议中后附价格计算表，在表，依据有效工作天数和日费施工取得甲方认可后，双方价格确认收入。
伊拉克祖拜尔油田钻井协议，根据实际人工、材料、车辆租赁3斯伦贝谢2021/8/31具体结算金额依据附表中规2、搬迁收入：项目搬迁完成后，
项目合同工作量具体结费、餐饮等服务成本定的计算方式和价格费率计在取得甲方签字确认的结算单算算确认。后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。
修井大包合同：协议中后附价格计算表，在取得单井修井完成及搬迁后，施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊甲方出具的确认工程量的工作伊拉克马季努恩油田油伊拉克巴框架协议，根据
42021/3/14具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费完成确认单，依据确认单上确
服工程合同士拉石油实际工作量具定的计算方式和价格费率计等服务成本认的工程量（米数）、搬迁距体结算算确认。离和合同约定价格确认收入。
大包合同：框架协议中后附价格计算表，在在每口井、搬迁完成后，取得人工工资、设备折旧摊施工取得甲方认可后，双方甲方出具的工作确认单，依据伊拉克鲁迈拉油田钻井英国石油协议，根据实际销，材料、车辆租赁费、
52020/12/10具体结算金额依据附表中规合同价格和工作确认单上确认
项目合同公司工作量具体结外包测井技术服务等服定的计算方式和价格费率计的工作量（米数）、搬迁距离算务成本算确认。计算确认收入。
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架协议中后附价格计算表，在表，依据有效工作天数和日费施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊伊拉克马季努恩油田钻协议，根据实际价格确认收入。
6斯伦贝谢2019/10/15具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费
井项目合同工作量具体结2、搬迁收入：项目搬迁完成后，定的计算方式和价格费率计等服务成本算在取得甲方签字确认的结算单算确认。
后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收
7-1-21中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）入。
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架协议中后附价格计算表，在表，依据有效工作天数和日费伊拉克南部某油田钻井施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊价格确认收入。
协议，根据实际7项目合同威德福2020/1/16具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费2、搬迁收入：项目搬迁完成后，
工作量具体结
[注1]定的计算方式和价格费率计等服务成本在取得甲方签字确认的结算单算算确认。后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。
大包合同：框架协议中后附价格计算表，在在每口井、搬迁完成后，取得施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊甲方出具的工作确认单，依据伊拉克东巴格达油田钻协议，根据实际
8振华石油2019/6/20具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费合同价格和工作确认单上确认
井项目合同[注2]工作量具体结定的计算方式和价格费率计等服务成本的工作量（米数）、搬迁距离算算确认。计算确认收入。
1、日费、材料费收入：根据每
月甲方签字确认的日费计算单
协议中后附价格计算表，在（有效施工天数）、材料消耗单施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊（消耗的材料数量及种类）对应伊拉克 BLOCK 10 区 USD
9卢克石油2019/4/29具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费相应的合同价格确认收入。
块钻井项目合同2822.00定的计算方式和价格费率计等服务成本2、搬迁收入：搬迁完成后甲方算确认。出具工作确认单（实际搬迁距离）和对应的合同价格一次性确认收入。
7-1-22中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架协议中后附价格计算表，在表，依据有效工作天数和日费施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊价格确认收入。
伊拉克 ENI/哈利伯顿日 协议，根据实际10哈里伯顿2019/3/6具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费2、搬迁收入：项目搬迁完成后，
费项目合同工作量具体结定的计算方式和价格费率计等服务成本在取得甲方签字确认的结算单算算确认。后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。
协议中后附价格计算表，在预估总金额不人工工资、设备折旧摊每项工作完成后，甲方出具工施工取得甲方认可后，双方伊拉克西库尔纳钻井项销，材料、车辆租赁费、作量确认单，根据工作量确认
11卢克石油超过5505.50万2019/1/29具体结算金额依据附表中规
目合同外包测井技术服务等服单上确认的工作量（米数）和美元定的计算方式和价格费率计务成本合同价格表计算确认收入。
算确认。
人工工资、设备折旧摊每项工作完成后，甲方出具工协议中后附价格计算表，在伊拉克 Block12 区块钻 巴什石油 USD 销，材料、车辆租赁费、 作量确认单，根据工作量确认
122018/11/19合同中详细约定的每项工作
井项目合同公司1750.03外包测井技术服务等服单上确认的工作量（米数）和完成后支付工程费用。
务成本合同价格表计算确认收入。
1、动迁收入：在钻机从保税区
大包合同：框架协议中后附价格计算表，在或伊拉克境外动迁至第一口井马来西亚人工工资、设备折旧摊施工取得甲方认可后，双方场开钻后依据合同金额一次性伊拉克格拉芙油田钻井协议，根据实际销，材料、车辆租赁费、
13国家石油2018/11/14具体结算金额依据附表中规确认。
项目合同工作量具体结外包测井技术服务等服
公司定的计算方式和价格费率计2、单井收入：在单井施工完成
算务成本算确认。后，根据甲方出具的工作量确认单（井深、搬迁距离）结合
7-1-23中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）合同价格表计算确认。
大包合同：框架协议中后附价格计算表，在在每口井、搬迁完成后，取得伊拉克鲁迈拉油田15人工工资、设备折旧摊施工取得甲方认可后，双方甲方出具的工作确认单，依据英国石油协议，根据实际销，材料、车辆租赁费、
14口井钻完井大包项目合2018/4/12具体结算金额依据附表中规合同价格和工作确认单上确认
公司工作量具体结外包测井技术服务等服
同定的计算方式和价格费率计的工作量（米数）、实际搬迁算务成本算确认。距离计算确认收入。
工作应按照合同中约定的付合同中有每项工作收入费单，伊拉克 BLOCK8 区块 人工工资、设备折旧摊款里程碑进行确认收入，公 每完成一项里程碑工作，甲方巴基斯坦 USD 销，材料、车辆租赁费、15一口探井钻完井大包项2018/4/8司在处理相关付款里程碑项会出具一份工作完成确认单，
石油2760.44外包测井技术服务等服
目合同付款时，需要提供证明文件然后根据合同价格表和工作确务成本以供核实。认单（米数）确认收入。
1、日费收入：根据每口井钻井
期间经甲方确认的日费计算
日费合同：框架协议中后附价格计算表，在表，依据有效工作天数和日费施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊价格确认收入。
伊拉克哈利伯顿33口井协议，根据实际
16哈里伯顿2017/1/20具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费2、井间搬迁收入：项目搬迁完
日费项目合同工作量具体结定的计算方式和价格费率计等服务成本成后，在取得甲方签字确认的算算确认。结算单后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。
修井大包合同：协议中后附价格计算表，在合同约定每项工作的收费标施工取得甲方认可后，双方人工工资、设备折旧摊准，每口修井及平移搬家完成伊拉克壳牌修井大包项框架协议，根据
17壳牌2016/7/11具体结算金额依据附表中规销，材料、车辆租赁费后，甲方会根据具体工作出具
目合同实际工作量具定的计算方式和价格费率计等服务成本一份确认单，列明每项工作及体结算算确认。收费，依据工作完成后甲方出
7-1-24中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）具工作完成确认单确认收入。
1、日费井是根据日费确认单里
的全日费、缩减费率、因井队甲方驻现场代表根据井队每原因停等费率和非因井队停等
日费合同：框架日施工情况进行核算，当天哈拉姆布费率来计算当天日费的收入金签订当天收入确认单，累计材料、人工工资、分包俄罗斯哈拉姆布尔日费协议，根据实际额，每月末对当月每日的结算
18尔油气公2022/11/23到月底，进行统一核算，经服务、租赁、运输等成
项目合同工作量具体结单进行累计，提交甲方审核无司甲乙双方确认签字后，甲方本算误后签字，在60天内结算完成；在签字之日的60天内将工程
2、井队搬家收入是根据合同中
款支付到乙方账户。
指定的收入金额，对搬家收入进行结算。
1、日费井是根据日费确认单里
的全日费、缩减费率、因井队甲方驻现场代表根据井队每原因停等费率和非因井队停等
日费合同：框架日施工情况进行核算，当天哈拉姆布费率来计算当天日费的收入金签订当天收入确认单，累计材料、人工工资、分包俄罗斯哈拉姆布尔日费协议，根据实际额，每月末对当月每日的结算
19尔油气公2022/5/6到月底，进行统一核算，经服务、租赁、运输等成
项目合同工作量具体结单进行累计，提交甲方审核无司甲乙双方确认签字后，甲方本算误后签字，在60天内结算完成；在签字之日的60天内将工程
2、井队搬家收入是根据合同中
款支付到乙方账户。
指定的收入金额，对搬家收入进行结算。
甲乙双方根据附件完工价格材料、人工工资、设备每口井搬迁和各阶段施工完成俄罗斯诺瓦泰克钻井项
20 诺瓦泰克 RUB 114026.00 2021/11/18 表签订完工确认单，核对无 折旧摊销、分包服务、 后，依据双方签字确认完工结
目合同误后，甲方需在60天内将工租赁、运输等成本算单结算收入，如果与合同上
7-1-25中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）程款支付到乙方账户。金额或工作量完成情况有差异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
1、日费井是根据日费确认单里
的全日费、缩减费率、因井队甲方驻现场代表根据井队每原因停等费率和非因井队停等
日费合同：框架日施工情况进行核算，当天费率来计算当天日费的收入金签订当天收入确认单，累计外部服务、人工工资、俄罗斯俄油普尔日费项普尔油气协议，根据实际额，每月末对当月每日的结算
212021/8/17到月底，进行统一核算，经材料费用、设备折旧摊
目合同公司工作量具体结单进行累计，提交甲方审核无甲方双方确认签字后，甲方销、设备租赁等成本算误后签字，在60天内结算完成；在签字之日的60天内将工程
2、井队搬家收入是根据合同中
款支付到乙方账户
指定的收入金额，对搬家收入进行结算。
每口井搬迁和各阶段施工完成
甲乙双方根据附件完工价格后，依据双方签字确认完工结设备租赁费、分包服务、
诺德天然表签订完工确认单，核对无算单结算收入，如果与合同上
22 俄罗斯诺德钻井项目 RUB 100439.62 2021/2/4 人工工资、折旧摊销、气公司误后，甲方需在60天内将工金额或工作量完成情况有差设备租赁、运输等成本程款支付到乙方账户。异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
每口井搬迁和各阶段施工完成
甲乙双方根据附件完工价格后，依据双方签字确认完工结外包服务费、材料、人
亚鲁杰伊油田钻井项目表签订完工确认单，核对无算单结算收入，如果与合同上
23 诺瓦泰克 RUB 359653.95 2020/4/7 工工资、设备折旧摊销、承包合同误后，甲方需在60天内将工金额或工作量完成情况有差车辆租赁、设备租赁程款支付到乙方账户。异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
24 俄罗斯诺德 2 口生产井 诺德天然 RUB 74967.24 2020/4/1 甲乙双方根据附件完工价格 外部分包服务费、设备 每口井搬迁和各阶段施工完成
7-1-26中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
项目合同气公司表签订完工确认单，核对无租赁、人工工资、设备后，依据双方签字确认完工结误后，甲方需在60天内将工折旧摊销算单结算收入，如果与合同上程款支付到乙方账户。金额或工作量完成情况有差异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
每口井各阶段施工完成后，依甲乙双方根据附件完工价格据双方签字确认完工结算单结
外包服务费、材料、人
亚鲁杰伊油田钻井项目表签订完工确认单，核对无算收入，如果与合同上金额或
25 诺瓦泰克 RUB 169800.00 2020/1/31 工工资、设备折旧摊销、承包合同误后，甲方需在60天内将工工作量完成情况有差异，则签车辆租赁、设备租赁程款支付到乙方账户。署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
每口井搬迁和各阶段施工完成
甲乙双方根据附件完工价格后，依据双方签字确认完工结外包服务费、材料、人
俄罗斯诺德3口侧钻井诺德天然表签订完工确认单，核对无算单结算收入，如果与合同上
26 RUB 76300.01 2019/8/1 工工资、设备折旧摊销、项目合同气公司误后，甲方需在60天内将工金额或工作量完成情况有差车辆租赁、设备租赁程款支付到乙方账户。异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
每口井搬迁和各阶段施工完成甲乙双方根据乙方完成的阶后，依据双方签字确认完工结段性收入的完工确认单，双材料、人工工资、设备俄罗斯普尔油田探井项普尔油气算单结算收入，如果与合同上
27 RUB 36936.53 2019/5/28 方确认无误后，由甲方在 折旧摊销、外部服务、目合同公司金额或工作量完成情况有差
45-60天内，将工程款支付至设备租赁、运输等成本异，则签署补充协议进行价格乙方账户。
调整确认，确认后进行支付。
每口井搬迁和各阶段施工完成甲乙双方根据乙方完成的阶后，依据双方签字确认完工结段性收入的完工确认单，双材料、人工工资、设备俄罗斯普尔油田探井项普尔油气算单结算收入，如果与合同上
28 RUB 114843.02 2019/4/16 方确认无误后，由甲方在 折旧摊销、外部服务、目合同公司金额或工作量完成情况有差
45-60天内，将工程款支付至设备租赁、运输等成本异，则签署补充协议进行价格乙方账户。
调整确认，确认后进行支付。
7-1-27中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
每口井各阶段施工完成后，依甲乙双方根据乙方完成的阶
俄罗斯西肯斯克-恰谢据双方签字确认完工结算单结段性收入的完工确认单，双外包服务费、材料、人俄罗斯石算收入，如果与合同上金额或
29 里作业区块探井项目合 RUB 142196.48 2019/5/13 方确认无误后，由甲方在 工工资、设备折旧摊销、油公司工作量完成情况有差异，则签同45-60天内，将工程款支付至车辆租赁、设备租赁署补充协议进行价格调整确乙方账户。
认，确认后进行支付。
每口井搬迁和各阶段施工完成
外部分包服务、设备租后，依据双方签字确认完工结俄罗斯北共青城勘探井北共青城双方每月按照完工量进行确赁、车辆运输、材料、算单结算收入，如果与合同上
30 RUB 28978.38 2018/12/1
大包项目合同石油公司认人工工资、设备折旧摊金额或工作量完成情况有差销异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
每口井搬迁和各阶段施工完成
甲乙双方根据附件完工价格后，依据双方签字确认完工结人工工资、材料、分包
亚鲁杰伊油田钻井项目表签订完工确认单，核对无算单结算收入，如果与合同上
31 诺瓦泰克 RUB 192420.75 2018/11/25 服务、设备租赁、设备
承包合同误后，甲方需在60天内将工金额或工作量完成情况有差折旧摊销、运输等成本程款支付到乙方账户。异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
每口井各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结
材料、人工工资、设备
俄罗斯俄油项目19口大俄罗斯石双方每月按照完工量进行确算收入，如果与合同上金额或
32 RUB 226877.53 2017/12/1 折旧摊销、分包服务、包井项目合同油公司认工作量完成情况有差异，则签租赁、运输等成本署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。
日费合同：框架 SECTION 5.1.6 承包商需要 人工工资，设备折旧摊 当月取得客户确认的工作量结巴基斯坦 UEP 钻井工程 得到客户认可的工作量确认
33联合能源协议，根据实际2018/5/10销，材料，车辆租赁费算单，匹配上钻井日费与井间
项目合同单，用于确认所有的工作内工作量结算等服务成本搬迁的日费确认收入。容。
7-1-28中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
2.1动迁费收入，按照客户的
要求到达指定地点的后确认的结算收入。
2.2复原费，按照客户的要求
离开最后一口井场后，确认的收入
3.1钻井日费收入，按照客户的要求，正常钻井直到钻完期间收入。
3.2井间搬迁费收入，按照井
间搬迁的期间确认结算收入。
3.22.5条规定，完成大包价格
1、钻井服务阶段，取得客户当
的工作需要与大包价格费用
日费合同：框架月的工作量确认单，乘以相应表匹配价格，与工作量确认人工工资，设备折旧摊巴基斯坦 PPL 钻井工程 巴基斯坦 的工作费率确认结算收入。
34协议，根据实际2018/3/1一起提交给客户。销，材料，车辆租赁费
项目合同[注3]石油公司2、复原阶段完成后，取得复原工作量结算3.22.6条规定，承包方填写与等服务成本工作量确认单，以合同规定的工作量相匹配的费率和价格复原大包价格确认结算收入。
表用于计算结算收入。
单井完成后就单井工程量取得
设备折旧、现场人工成
埃及西明亚300口水具体金额以实际工作量根据甲方确认的工程量确认单，依
35 Canal Sugar EGP 22554.00 2018/4/26 本，现场采购材料、车
井项目合同[注4]价格表计算。据工程量确认单上确认的工程辆租赁和生活服务费量和合同对应价格确认收入。
合同约定承包商应以合同中根据甲乙双方签字确定的工作
USD 人工、折旧摊销、租赁
36沙特阿美修井项目合同沙特阿美2021/9/30价格表规定的货币为沙特阿量确认单乘以合同价格表中开
4980费、材料费等
美开具发票具单井结算发票。
7-1-29中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额项目名称甲方签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）
1、动迁款在项目开钻后取得甲
方开具的开钻验收书，依据合同的大包价格开具动迁款发
合同约定承包商应以合同中人工、折旧摊销、租赁
沙特阿美钻井承包项目 USD 票；
37沙特阿美2019/3/28价格表规定的货币为沙特阿费、餐饮服务费、搬迁
合同12000.002、水井完井交井后，根据甲乙美开具发票费、材料费等双方签字确定的工作量确认单乘以合同价格表中开具单井结算发票。
主要成本包括材料成
日费合同：框架结算服务的日费，按照完工取得客户确认的当月工作量确本、人工成本、设备折乌克兰 UGV 钻井日费 乌克兰 30 天的双方签字确认工作量 认单，依据工作量确认单上确
38协议，根据实际2018/7/25旧成本、第三方服务成
工程项目合同 UGV 公司 确认单和现场工作日确认收 认的工作天数，乘以合同约定工作量结算本，其中，人工成本和入结算。的日费价格确认销售收入。
设备折旧成本占比较高
注1：公司与威德福签订的伊拉克南部某油田钻井项目合同，总工程量20+4口井，合同金额约2871.57万美元，2021年因行业环境影响甲方终止项目，实际完成1口井的工程量，按日费结算收入。
注2：公司与振华石油签订的伊拉克东巴格达油田钻井项目合同，总工程量18口井，合同金额约4000万美元，因行业环境影响甲方缩减工程量，实际完成8口井的钻井服务，按单井完工的完工单结算收入。
注3：公司与巴基斯坦国家石油公司签订的钻井工程项目合同，总工程量3口探井，合同金额约2292.00万美元，2021年由于行业环境原因，甲方变更施工计划，终止合同。实际完成1口井的钻井工程量，每月甲方签字确认的日费单据结算收入。
注 4：公司与 Canal Sugar 签订的埃及西明亚 300 口水井项目，合计金额 22554.00 万埃及镑，后因工作量提升和柴油价格上涨，签订补充协议对合同价格进行调整，依据双方签字确认的工作量确认单确认收入，实际收入确认金额已超合同金额。
由上表可见，发行人钻井工程服务业务属于在某一时间段内履行的履约义务，从业务活动的流程上来看可以分为施工前的动迁阶段、钻井阶段以及施工完成后的复原阶段。其中项目施工前的动迁收入和施工完成后的复原收入，依据甲方确认并出具的结算单结合
7-1-30中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
合同约定金额，在动迁和复原完成后一次性确认收入。项目施工阶段的钻井和井间搬迁工作，依据甲方在施工期间出具的日费结算单，在单井完成施工和搬迁结束后出具的工作量确认单，结合合同价格约定确认销售收入。
2、钻机及配件销售和租赁业务
序合同金额销售的产品名称甲方合同名称签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）及数量
VIKING 土耳其井架 30%预付款，50%在船运前支 在取得甲方签署的签收USD 材料、人工、设备
1 INTERNATIONAL 及附件销售 2022/10/7 井架及附件 1 套 付，剩余 20%货款在上海港 单后，依据出口报关单
46.40折旧、制造费用
LIMITED 合同 装运之日起 30 天内支付。 及发票确认收入。
埃及中萨修 CIF，货物到达科威特买方指 在取得甲方签署的签收USD 材料、人工、设备
2中萨钻井公司井机销售合2022/2/25一台750修井机定港口，买方或者第三方人员单后，依据出口报关单
136.15折旧、制造费用
同在卖方现场验收合格。及发票确认收入。
埃及中萨修采购订单的副本与您的送货材料、人工、设备在取得双方签署的验收
USD 阀门、液压支腿、
3中萨钻井公司井机配件合2021/4/20单一起发送。送货单必须显示折旧、制造费用、报告后，依据出口报关
140.50密封件等配件
同采购订单编号。运费单及发票确认收入尼日利亚卖方应在收到合同项预付款在取得双方签署的验收
CHARLVON USD 材料、人工、设备
4 2000HP 钻机 2020/8/5 1 台 2000HP 钻机 支付后 2 个月(60 天)内按照 报告后，依据出口报关
LIMITED 852.92 折旧、制造费用
销售合同 FOB 上海港条款交付货物。 单及发票确认收入
7-1-31中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额销售的产品名称甲方合同名称签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）及数量
在下列任一情况下，视为4台 750hp和 2台 550hp修井机及3套故障救援设备已交付买方，买方按合同履行剩余货款支付义务：1)货物到达科威特买方指定港口；
4台750修井机、2)如果买方要求分批发货，则
第一批货物到达科威特买方在取得双方签署的验收
埃及石油装 USD 2 台 550 修井机、 材料、人工、设备
5中萨钻井公司2020/5/6指定港口；报告后，依据出口报关
备销售合同2873.033套故障救援设折旧、制造费用
3)买方或者第三方人员在卖单及发票确认收入
备方现场验收合格后90天，在买方书面通知不进行发运的前提下。
4)买方或者第三方人员未能
按约定到达现场进行出厂验收，卖方按照调试大纲和 ITP自行验收合格后45天。
框架协议，预估供应商应在交货日期内，在交泰油完井工封隔器、安全阀等货地点，并按照合同中规定的材料成本、运费成
6泰国国家石油公司金额约2020/3/30出口报关单、发票
具项目合同完井工具条款和条件，向公司交付或提本和服务费。
1178万美供货物。
元卖方代表应根据卖方签发的签字授权书签署货物接收证取得双方签署的交货验
乌克兰 UGV 公 乌克兰修井 USD 材料、人工、制造
7 2019/3/11 125T 修井机 5 台 书。第 3.5 条规定的将货物所 收单后，依据出口报关
司机销售合同1047.99费用、运费有权从卖方移交给买方的日单及发票确认收入期应视为买方签署货物接收
7-1-32中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
序合同金额销售的产品名称甲方合同名称签订日期协议约定成本情况收入确认具体依据号（万元）及数量证书的日期。
货物到达目的港后20日内，买方应根据卖方提供的技术取得双方签署的交货验
中国石化国际油服 沙特 90 钻机 USD 文件、图纸和安装手册等进行 材料、人工、制造
8 2019/2/6 90DB 钻机 1 台 收单后，依据出口报关
公司销售合同362.39验收测试。如果货物的所有技费用、运费单及发票确认收入术表现满足合同要求，则买方应向卖方发放最终接收证书。
除非说明书中另有规定，否则俄罗斯 CCK 货物所有权和货物意外损失
USD 材料、人工、制造 根据双方签署的交货验
9 俄罗斯 ССК公司 钻机销售合 2019/1/28 ZJ40 钻机一套 的风险从买方实际接受货物
536.89费用、运费收单及发票确认收入
同的那一刻起就由卖方转移到买方。
由上表可见，发行人钻机及配件销售和租赁业务，在取得甲方出具的交货验收单后，依据出口报关单及开具的发票确认收入。
7-1-33中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
3、是否符合《企业会计准则》要求
根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）及其应用指南规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
将收入准则规定的收入确认和计量“五步法”与申请人境外业务收入确认具体过程对照
如下：
企业会计准则、应用钻井工程服务业务钻机及配件销售和租赁业务指南
第一步，识别与客户客户在与公司达成合作意向后签订钻井工客户与公司达成合作意向后签订立的合同；程服务合同；订钻机配件设备销售合同签订的钻井工程服务合同中包含主要履约签订的钻机配件销售合同的合
第二步，识别合同中义务主要系钻井综合作业，部分合同中还同履约义务是合同标的设备的
的单项履约义务；约定相关完井测井服务、耗材提供及搬迁、生产销售
动迁、复原服务；
签订的合同中匡算出合同总价款，后续实签订的合同中约定了不同型号
第三步，确定交易价际执行过程中合同总价会根据工作量及耗的合同设备对应的销售价格和格；时情况予以增减，合同中明确约定了双方数量；
结算的具体计费标准；
第四步，将交易价格合同上对各项履约义务都约定了单项履约合同中对于销售的不同型号设分摊至各单项履约义
义务的价值，不需要额外的拆分；备都约定了明确的交易价格；
务；
动迁、复原收入：依据合同约定，在完成动迁和复原后，一次性确认收入。
井间搬迁收入：依据合同约定，在完成搬依据合同条款，钻机配件的销迁后，依据实际搬迁距离和合同约定价格，售合同系在某一时间点履行的
第五步，履行各单项
一次性确认收入。履约义务，在客户取得相关产履约义务时确认收
钻井综合作业：根据合同相关条款，公司品的控制权后，取得客户出具入。
判断境外钻井综合作业履约义务系某一时的验收报告单，依据出口报关段内履约义务，公司根据收入=米费（合同单及发票确认收入。约定）*米数，或者收入=日费（合同约定）*天数两种类型来确认合同履约进度。
综上，申请人境外销售业务根据自身实际签署的合同情况，按照“五步法”进行收入确认和计量，其中钻井工程服务业务有经甲方业主签章确认的明确外部证据作为支撑，钻机及配件销售和租赁业务在货权转移给买方后依据出口报关单及发票确认收入，符合《企业会计准则》相关规定。
二、报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况，说明相关资产与当
地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；
（一）报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况
7-1-34中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
境外项目地主要资产情况
2019-2022 年，项目地主要资产系 13 台自有钻机（ZJ70DB\DZ）和 ZJ50DB）、1
台自有修井机（XJ-750）及配套的钻头、钻杆、钻具等。其中 2 台 ZJ50DB 钻机伊拉克
及配套设备，系2019年10月，结束乌克兰地区钻井任务后调回。
2022 年 12 月，因马季努油田项目需要，新增外部租赁修井机 1 台（XJ-750）。
2019-2020 年，项目地主要资产系 3 台自有 ZJ40DB 钻机、2 台外部租赁 ZJ40DB钻机，及其配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。
2021 年，项目地主要资产系 3 台自有 ZJ40DB 钻机、3 台外部租赁 ZJ40DB 钻机，
俄罗斯
及其配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。
截至 2022 年 12 月 31 日，项目地主要资产系 3 台自有 ZJ40DB 钻机，1 台外部租赁 ZJ40DB 钻机及其配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。
2019-2022 年，项目地主要资产系 2 台自有钻机（ZJ40DB/ZJ90DB）及配套的钻
巴基斯坦 头、钻杆、钻具等生产设备。2023 年 2 月，其中 1 台钻机（ZJ40DB）动迁至哈萨克斯坦参与坚戈油田项目。
2019-2022 年，项目地主要资产系 10 台修井机（XJ-550/650/ZJ30T）及配套设备。
埃及
2022 年 12 月，其中 1 台修井机（XJ-550）搬迁至利比亚参与修井项目。
沙特项目2021年下半年开钻，截至2022年12月31日，项目地主要资产系3台沙特
自有 ZJ40DBT 钻机及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。
项目地主要资产系 2 台钻机 ZJ50DB 及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。2019乌克兰
年10月乌克兰项目完成后，井队解散，钻机调回伊拉克地区。
哈萨克斯坦钻井项目于2022年下半年开钻，截至2022年12月31日，项目地主哈萨克斯坦 要资产系 1 台自有钻机 ZJ40DB 及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。2023 年
2 月，项目地新增 1 台巴基斯坦动迁来的 ZJ40DB 钻机。
利比亚修井项目系2022年12月开始施工，截至2022年12月31日，项目地主要利比亚 资产系 1 台由埃及搬迁来的修井机（XJ-550）及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。
（二）相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；
截至2022年12月31日，发行人境外资产主要系分布各境外项目地的23套钻机设备（包含1台位于俄罗斯的外部租赁钻机）和12台修井机设备（包含1台位于伊拉克的外部租赁修井机），18套钻机处于开钻施工状态，5套钻机在原项目复原后处于休整维护状态，其中的3套钻机已搬迁至钻井工程项目地用于后续项目的施工。3套修井机处于施工状态，发行人北非修井项目报告期受当地市场环境下行、甲方缩减合同规模因素影响较为明显，目前正积极开拓埃及及周边地区修井业务，寻求业务合作，具体如下：
地区项目资产匹配性截至2022年12月31日，伊拉克地区共13台自有钻机、2台修井机（其中1台系外部租赁）及配套设备，其中11台设备正在开钻施工；4台设备处于项目休整衔接期，2023伊拉克年其中3台钻机设备后续已陆续搬迁动工，剩余1台钻机设备正积极寻求市场合作中。
开钻项1、祖拜尔油田钻井项目：该项目位于巴士拉西南20公里，截至2022年12目月31日，已完成1期合同工程量20口井，2期合同19口井的工程量于2022
7-1-35中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
地区项目资产匹配性
年11月完成施工后，与斯伦贝谢续签日费合同，新项目2023年1月开钻，总工程量20口井，该项目派驻2个井队，共2台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好，目前正在施工中。
2、鲁迈拉油田钻井项目：该项目位于巴士拉以西50公里，截至2022年12月31日，项目已完成1期合同11口井、2期合同22口井的钻井任务，尚有2期3口井工程量，计划在2023年上半年完成。该项目派驻2个井队，共2台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好。其中
1台钻机在2023年4月投入鲁迈拉油田新签合同，总工程量30口井，目前正在施工中。剩余1台钻机计划在原2期合同剩余工作量完成后，转到后续新签的 HAL-BP 日费项目继续施工。
3、哈里伯顿 BP 日费项目：项目位于鲁迈拉油田，于 2022 年 10 月开钻，
总工程量约60口井，截至2022年12月31日，已完成1口井的工程量，项目共派驻2个井队2台钻机投入钻井服务，资产运行良好，目前正在施工中。
4、哈里伯顿 BOC 日费项目：项目位于马季努油田，于 2022 年 10 月开钻，
总工程量8+4口井，截至2022年12月31日，已完成1口井的工程量，项目派驻1个井队，共1台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好，目前正在施工中。
5、马季努油田巴士拉石油公司合同项目：项目位于马季努油田，工程总量
80口井，计划工期至2024年3月，截至2022年12月31日，已完成其中
29口井的施工，项目共派驻1个井队1套修井机设备，2022年12月对外新
租赁一台修井机用于项目施工，目前项目正在施工中，资产运行良好。
6、ENI 哈里伯顿日费项目：该项目位于巴士拉西南 20 公里，合同 1，2022年5月派驻1个井队及1套钻机设备开钻，总工程量6口井于2022年12月施工完毕，经过短暂休整后，2023 年 1 月，设备转至续签的 ENI 哈里伯顿日费项目，总合同工程量22口井，目前正在施工中，资产运行良好。
合同2，2022年12月开钻，总工程量8口井，计划于2023年8月前施工完毕，派驻1个井队1套钻机设备，目前项目正在施工中，资产运行良好。
1、ENI 哈里伯顿日费项目：项目位于祖拜尔油田，系续签合同，于 2023年1月开钻，总工程量22口井，派驻1个井队，共1台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，钻机设备来自原施工项目搬迁。
2、Eriel 日费项目：项目位于格拉夫油田，项目于 2023 年 2 月开钻，派驻 1个井队，共1台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，设备来自2022年
12月底休整钻机。
3、鲁迈拉油田钻井项目：该项目位于巴士拉以西50公里，系鲁迈拉油田
计划开 BP 项目续签合同，项目工程总量 30 口井，于 2023 年 4 月份开钻，该项目钻项目派驻1个井队，共1台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，钻机设备来自原鲁迈拉油田钻井项目。
4、ENI 斯伦贝谢日费项目：项目位于祖拜尔油田，总工程量约 20 口井，于
2023年1月开钻，派驻2个井队2台钻机投入钻井服务，钻机设备来自祖
拜尔油田钻井项目搬迁。
5、BECL 日费项目：2022 年 8 月新签合同，项目计划于 2023 年 6 月开钻，
项目位于鲁迈拉油田，总工期预计18个月，计划派驻2个井队2台钻机投入钻井服务，钻机设备来自2022年12月底休整钻机。
7-1-36中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
地区项目资产匹配性
截至2022年12月31日，俄罗斯地区共3台自有钻机及1台外部租赁钻机，均处于开钻施工状态。
1、俄罗斯普尔钻井项目：该项目位于俄罗斯远东地区，截至2022年12月
项目已完成6口井的施工，依据甲方给的开发任务继续服务，该项目派驻1个井队，共1台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好。
2、肯斯克钻井项目：该项目位于俄罗斯远东地区，截至2022年12月项目
已完成1口井的施工工作，剩余工程量计划于2023年7月施工完毕，该项开钻项
目派驻1个井队，共1台外部租赁钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，俄罗斯目项目完成后钻机退租。
3、俄油哈拉姆布尔项目：项目位于俄罗斯远东地区，于2022年7月开钻，
总工程量约16口井，派驻2个井队、2台钻机及配套设备投入钻井工程服务，截至2022年底已完成3口井的钻机任务，目前项目正在施工中，资产运行良好。
诺瓦泰克塔尔卡萨列大包井项目：该项目分别位于俄罗斯北汉彻斯基油田/
计划开南哈德里亚亨斯基油田，本项目于2023年3月开钻，工作量为两口生产大钻项目包井项目施工，合同金额：8.4亿卢布，预计工期2023.3-2023.7月，共1台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务。
截至2022年12月31日，巴基斯坦地区共2台自有钻机，其中1台钻机正在开钻施工，
1 台 90DB 钻机处于项目休整衔接期，正积极寻求市场合作中。
UEP 钻井工程项目：截至 2022 年 12 月 31 日，项目已完成 2 期任务共 37巴基斯坦口井的工程任务，3期共8口井的施工任务，该项目派驻1个井队，共1开钻项
台钻机及配套生产设备投入钻井工程任务，资产运行良好，项目完工经过短目
暂休整后，于2023年2月钻机动迁至哈萨克斯坦投入坚戈油田勘探开发任务。
截至2022年12月31日，埃及地区共9台修井机及配套设备，处于项目休整衔接期，
2023年5月底其中3台设备后续已陆续搬迁动工，剩余6台钻机设备正积极寻求市场合作中。
埃及
Aswan70 口水井项目：项目位于埃及阿斯旺，总工程量 70 口水井，该项目计划开
派驻3个井队，共3台修井机及配套设备投入钻井工程服务，于2023年5钻项目月底开始施工。
截至2022年12月31日，沙特地区共3台自有钻机及配套设备，均处于开钻施工状态。
1、沙特阿美钻井承包项目：该项目位于沙特东部地区，总工程量约90口井，
2021年11月开钻，截至2022年底已完成其中16口井的施工任务，剩余工
程量计划于2026年6月前施工完毕，该项目派驻2个井队，共2台钻机及沙特开钻项配套设备投入钻井工程服务，资产运行良好，目前正在施工中。
目2、沙特阿美修井项目：项目位于沙特东部地区，于2022年10月开钻，总施工量约84口井，工期约4年，截至2022年底已完成其中3口井的施工任务，项目派驻1个井队，1台钻机及配套设备投入钻井工程服务，目前正在施工中，资产运行良好。
UGV 钻井日费工程项目：项目地主要资产系 2 台钻机及配套的钻头、钻杆、开钻项
乌克兰钻具等生产设备。2019年10月完成了全部6口井的施工后，井队解散，钻目机调回伊拉克地区。
7-1-37中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
地区项目资产匹配性
利比亚 MOZN 合作项目：该项目位于利比亚北部地区，已于 2022 年 12 月开钻项
利比亚开钻，该项目工作量为一井一签，该项目派驻1个井队，共1台修井机及配目
套设备投入钻井工程服务，目前正在施工中，资产运行良好。
哈萨克大包项目：位于哈萨克南部，已于2022年12月开钻，该项目派驻1哈萨克斯开钻项个井队，共1台钻机及配套设备投入钻井工程服务，目前正在施工中，资产坦目运行良好。
（三）报告期公司主要生产合同与境外资产的匹配性
报告期各期，公司各地区资产与项目情况，与各地区签订的合同及收入规模的情况列示如下：
单位：万元地收入确认金额钻机组合同名称业主方钻机组状态区数量
2022年2021年2020年
伊拉克 Eriell 钻 ERIELL OILFIELD ZJ70DB钻机
440.18--服务中
井工程项目合同 SERVICES B.V. 1 套
伊拉克 BP/哈里伯
ZJ70DZ钻机
顿60口井日费项哈里伯顿2409.72--服务中
2套
目合同
伊拉克 BECL钻井 Basra Energy ZJ70DZ钻机
72.70--服务中
日费项目合同 Company Limited 1 套
伊拉克 BECL钻井 Basra Energy ZJ50DZ钻机
35.90--服务中
日费项目合同 Company Limited 1 套伊拉克哈里伯顿
ZJ70DBZ 钻
-MAJNOON-日费项 哈里伯顿 2106.65 - - 服务中机1套目合同
伊拉克 ENI/哈利 ZJ70DZ钻机
哈里伯顿3876.37--服务中伯顿日费项目合同2套
伊拉克祖拜尔油田 ZJ70DZ钻机
斯伦贝谢12502.69450.60-服务中钻井项目合同2套
伊拉克马季努恩油 XJ750修井
伊伊拉克巴士拉石油10606.273392.57-服务中田油服工程合同机2套拉
ZJ70DZ钻机克
伊拉克鲁迈拉油田1套、
英国石油公司27815.4913526.38-服务中
钻井项目合同 ZJ70DBZ 钻机1套现服务于伊拉克哈
伊拉克马季努恩油 ZJ70DBZ 钻
斯伦贝谢 2671.18 4872.20 3794.48 里伯顿-MAJNOON-田钻井项目合同机1套日费项目合同现服务于伊拉克
伊拉克南部某油田 ZJ70DZ钻机
威德福 - 213.94 2032.04 ENI/哈利伯顿日费钻井项目合同1套项目合同
21#钻机组寻求合
ZJ70DZ钻机 作中，23#钻机组现伊拉克东巴格达油
振华石油 228.60 3553.84 4519.87 1 套、ZJ50DB 服务于伊拉克 BP/田钻井项目合同钻机1套哈里伯顿60口井日费项目合同现服务于伊拉克鲁
伊拉克 BLOCK 10 ZJ70DBZ 钻
卢克石油-297.4910480.83迈拉油田钻井项目区块钻井项目合同机1套合同
7-1-38中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
地收入确认金额钻机组合同名称业主方钻机组状态区数量
2022年2021年2020年
现服务于伊拉克祖
伊拉克 ENI/哈利 ZJ70DZ钻机
哈里伯顿-6005.832732.38拜尔油田钻井项目伯顿日费项目合同1套合同
19#钻机组现服务
于伊拉克 BECL钻井
伊拉克西库尔纳钻 ZJ70DZ钻机
卢克石油--9789.34日费项目，28#现服井项目合同2套务于伊拉克祖拜尔油田钻井项目合同现服务于伊拉克
伊拉克 Block12 区 ZJ50DB钻机
巴什石油公司 - - 273.13 BECL钻井日费项目块钻井项目合同1套合同
25#钻机组现服务
于伊拉克 BP/哈里伯顿60口井日费项
伊拉克格拉芙油田 马来西亚国家石油 ZJ70DZ钻机
4333.2617934.129716.01目合同，22#钻机组
钻井项目合同公司2套现服务于伊拉克
Eriell钻井工程项目合同伊拉克鲁迈拉油田现服务于伊拉克鲁
ZJ70DZ钻机
15口井钻完井大英国石油公司--5258.72迈拉油田钻井项目
1套
包项目合同合同
伊拉克 BLOCK8 区 现服务于伊拉克
ZJ70DZ钻机
块一口探井钻完井 巴基斯坦石油 - - 3244.90 ENI/哈利伯顿日费
1套
大包项目合同项目合同现服务于伊拉克马
伊拉克壳牌修井大 XJ750修井
壳牌--346.90季努恩油田油服工包项目合同机1套程合同
俄罗斯哈拉姆布尔 哈拉姆布尔油气公 ZJ40DB钻机
1488.71--服务中
日费项目合同司1套
俄罗斯哈拉姆布尔 哈拉姆布尔油气公 ZJ40DB钻机
3821.50--服务中
日费项目合同司1套俄罗斯诺瓦泰克塔
诺瓦泰克塔尔卡萨 ZJ40DB钻机
尔卡萨列大包井项---服务中列公司1套目
俄罗斯西肯斯克-
ZJ40DB钻机
恰谢里作业区块探俄罗斯石油公司2666.932554.521944.32服务中
1套
井项目合同俄
31#钻机组现服务
罗于俄罗斯哈拉姆布斯
尔日费项目合同，俄罗斯诺瓦泰克钻 ZJ40DB钻机
诺瓦泰克4599.555272.70-41#钻机组现服务井项目合同2套于诺瓦泰克塔尔卡萨列大包井项目合同现服务于俄罗斯哈
俄罗斯俄油普尔日 ZJ40DB钻机
普尔油气公司4600.532212.97-拉姆布尔日费项目费项目合同1套合同
俄罗斯诺德钻井项 XJ-1000 钻
诺德天然气公司238.065854.43-租赁钻机，已退租目机1套
7-1-39中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
地收入确认金额钻机组合同名称业主方钻机组状态区数量
2022年2021年2020年
31#钻机组现服务
于俄罗斯哈拉姆布
尔日费项目合同，亚鲁杰伊油田钻井 ZJ40DB钻机
诺瓦泰克-7337.6920162.4241#钻机组现服务项目承包合同2套于诺瓦泰克塔尔卡萨列大包井项目合同
俄罗斯诺德 2口生 XJ-1000 钻
诺德天然气公司--6756.37租赁钻机，已退租产井项目合同机1套现服务于俄罗斯哈
亚鲁杰伊油田钻井 ZJ40DB钻机
诺瓦泰克-7538.703860.09拉姆布尔日费项目项目承包合同2套合同
俄罗斯诺德 3口侧 XJ-1000 钻
诺德天然气公司-389.973193.25租赁钻机，已退租钻井项目合同机1套现服务于诺瓦泰克
俄罗斯普尔油田探 ZJ40DB钻机
普尔油气公司6478.91--塔尔卡萨列大包井井项目合同1套项目合同
2#钻机已退租，32#
ZJ30BD钻机俄罗斯普尔油田探现服务于俄罗斯哈
普尔油气公司 - 2397.40 1034.88 1 套、ZJ40DB井项目合同拉姆布尔日费项目钻机1套合同现服务于俄罗斯哈
俄罗斯北共青城勘 ZJ40DB钻机
北共青城石油公司--210.62拉姆布尔日费项目探井大包项目合同1套合同现服务于诺瓦泰克
亚鲁杰伊油田钻井 ZJ40DB钻机
诺瓦泰克--2907.71塔尔卡萨列大包井项目承包合同1套项目合同
巴 巴基斯坦 UEP 钻井 ZJ40DB钻机 现服务于哈萨克大
联合能源3429.103345.913265.93基工程项目合同1套包项目
斯 巴基斯坦 PPL 钻井 ZJ90DBZ 钻
巴基斯坦石油公司--1275.66寻求合作中坦工程项目合同机1套
XJ550修井
Aswan70 口水井项 机 2套、
Air Force - - - 服务中
目 XJ650修井机1套
XJ-3#现服务于利
埃 XJ550修井比亚水井项目合同
及机3套、，XJ-1#、XJ-2#、
埃及西明亚 300 XJ650修井
Canal Sugar 48.56 2041.44 7795.52 XJ-5#现服务于埃
口水井项目合同机1套、
及 Aswan70 口水井
ZJ30T修井项目，其余1套修机1套井机寻求合作中
沙特阿美修井项目 ZJ40DBT 钻
沙特阿美2776.76--服务中沙合同机1套
特 沙特阿美钻井承包 ZJ40DBT 钻
沙特阿美8870.193767.72-服务中项目合同机2套利
利比亚水井项目合 ALMozn 钻井服务有 XJ550修井
比132.89--服务中同限责任公司机1套亚哈萨
TOG2口开发井大 ZJ40DB钻机
克 TENGE Oil & Gas 145.36 - - 服务中包项目合同1套斯坦
7-1-40中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
由上表可见，除个别休整并寻求合作中的钻机组设备，公司报告期已执行或在执行项目合同，均有相应规模的钻机组和井队为其提供钻井工程服务，公司境外各地区资产与各地区签订的合同及收入规模具有匹配性。
7-1-41中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
三、公司各境外项目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收款或付款情形。
报告期各期，发行人除集团母公司设立外币账户外，在各个项目地设立的分子公司中也开立了公司境外银行资金账户，以方便各境外项目的资金收付和结算，具体情况如下：
单位：万元相关资金收取情况资金支付情况是否均通过是否存在公司公司账户与通过第三公司币种期间
账户其中：收境外客其中：付境外供收款金额合计付款金额合计客户或供应方收款或数量户款项金额应商款项商直接进行付款情形
2022年8603.225980.568654.53227.17是否
中曼石油天然气集2021年5417.454899.875411.80141.42是否
6 USD
团股份有限公司2020年12710.399697.3812768.36443.74是否
2019年18098.538437.6518140.16886.63是否
2022年----是否
中曼石油天然气集2021年--4.76-是否
1 IQD团（伊拉克分公司）2020年--40529.9840317.80是否
2019年828339.11786147.91803887.34802501.96是否
2022年----是否
中曼石油天然气集2021年53.20-54.0253.00是否
1 USD团（伊拉克分公司）2020年547.43-561.32415.26是否
2019年913.88-982.08953.03是否
7-1-42中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
相关资金收取情况资金支付情况是否均通过是否存在公司公司账户与通过第三公司币种期间
账户其中：收境外客其中：付境外供收款金额合计付款金额合计客户或供应方收款或数量户款项金额应商款项商直接进行付款情形
2022年2203.421592.342205.6237.60是否
中曼石油天然气集2021年366.40302.40329.383.39是否
2 USD团（沙特分公司）2020年----是否
2019年----是否
2022年10163.23-10262.156704.92是否
中曼石油天然气集2021年2222.00-2120.931250.85是否
2 SAR团（沙特分公司）2020年--49.92-是否
2019年--38.62-是否
2022年79835.9551031.10119123.9731124.73是否
中曼石油天然气集2021年109051.9055368.8499985.3319576.32是否
团（巴基斯坦分公 3 PKR司）2020年113214.2557732.47134518.2927382.18是否
2019年194381.83168152.37178675.0162600.66是否
2022年10662.751427.289732.58896.34是否
中曼石油工程技术2021年2911.75796.553042.84432.13是否服务（香港）有限 1 USD
公司2020年8410.451836.248339.141840.93是否
2019年1712.01-1637.84733.06是否
中曼石油工程技术2022年--5.80-是否服务（香港）有限 1 IQD
公司（伊拉克分公2021年77112.1277112.1286655.7286490.70是否
7-1-43中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
相关资金收取情况资金支付情况是否均通过是否存在公司公司账户与通过第三公司币种期间
账户其中：收境外客其中：付境外供收款金额合计付款金额合计客户或供应方收款或数量户款项金额应商款项商直接进行付款情形
司）2020年203844.03183965.63194067.51184820.70是否
2019年----是否
2022年1816.261614.791745.411385.35是否
中曼石油工程技术服务（香港）有限2021年24.524.5237.4534.57是否
1 USD
公司（伊拉克分公2020年81.461.2667.7466.77是否司）
2019年----是否
2022年3295.264.103310.551334.40是否
中曼石油天然气集2021年6693.12-6696.841277.70是否
3 AED团（海湾）公司2020年7392.3940.187476.143552.06是否
2019年12693.39-12652.995008.64是否
2022年3760.0626.743756.73223.37是否
中曼石油天然气集2021年2340.698.812344.30280.28是否
3 USD团（海湾）公司2020年7469.975.147538.612443.30是否
2019年8732.8844.938732.143526.16是否
2022年693.27-693.27-是否
ZPEC 石油工程服 2021 年 1790.46 - 1790.46 - 是 否
1 CNY
务有限责任公司2020年1780.00-1780.00-是否
2019年5340.70-5340.7045.70是否
7-1-44中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
相关资金收取情况资金支付情况是否均通过是否存在公司公司账户与通过第三公司币种期间
账户其中：收境外客其中：付境外供收款金额合计付款金额合计客户或供应方收款或数量户款项金额应商款项商直接进行付款情形
2022年16481.097290.0017711.623410.17是否
ZPEC 石油工程服 2021 年 30846.88 - 35509.65 6459.37 是 否
1 RUB
务有限责任公司2020年40617.731482.6338740.298834.07是否
2019年70862.8031325.3889589.0317387.91是否
2022年359845.59295510.96367904.38226391.85是否
中曼石油涅涅茨自2021年514276.00468289.42529326.97316737.38是否
治区分公司古布金 3 RUB
代表处2020年559471.45493888.50545191.56313687.43是否
2019年428118.80345609.46424281.73229414.34是否
2022年2050.70729.831933.72652.53是否
2021年10701.759056.2611222.345703.87是否
ZPEC Egypt LLC 2 EGP
2020年17507.2014276.3118021.147001.81是否
2019年15810.8112780.5323337.498691.38是否
2022年202.742.09205.8916.74是否
2021年80.00-76.61-是否
ZPEC Egypt LLC 1 USD
2020年--0.73-是否
2019年--1.03-是否
中曼乌克兰有限公2022年----是否
1 USD
司2021年----是否
7-1-45中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
相关资金收取情况资金支付情况是否均通过是否存在公司公司账户与通过第三公司币种期间
账户其中：收境外客其中：付境外供收款金额合计付款金额合计客户或供应方收款或数量户款项金额应商款项商直接进行付款情形
2020年84.82-84.8268.00是否
2019年349.95-353.954.90是否
2022年----是否
中曼乌克兰有限公2021年----是否
1 UAH
司2020年2867.69-2914.27639.42是否
2019年10347.19-10374.916457.37是否
2022年289159.71-793723.0059710.87是否
Petro Petroleum and 2021 年 - - - - 是 否
Natural Gas 2 KZT
Services LLP 2020 年 - - - - 是 否
2019年----是否综上，经核查公司各境外项目的资金收付情况，发行人资金的收取、支付均通过公司账户与客户或供应商直接进行，不存在通过
第三方收款或付款的情形。
7-1-46中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取发行人境外业务分地区收入明细表，查阅公司公告海外项目各年新签订单
数量、金额统计，结合油服行业市场行情，分析报告期境外销售收入变动的原因。
2、访谈公司财务部、市场部相关负责人，了解发行人海外业务市场基本情况，整
体市场行情，项目开展运行情况，公司海外业务发展战略、未来业务拓展计划。
3、获取发行人报告期主要境外项目的合同以及工程量确认单、发票等收入确认单据，查阅各项目收入确认的具体依据、协议约定的具体条款，结合不同项目合同金额、签订日期、协议约定、成本情况，分析发行人境外项目收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。核查境外项目范围、核查项目占境外销售比例如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度钻井工程服核查项目数量19202220务
核查项目金额101692.6692960.42104595.37162093.91钻机及配件核查项目数量4333
销售和租赁核查项目金额3344.9611902.8615524.5612754.12核查项目数量小计23232523
核查项目金额小计105037.62104863.28120119.93174848.03
核查金额占比92.46%97.66%99.57%90.46%
4、对发行人报告期主要的境外客户、供应商执行访谈和函证程序，获取客户供应
商对报告期交易情况、交易额确认的书面访谈记录和函证回复，对未回函的客户、供应商执行替代测试程序，获取相关交易形成的合同、发票、结算单据、货运单据等与账面记录进行核对。核查境外客户、供应商范围，核查比例如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目数量金额占比数量金额占比
境外客户1372399.8163.73%15101208.5894.25%
境外供应商5943120.1257.26%5332044.9959.38%（续上表）
7-1-47中曼石油天然气集团股份有限公司审核问询函的回复
2020年度2019年度
项目数量金额占比数量金额占比
境外客户14110619.0391.69%14172237.8389.11%
境外供应商4830179.6539.81%4848556.7041.03%
5、获取发行人境外资产的分布情况表、境外项目的业务情况表，了解境外各开钻
项目资产的运行分布以及公司境外资产的后续项目规划，核查相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；
通过海外项目现场实地盘点、视频监盘和聘请第三方专业中介机构实地走访的核查手段，对发行人分布在境外的主要实物资产进行核查点数并与账面记录核对，核查发行人境外资产的运营情况。核查覆盖了发行人境外项目地全部23台钻机、12台修井机设备及配件设施，井队数量覆盖率100%、钻机设备数量覆盖率100%。
6、获取报告期境外分子公司货币资金明细账、资金账户银行流水，检查各境外项
目资金收取、支付情况，核查报告期相关资金账户共36个，资金账户覆盖率100%，抽查的资金收付款金额占报告期各期发行人境外客户收款、供应商付款的金额比例分别
为：
项目2022年2021年2020年2019年客户收款92.53%90.22%94.57%90.05%
供应商付款60.68%55.31%76.67%68.90%获取公司境外开户银行就发行人账面银行账户余额的书面询证函回复和境外银行
流水对账单，确认银行存款金额占比为100.00%。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期，发行人境外收入逐年下降原因系受石油行业周期下行、地缘冲突等影响，2021年以来公司海外项目新签订单数量、金额上涨明显，2022年度发行人境外收入已企稳回升。
2、发行人境外钻井工程服务业务，依据甲方出具的结算单和合同约定，确认收入；
钻机销售和租赁业务，在货物控制权转移给买方后，依据出口报关单及发票确认收入；
发行人境外业务的收入确认符合《企业会计准则》规定。
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3、发行人境外实物资产主要系钻机、修井机及配套的生产设备，相关资产设备处
于开钻或项目间休整等停状态，资产的状态、运行良好，能够与当地项目工程量、业务规模、项目进度匹配。
4、发行人境外项目资金的收取、支付，均通过公司账户与客户或供应商直接进行，
不存在通过第三方收款或付款情形。
综上，发行人关于境外销售收入、境外资产的信息披露真实、准确、完整。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023年6月7日
7-1-49
