北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十

北京市炜衡律师事务所

关于中曼石油天然气集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书十

致：中曼石油天然气集团股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集

团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2022年6月24日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2022年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司2022年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于2022年7月18日下发的221575号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于2022年8月15日和2022年9月7日出具《补充法律意见书》和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于2022年9月30日下发的221575号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于2022年11月14日出具

7-3-1北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十

《补充法律意见书三》。根据中国证监会于2023年2月14日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于

2023年3月3日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于2023年4月20日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年年度报告》，本次发行报告期变更为2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“报告期”），因此本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于2023年5月4日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于2023年3月22日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于2023年5月17日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报告期变更为2020年度、2021年度和2022年度，因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》（以下简称“《补充法律意见书八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意见书九》”）。现对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十》（以下简称“本补充法律意见书”），本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。

本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出

具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认

函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

7-3-2北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意见书八》

《补充法律意见书九》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》及《补充法律意见书九》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》

《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》及《补充法律意见书九》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》及本

补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引

用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》或本补充法

律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《问询函》中的相关问题，出具法律意见如下：

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《问询函》【问题1】

1.关于股份质押及债务重组根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为110369800股，其中91.50%的股份已向申万宏源质押；实际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为

34163398，已全部向申万宏源质押。2）2021年5月，中曼控股及朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021年11月，申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的9.05亿元债权给京申润泽，转让价款支付的截止时间为2022年11月14日；中曼控股及朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期18个月。

4）截至2022年11月14日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标

的债权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整协议无法继续履行。5）中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟向对方融资6亿元用于偿还在申万宏源的债务。6）控股股东计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。

请发行人说明：（1）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还

款及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背

景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。

请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：

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1.核查中曼控股、朱逢学与申万宏源的股权质押协议、股权质押明细、偿还债务

及解除质押的情况；

2.核查转质押对手方的基本信息、资金来源以及已履行的相应决策程序；

3.核查中曼控股、朱逢学的企业、个人信用情况，取得借款后的资金使用情况；

4.了解后续债务偿还计划情况，对未来继续减持偿债的金额及持股比例情况进行测算，对控股股东、实际控制人进行访谈。

二、核查结果

（一）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期

限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押

情况、违约情况及后果、最新质押比例等

1.股权质押的时间及期限

2018年4月及2018年5月，朱逢学、中曼控股分别向申万宏源质押了其持有的申

请人首发限售流通股，累计向申万宏源融资11亿元，具体情况如下：

质押数量融入价款出质人质权人质押标的质押期限（万股）（亿元）

朱逢学申万宏源发行人首发限售流通股2018/4/12-2021/4/827003.00

2018/5/15-2021/5/133450

中曼控股申万宏源发行人首发限售流通股2018/5/23-2021/5/2017258.00

2018/5/29-2021/5/271725

自2018年下半年起，受到国际油价大幅波动及后续全球公共卫生事件对业务开展的双重影响，叠加公司向上游勘探开发转型处于投资期，使公司业绩承压，公司股价出现大幅下跌，中曼控股和朱逢学在申万宏源的股票质押式回购业务触及预警线，因此中曼控股和朱逢学不得不不断进行补充质押，防止项目出现违约。

截至2020年11月，朱逢学、中曼控股的累计质押情况如下：

持股数量质押数量质押股份占公司出质人质押比例质押期限

（股）（股）总股本的比例

中曼控股14636980014373966998.20%35.93%2018/5/15-2021/5/27

朱逢学4516339845163398100.00%11.29%2018/4/12-2021/4/8

2.融资金额及用途

7-3-5北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十

中曼控股及朱逢学股票质押融资共计11亿元，主要用途为收购哈萨克斯坦坚戈、岸边区块的石油、天然气区块权益；收购湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司的控制权。

3.约定质权的实现情形

根据中曼控股、朱逢学（合称甲方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的

《股票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情况如下：

“发生下列情形之一的，视为甲方违约：1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)

导致初始交易无法完成的；

2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；

3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致

购回交易无法完成的；

4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其

后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例

高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；

5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外

了结的；

6、其他甲方违反本协议约定的情形。”

4.预警线及平仓线

根据朱逢学、中曼控股与申万宏源签订的《股票质押式回购交易协议书》，各方约定的预警线及平仓线如下：

预警线（预警履约保障比例）：170%

平仓线（最低履约保障比例）：150%其中，履约保障比例=【合并管理的质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利+乙方认可的其他担保物价值】/甲方应付金额*100%。

截至2023年5月31日，朱逢学、中曼控股于申万宏源处股票质押的履约保障比例分别如下：

7-3-6北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十

融资金额质押证券市值股东名称质押股份数量履约保障比例（万元）（万元）

中曼控股6886995925297111638441.31%

朱逢学287433981177646593395.66%

由上表可见，当前中曼控股、朱逢学的履约保障比例均远高于合同约定的预警线及平仓线。按照当前质押数量及债务余额，只有当申请人股价降至6.15元以下时才会触及平仓线。

5.还款及解除质押情况

自2021年5月起，中曼控股及朱逢学通过减持股份等方式回笼资金，陆续偿还了股票质押的本金及利息。截至2023年5月31日，累计偿还本金72927.03万元，利息

19737.63万元，具体情况如下：

单位：万元中曼控股朱逢学时间偿还途径偿还金额本金利息本金利息集中竞价减持

2021/6/23864.8403864.8400

400万股

协议转让1600

2021/8/3011520.001356.656534.7203628.64

万股协议转让1600

2021/10/1116288.0015472.87602.210212.92

万股

2021/11/5现金偿还3000.00002945.2554.75

2022/11/24现金偿还1012.001012.00000

2022/12/4现金偿还3300.003300.00000

集中竞价减持

2023/1/117026.944805.262221.6800

400万股

协议转让

2023/3/1314322.000013268.641053.36

1100万股

2023/4/13现金偿还2010.00002010.000

集中竞价减持

2023/4/217088.887088.88000

400万股

协议转让

2023/5/2519232.0017667.481564.5200

1600万股

2023/5/26现金偿还4000.004000.00000

7-3-7北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十

合计92664.6654703.1414787.9718223.894949.66

根据《股票质押式回购交易业务协议》及各方约定，中曼控股、朱逢学向申万宏源质押融资的利息按季度结息，且债务人在偿还时优先偿还利息，剩余部分用于偿还本金。截至2023年5月31日，朱逢学应付股票质押融资利息余额约为194.94万元，中曼控股应付股票质押融资利息余额为0元。

通过上述偿还，中曼控股及朱逢学累计已解除质押股份数量为91289710股（含直接转让部分），尚余97613357股仍在申万宏源处质押。

6.违约情况及后果根据中曼控股、朱逢学与申万宏源分别签订的《股票质押式回购交易业务协议》，以及《股票质押式回购交易协议书》约定，质押股票的回购期限为36个月。由于中曼控股及朱逢学未能及时履行回购义务，自2021年4月起陆续出现违约情形，申万宏源于2021年5月26日进行了违约处置，以集中竞价交易方式减持中曼控股持有的400万股股份。在中曼控股及朱逢学于2021年8月至11月期间，陆续偿还了约30808万元本息后，2021年11月12日，申万宏源与京申润泽签署了《债权转让协议》，约定申万宏源将9.05亿债权转让予京申润泽，并由申万宏源收取剩余未付的标的债权转让价款资金占用费（费率为6%/年）。截至协议约定的到期日2022年11月

14日，京申润泽未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和

朱逢学继续向申万宏源偿还剩余债务。

根据《股票质押式回购交易业务协议》，发生下列情形之一的，视为债务方违约：

“1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)导致初始交易无法完成的；2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易

无法完成的；4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履

约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；6、其他甲方违反本协议约定的情形。”

7-3-8北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十“发生前款第3项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于3个交易日内重新申报购回交易，同时计收利息，若3个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第(五)款质押标的证券违约处置流程进行处理。

发生前款第2、4、5、6项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第(五)款约定处置质押标的证券。”“发生前款第2、3、4、5、6项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五。

每日应计的违约金=当日未偿还本金×日违约金比率。”截至协议约定的到期日2022年11月14日，京申润泽未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和朱逢学继续向申万宏源偿还剩余债务，并触发原质押式回购交易协议中约定的违约责任。

鉴于中曼控股及朱逢学自2021年6月起已在逐步偿还债务质押融资贷款本息并逐

步解除股份质押，各方目前尚未就违约金的具体金额及偿还做出明确约定，拟在债务本金及利息偿还完毕后进行协商。

7.最新质押比例

截至本补充法律意见书出具日，中曼控股及朱逢学向申万宏源最新质押情况如下表所示：

占其所持股占公司总股东名称持股数量持股比例质押股份数量质权人份比例股本比例

中曼控股8636980021.59%68869959申万宏源79.74%17.22%

朱逢学341633988.54%28743398申万宏源84.14%7.19%

合计12053319830.13%97613357--24.41%

（二）转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险

1.某国资集团下属投资公司牵头成立的两个信托计划的相关质押融资方案情况

中曼控股及实际控制人朱逢学与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金方

确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为5亿

7-3-9北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及朱逢学将持有的股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的45%进行放款，该股票场外质押项目预警线150%，平仓线130%，融资期限为6+6个月，项目完成后要求股票质押率不超过70%，并由实控人提供担保。

此转质押融资方案属于市场比较常见的场外质押融资模式和方案，各资金方对中曼控股、朱逢学的资产情况、偿债能力、履约能力以及上市公司的生产经营情况进行

了充分的尽职调查，资金方认可申请人的战略规划和业务布局，对申请人高质量发展具有充分信心，上市公司良好的基本面和业绩对股价形成强有力的支撑，同时控股股东其他资产优良，具有良好的履约能力和偿债能力，资金方通过此转质押融资方案可以获得合理的固定收益，未来退出方式为中曼控股正常还款或违约情况下通过信托计划追索，具备商业合理性。

该浙江省属国资集团下属投资公司注册资金10亿元，是世界500强企业，其余资金方均为浙江省属或下辖市属投资平台公司，均具有较强的资金实力，本项目投资资金全部为各资金方自有资金。

金谷信托是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下专业从事信托业务的非银行金融机构。于1993年4月经中国人民银行批准成立。2007年4月，中国信达开始对金谷信托进行重组。2009年9月1日，经中国银行保险监督管理委员会批准，公司重新登记并获得新的金融许可证。公司注册资本为22亿元人民币。

中原信托有限公司成立于1985年，是中国银行保险监督管理委员会核准的国有控股金融机构。截至2021年末，中原信托累计管理信托财产11375亿元，按时足额交付到期信托财产8325亿元，累计向客户分配信托收益1036亿元，保持了良好的管理业绩。

2.最新进展目前，中曼控股及朱逢学正与资金方、金谷信托及中原信托商谈具体合同条款，由于对合同部分条款存在分歧，各方正在积极推进解决中。

为积极解决质押融资风险，降低债务规模，同时也防止本项目不能正常履行带来的其他不利影响，2023年4月28日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转让协议》，拟向李轩协议转让1600万股申请人股份，转让价格为12.02元/股，

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转让所得1.92亿元已全部用于偿还质押融资贷款。

2023年5月16日，中曼控股将其持有的515万股申请人股票质押给上海张江科

技小额贷款股份有限公司（以下简称“张江科贷”），融资金额为4000万元，融资期限为2023年5月18日至2024年5月17日。该融资款项已全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后质押融资本金余额已降至3.7亿元。

2023年5月23日及2023年5月30日，共兴投资分别以大宗交易方式减持

3800000股、4133700股，减持所得金额约1.25亿元，款项后续也将全部用于偿还

向申万宏源的质押融资贷款，偿还后向申万宏源质押融资本金余额可进一步降至约

2.45亿元。

2023年5月30日，中曼控股将其持有的667万股申请人股票质押给上海徐汇大众小额贷款股份有限公司和上海嘉定大众小额贷款股份有限公司（上述质权方以下合称“大众贷款”），融资金额为5000万元，融资期限为2023年5月30日至2023年

11月30日。该融资款项将全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后对申万

宏源的质押融资本金余额可进一步降至约1.95亿元。

由于中曼控股及朱逢学通过减持等方式回笼资金用于归还申万宏源质押融资贷款，股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同条款和融资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常履行的风险。

（三）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性

支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例

中曼控股除作为申请人的控股股东外，目前持有湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司等境内公司的控股权，以及哈萨克斯坦坚戈区块部分权益；

朱逢学除持有申请人股份之外，还分别持有上海共兴投资中心（有限合伙）

60.45%的权益，上海共荣投资中心（有限合伙）59.06%的权益，以及上海共远投资中心（有限合伙）2.14%的权益。上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）分别持有申请人1.13%、2.07%、

1.13%的股份。

除目前在申万宏源、张江科贷、大众贷款处股票质押融资债务外，中曼控股、朱

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逢学目前不存在其他大额债务或刚性支付安排。

截至2023年5月31日，朱逢学、中曼控股及其一致行动人的股权质押情况如下表所示：

融资金额股东名称质权人质押股份数量（万元）申万宏源证券有限公司6886995920297上海张江科技小额贷款股份有限公司51500004000中曼控股上海徐汇大众小额贷款股份有限公司40000003000上海嘉定大众小额贷款股份有限公司26700002000朱逢学申万宏源证券有限公司2874339811776李玉池王滔7800000共兴投资王滔450000016000共荣投资王滔4100000

共远投资---合计12583335757073

注：1.中曼控股于2023年4月28日向李轩转让其持有的公司无限售流通股16000000股。2023年5月25日，该股份转让已完成过户登记。

2.共兴投资于2023年5月23日以大宗交易方式减持3800000股，占公司总股本的0.95%；共兴投资于2023年5月30日以大宗交易方式减持4133700股，占公司总股本的1.03%。减持所得12467.98万元拟用于偿还在申万宏源质押贷款。

3.中曼控股于2023年5月29日解除向申万宏源质押股份8117076股。

4.中曼控股在大众贷款的质押融资5000万元将用于偿还申万宏源的质押融资贷款，因此上表中，中曼控股在

申万宏源的剩余融资金额已扣除大众贷款的5000万元。

由上表可见，控股股东、实际控制人及其一致行动人当前累计质押股份融资余额为57073万元。在共兴投资于2023年5月23日、2023年5月30日分别通过大宗交易减持380万股、413.37万股所得12468万元偿还后，其余债务余额尚有约44605万元，假设全部通过减持股票偿还，按照截至2023年5月31日前30个交易日均价

（17.32元/股）进行计算，减持股份数量约为2575万股，占发行人股本比例的

6.44%，减持后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例将由目前的36.43%

下降到29.99%。如考虑极端情况下质押融资项下需偿付的全部债务，并按照截至2023年5月31日前30个交易日均价的7折的审慎口径进行计算（约12.13元/股），减持股份数量约为5598万股，占发行人股本比例的14.00%，减持后控股股东、实际控制

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人及其一致行动人的持股比例将由目前的36.43%下降到22.43%。

申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份均为无限售条件股份，根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规，上市公司董监高减持其持有的本公司股份，在任职期间每年不超过持有数量的25%。一致行动人减持股份需在规定的比例范围内实施，采取集中竞价交易方式的，

在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。即除上述减持规则中明确的集中竞价、大宗交易方式外，中曼控股及其一致行动人还可继续通过协议的方式进行减持偿还质押融资贷款，总减持比例不存在上限限制。公司董事朱逢学已于2023年3月以协议转让方式将其持有的1100万股公司股份转让给青岛皓云

资产管理有限公司用于偿还质押融资贷款，占其所持公司股份总数的24.35%。本年度朱逢学剩余可减持数量为29万股，除此减持数量限制外，中曼控股及其一致行动人不存在除法律法规规定之外的减持数量限制和承诺。朱逢学个人剩余债务拟通过其他一致行动人减持所得进行偿还。

（四）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实

际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险

1.平仓及控股股东、实控人变更风险分析

2023年1月至今，中曼控股、朱逢学通过减持股票等方式已累计向申万宏源偿还

约5.37亿元质押融资本息，质押融资债务规模持续下降，质押风险不断得到缓释，同时中曼控股、朱逢学也向申万宏源通报了持续的还款安排，随着债务余额的不断降低，申万宏源对质押股票实施平仓的风险较小。

尽管减持偿债后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例显著下降，极端情况下可低至22.43%，但从申请人的股权结构来看，截至2023年5月31日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他股东中，最高持股比例仅为5.01%，持股低于5%的股东数量众多且较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例差距较大，不会对控股股东和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。从公司治理情况来看，公司董事会现有7名董事，其中4名非独立董事、3名独立董事。非独立董事李春第、朱逢学、李世光分别为公司的董事长、副董事长及高级副总裁，李春第、朱逢

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学亦是中曼控股的股东，李世光是李春第的关联方，三人是中曼控股的关联人或者利益相关方，超过了董事会非独立董事的半数，可以对董事会和高级管理层施加重大影响进而实现中曼控股对上市公司的控制；同时，相关法律法规、申请人的《公司章程》中没有明确规定董事的提名权，但根据《公司法》第一百零二条规定，单独或合计持有公司百分之三以上的股东享有临时提案权，换言之，前述股东享有董事提名权。经查询2023年5月31日公司股东名册，目前在未知其他股东相互之间关联关系的情况下，仅中曼控股及其一致行动人，持股5.01%的重庆岚海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）具有董事提名权，控股股东及其一致行动人对公司未来董事会的构成也可施加重大影响和具有较高的控制力。综上，即使出现上述极端情形也不会导致申请人控制权产生不稳定风险。

根据申请人公告的减持计划进展，共兴投资已通过大宗交易方式减持申请人股份

7933700股，所得1.25亿元将用于进一步偿还债务本息；同时，中曼控股还在与有关

资金方商谈资金融通方案，回笼资金将继续用于偿还质押融资贷款；此外，申请人

2022年度现金分红方案已经申请人2022年年度股东大会审议通过，中曼控股、朱逢

学取得的分红款项也可用于进一步偿债。

综上，随着中曼控股、朱逢学的减持股份，以及资产股权转让等资金回笼措施的实施，对申万宏源的贷款融资余额已经显著降低，申请人股份被平仓的风险较小；同时，当前中曼控股及朱逢学持有股份的履约担保能力较高，经测算，采用减持股份偿债后控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的申请人的股权比例仍将保持在较高的水平，且申请人经营业绩持续向好，市值预期稳定，为申请人控制权的稳定性提供了有力支撑，由于偿债导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。

2.维持控制权稳定性的相关措施

（1）公司控股股东、实际控制人一直以来通过各种方式解决债务问题，降低质押

融资风险，2021年5月至今已偿还本息约92664.66万元，目前也正在积极通过资产处置变现、减持股票等方式继续偿还剩余债务。

（2）公司控股股东、实际控制人将积极采取相关措施，与申万宏源就债务问题解

决方案的推动持续沟通，及时通报后续还款计划，推动债务问题的全面解决。

（3）公司控股股东、实际控制人将密切关注公司股价动态及走势，以提前进行风

7-3-14北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十险预警，必要时可采取包括但不限于追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施，减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

（4）公司控股股东、实际控制人将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种

方式筹措资金，尽快清偿在申万宏源的剩余债务，防止中曼控股所持有的公司股票被大量行使质权，维护中曼控股的控股股东地位。

3.风险提示

申请人在募集说明书中对控股股东、实际控制人股权质押及后续减持偿还的补充

风险提示如下：

“截至本说明书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，有125833357股被质押，占其合计持股比例的86.36%，占发行人目前股份总数的比例也达到了31.46%，比重较高，风险较大。其中，中曼控股、朱逢学向申万宏源累计质押股份数量仍有97613357股，且已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。尽管中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已降至6亿元以下，取得大宗交易转让资金及质押融资资金并用于还款后债务余额将进一步降至5亿元以内，剩余质押股权现阶段的总市值约21亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。”三、核查结论

综上所述，经本所及经办律师核查，认为：

1.中曼控股、朱逢学通过减持股份偿还债务后，债务余额已显著下降，被实施平

仓的风险较小；

2.中曼控股及朱逢学所持有的申请人股份目前履约担保比例较高，申请人业绩对

未来股价形成了有力支撑，经测算继续减持偿债后持股比例仍将保持在较高水平，导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小；

3.控股股东及实际控制人还将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方式

筹措资金，尽快清偿剩余债务，相应措施可行有效。

7-3-15北京市炜衡律师事务所补充法律意见书十（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十》的签署页）

负责人：经办律师：________________张小炜段爱群

________________陈建荣

________________薛海静北京市炜衡律师事务所年月日

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