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董事会审计委员会工作规则中曼石油天然气集团股份有限公司

二〇二三年十二月

1第一章总则

第一条为了提高公司治理水平，强化董事会决策功能，完善公司内部控制，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2第二章人员组成

第四条审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。

前款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专

业人员担任，负责主持委员会工作，由审计委员会全体委员选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会届期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备

《公司章程》所规定的独立性，则该等委员自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作规则有关规定补足委员人数。

第八条《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第九条公司内设审计监察部。审计监察部接受审计委员会的业务指导和监督，配合审计委员会日常工作联系和会议组织等工作。

3第三章职责权限

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

4公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在

的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公

司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

5（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计

划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定

整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十五条审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，出

具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

6（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十七条公司审计监察部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第十八条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第十九条审计监察部为配合审计委员会日常工作的办事机构，负责审计委

员会会议的准备工作，提供议题相关报告及材料，包括：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）公司内部控制评价报告

（七）其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议对以下事项进行评价审议后，应呈报董事会讨论

审议：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

7（四）公司内控评价报告；

（五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两天（含）须通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

8（二）被委托人姓名；

（三）委托代理事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十七条审计委员会会议表决方式以现场表决为原则，在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以解除其委员职务。

第三十条审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员等列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第三十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十三条会议记录应至少包括以下内容：

9（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章信息披露

第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十六条审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价

公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第三十七条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

10《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第七章附则

第三十九条本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，以国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第四十条本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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2023年12月

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