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董事会薪酬与考核委员会工作规则中曼石油天然气集团股份有限公司

二〇二三年十二月

1第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（独立董事委员过半数）。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由薪酬与考核委员会全体委员选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该等委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

2第三章职责权限

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委

员会提出或审查的对公司董事的薪酬激励方案及绩效考核结果的薪酬兑现方法，须报经董事会审议后，提交股东大会审议批准；对公司高级管理人员的薪酬激励方案及绩效考核结果的薪酬奖惩，报董事会批准。

第十条薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源、财务、经营管理等

相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次。薪酬与考核委员会主

任委员认为有必要时，或两名及以上薪酬与考核委员会委员提议时，可以召开临时会议。主任委员（召集人）应于收到提议后十日内召集会议。会议召开前两天须通知全体委员。会议由主任委员主持（召集人），主任委员（召集人）不能出

3席会议时可指定其他一名委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）委托代理事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式以现场表决为原则，在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

4第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以解除其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会会议认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十六条本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规

范性文件的有关规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》

5的规定相抵触，以国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第二十七条本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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2023年12月

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