中曼石油天然气集团股份有限公司

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信息披露暂缓与豁免管理制度

二〇二五年六月

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第一章总则

第一条为了规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》以及《中曼石油天然气集团股份有限公司信息披露管理办法》等规定，制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第三条本制度所称“可以暂缓披露的信息”，是指存在不确定性，属于临

时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的信息。

第四条本制度所称“可以豁免披露的信息”，是指属于国家秘密、商业秘

密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的信息。

第五条本制度所称“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及

部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息等商业信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

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第六条本制度所称“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上

述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理程序第十条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门应填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（详见附件1），并及时提交证券事务部。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记，填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（详见附件1），并经公司董事长签字确认后，由公司妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的一般事项包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

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（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（四）暂缓或豁免披露所涉文件类型；

（五）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（六）暂缓披露的期限；

（七）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（八）相关内幕人士的书面保密承诺（详见附件2）；

（九）暂缓或豁免披露的内部审批流程。

第十二条已暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一时，公司应当及时核

实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海市证监局和证券交易所。

第四章违规责任追究

第十五条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，公司内部相关

当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，不及时上报暂缓、豁

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免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定办理。如监管部门对于信息披露暂缓与豁免事项出台新规定的，从其规定。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订。

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附件1中曼石油天然气集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员

事项披露类型□暂缓披露□豁免披露暂缓与豁免披露的事项内容暂缓与豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）暂缓与豁免事项相关内幕人士是的知情人名单否书面承诺保密申请部门负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批意见

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附件2保密承诺书

本人作为□暂缓披露信息（简要描述信息内容）/□豁免披露信息（简要描述信息内容）的知情人，本人现作出声明和承诺如下：

本人明确知晓并将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度关于信息知情人管理、保密义务的相关规定，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息对外披露之前，本人将对相关信息严格保密，不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息。本人不会利用相关信息买卖公司股票及其衍生品种，也不会指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

若本人违反上述承诺给公司或他人造成损失的，将承担全部法律责任。

承诺人：

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