中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的RisingEnergyInternationalMiddleEastFZCO股东全部权益价值资产评估报告

本报告根据中国资产评估准则编制

中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的

Rising Energy lnternational Middle East FZCO股东全部权益价值资产评估报告

天源评报字〔2025〕第0944号

共一册第一册

天源资产评估有限公司

二〇二五年九月十七日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 3333020139202500650

合同编号: 1000102671

报告类型: 非法定评估业务资产评估报告

报告文号: 天源评报字（2025）第0944号

报告名称：中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的RisingEnergy Internationa1 Midd1e East FZC0股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 1,149,306,769.36元

评估报告日: 2025年09月10日日

评估机构名称: 天源资产评估有限公司

签名人员: 梁雪冰 (资产评估师) 正式会员编号：33030091刘小明（资产评估师）正式会员编号：33180129

.梁雪冰、刘小明已实名认可

□正℃1PP℃F-TEPE℃(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年09月24日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明

摘要 2

资产评估报告 2

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人, 4

二、评估目的 6

三、评估对象及评估范围, 6

四、价值类型及其定义. 7

五、评估基准日 8

六、评估依据 .8

七、评估方法 .10

八、评估程序实施过程及情况 .12

九、评估假设 .13

十、评估结论 .15

十一、特别事项说明 .16

十二、资产评估报告使用限制说明. ...17

十三、资产评估报告日 .18

附件. 20

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

摘要

天源资产评估有限公司接受中曼石油天然气集团股份有限公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的Rising Energy Internationa1 Midd1e East FZCO的股东全部权益价值在2025年6月30日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下:

一、委托人:中曼石油天然气集团股份有限公司 (以下简称:中曼石油公司)

二、被评估单位： Rising Energy Internationa1 Midd1e East FZCO（以下简称：昕华夏迪拜公司)

三、评估目的：为收购股权提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。

截至评估基准日，昕华夏迪拜公司账面资产总额836,689,099.40元，账面负债总额257,800,162.95元，所有者权益578,888,936.45元。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2025年6月30日

七、评估方法：资产基础法

八、评估结论

在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的评估结论为114,930.67万元(大写:人民币壹拾壹亿肆仟玖佰叁拾万陆仟柒佰元)，具体如下:

资产账面价值为83,668.91万元，评估价值为140,710.69万元，评估增值57,041.78万元，增值率68.18%;

负债账面价值为25,780.02万元，评估价值为25,780.02万元，无评估增减值;所有者权益账面价值为57,888.89万元，评估价值为114,930.67万元，评估增值57,041.78万元，增值率98.54%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100

流动资产 44,439.71 44,439.71

非流动资产 39,229.20 96,270.98 57,041.78 145.41

其中：长期股权投资 39,229.20 96,270.98 57,041.78 145.41

投资性房地产

固定资产

在建工程

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

资产总计 83,668.91 140,710.69 57,041.78 68.18

流动负债 25,780.02 25,780.02

非流动负债

负债合计 25,780.02 25,780.02

所有者权益 57,888.89 114,930.67 57,041.78 98.54

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2025年6月30日至2026年6月29日。

九、特别事项说明

详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

十、资产评估报告日：2025年9月17日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

天源评报字〔2025〕第0944号

中曼石油天然气集团股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序,对贵公司拟收购股权涉及的Rising EnergyInternationa1 Midd1e EastFZCO的股东全部权益价值在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

1．企业名称：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称：中曼石油公司）

2．企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层

3．注册资本：46233.8461万元人民币

4．法定代表人：李春第

5．企业性质：股份有限公司 (上市、自然人投资或控股)

6．统一社会信用代码：913100007514799050

7．经营业务范围:

石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品(除专控油)的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）被评估单位概况

1．企业名称： Rising Energy International Middle East FZCO （以下简称:昕华夏迪拜公司)

2．企业住所:Unit No:1016,DMCC Business Centre,Level No 1.Jewellery & Gemplex 3, Dubai, United Arab Emirates

3．注册资本：300,000.00 迪拉姆

4．法定代表人：ZhouHaimin

5．企业性质：私营有限责任公司

6．统一社会信用代码：CertificateNo.DMCC120830

7．历史沿革:

昕华夏迪拜公司成立于2018年04月 29日，由China Rising Energy International(Cayman)Co.,Limited出资设立，昕华夏迪拜公司成立时注册资本为迪拉姆5.00万元，2020年7月19 日由 China Rising Energy International (Cayman)Co.,Limited.、ZHONGMAN PETROLEUMANDNATURALGAS(GULF)FZE 决议共同增资至迪拉姆15.00 万元，增资后 China Rising Energy International(Cayman)Co., Limited 出资迪拉姆14万，占注册资本的93.33%；ZHONGMANPETROLEUMANDNATURALGAS(GULF)FZE 出资迪拉姆1.00万元，占注册资本的6.67%。2023年11月9日由China Rising Energy International（Cayman）Co.,Limited.、ZHONGMANPETROLEUMANDNATURALGAS(GULF)FZE决议共同增资至迪拉姆30.00 万元，增资后China Rising Energy International (Cayman)Co.,Limited 出资迪拉姆14.70万，占注册资本的49.00%；ZHONGMANPETROLEUMANDNATURALGAS(GULF)FZE出资迪拉姆15.30万元，占注册资本的51.00%

经过多次股权变更，截至评估基准日，昕华夏迪拜公司的股权结构如下:

金额单位：迪拉姆

股东名称认缴出资金额实缴出资金额认缴出资比例(%)

CREIC(Cayman).Ltd 147,000.00 147,000.00 49.00

ZHONGMANPETROLEUMANDNATURALGAS(GULF)FZE 153,000.00 153,000.00 51.00

合计 300,000.00 300,000.00 100.00

8．经营业务范围:

CrudeOilTradingAbroad

9.近一年一期昕华夏迪拜公司的资产、财务及经营状况:

金额单位：人民币

项目名称 2024年度 2025年1-6月

营业收入

营业成本

利润总额 -15,794,801.06 -6,904,222.47

净利润 -15,794,801.06 -6,904,222.47

项目名称 2024年12月31日 2025年6月30日

总资产 861,919,812.48 836,689,099.40

总负债 280,438,539.95 257,800,162.95

净资产 581,481,272.53 578,888,936.45

上述2024年至2025年6月会计数据经注册会计师审计,数据摘自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审【2025】10793号无保留意见审计报告。

（三）其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的其他使用人限制为:国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

中曼石油公司拟收购 Rising Energy International Midde East FZCO 股权，本次评估目的系为该经济行为提供昕华夏迪拜公司股东全部权益价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。

截至评估基准日，昕华夏迪拜公司账面资产总额836,689,099.40元，账面负债总额257,800,162.95元，所有者权益578,888,936.45元。财务报表反映如下:

项目账面原值账面净值

流动资产 444,397,103.54

其中：存货

非流动资产 392,291,995.86

其中：长期股权投资 392,291,995.86

投资性房地产

固定资产

其中：建筑物类

设备类

在建工程

无形资产

其中：土地使用权

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

资产总计 836,689,099.40

流动负债 257,800,162.95

非流动负债

负债合计 257,800,162.95

所有者权益 578,888,936.45

昕华夏迪拜公司于评估基准日财务报表业经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会审【2025】10793号无保留意见审计报告。

除上述资产外，昕华夏迪拜公司未申报其他资产、负债。

昕华夏迪拜公司主要资产为3项股权投资，分别为昕华夏国际能源开发（哈萨克斯坦）有限公司（以下简称哈国子公司）、ToBapHIecTB0c orpaHHueHHOMOTBeTCTBeHHOcTbIO TNGHolding（以下简称TNG）及TOBapHIIecTBOcorpaHHueHHOH0TBeTcTBeHH0cTbIO“TENGEOil&Gas”（以下简称TOG）（持有坚戈油田）。

本次评估中，对所涉及的TOG坚戈油田项目的储量数据，系依据阿派斯油藏技术（北京）有限公司于2025年9月对坚戈油田出具的储量报告，同时采用了储量报告中的开发方案。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为2025年6月30日。

六、评估依据

(一)法律、法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正）；

3．《中华人民共和国政府和哈萨克斯坦共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》；

4．哈萨克斯坦原油资源相关的法律法规;

5．哈萨克斯坦《税法典》;

6．《阿联酉联邦法律》;

7．其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)准则依据

1．《资产评估基本准则》(财资（2017）43号);

2．《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）;

3．《资产评估执业准则- -资产评估方法》（中评协（2019）35号）;

4．《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协（2018）36号）;

5．《资产评估执业准则- -资产评估报告》（中评协（2018）35号）;

6．《资产评估执业准则- -资产评估委托合同》（中评协（2017）33号）;

7．《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协（2018）37号）;

8．《资产评估执业准则- 利用专家工作及相关报告》（中评协（2017）35号）；

9．《资产评估执业准则- -企业价值》（中评协（2018）38号）;

10．《资产评估执业准则- -机器设备》（中评协（2017）39号）;

11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）;

12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）;

13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48号）。

(三)权属依据

1．昕华夏迪拜公司及其对外投资公司《营业执照》（注册文件）和公司章程;

2．《坚戈油气田开采权协议》等采矿相关许可文件;

3．境外公司的相关法律文书;

4．与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;

5．其他产权证明文件。

(四)取价依据

1．昕华夏迪拜公司提供的评估申报明细表及相关财务资料;

2．评估基准日财务报表;

3．中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审【2025】10793号无保留意见审计报告;

4．《企业会计准则》及《国际会计准则》;

5．互联网查询价格信息;

6．向设备生产厂家或经销商询价的资料;

7．国际原油的交易价格信息及巴克莱银行、美国银行、摩根大通等机构对国际油价的研究数据;

8．科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》;

9．相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;

10．评估基准日中国人民银行及哈萨克斯坦国家银行发布的基准利率、汇率中间价；

11．IFinD金融数据库;

12．Damodaran On1ine数据库;

13．阿派斯油藏技术（北京）有限公司于2025年9月对坚戈油田出具的储量报告；

14．对相关石油勘探行业内专业人员的咨询了解资料;

15．评估专业人员视频察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一)评估的基本方法

企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

1．市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有:

（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场;

（2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司;

（3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

2．收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有:

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

（2）能够对企业未来收益进行合理预测;

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3．资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值,合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有:

（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

(2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

（二）评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

昕华夏迪拜公司成立于2018年，主要为坚戈石油开发项目的持股平台公司，无实质性主营业务。昕华夏迪拜公司成立至今，从昕华夏迪拜公司财务报表口径分析，至评估基准日无主营业务收入，公司管理层无法提供对未来收益的合理预测;而昕华夏迪拜公司主要资产为通过子公司T0G 持有的坚戈油田项目,对T0G 的股权

价值已采用收益法进行评估,昕华夏迪拜公司资产基础法的评估结论已经反映了该公司未来收益对股东全部权益价值的影响,因此本次对昕华夏迪拜公司股权不采用收益法进行评估。

经查询国际资本市场和股权交易信息，不具有可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的与昕华夏迪拜公司所在行业、规模、经营情况等方面类似可比企业产权交易案例，故不宜采用市场法。

在评估基准日财务审计的基础上，中曼石油公司申报评估的昕华夏迪拜公司资产负债明确，可根据财务资料、购建资料及视频勘查等进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估采用资产基础法对昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值进行评估。

（三）资产基础法简介

资产基础法，是指以被评估单位及其子公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下:

1．流动资产

(1)货币资金

对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值。

(2)债权类流动资产

债权类流动资产为其他应收款。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。

(3)其他流动资产

其他流动资产为被评估单位实际享有的权益,以经核实的账面价值确定评估价值。

2．长期股权投资

根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的注册文件、公司章程、审计报告等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

对于控股的长期股权投资公司，均对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

3．流动负债

对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

八、评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下:

(一)接受委托

1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同;

2.委派项目负责人并组建评估项目组;

3.编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二)核实资产

1.结合项目具体情况，向昕华夏迪拜公司及其子公司提供所需资料明细清单;

2.选派评估专业人员指导被评估单位及其子公司相关人员编制评估申报材料;

3.辅导昕华夏迪拜公司及其子公司财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报,同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、油田储量报告、资产质量状况、其他财务资料、经营规划与盈利预测和经济指标等相关评估资料;

4.评估专业人员视频调查、核实资产与验证相关评估资料

(1)听取昕华夏迪拜公司及其子公司有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状;

(2)对昕华夏迪拜公司及其子公司提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实;

(3)昕华夏迪拜公司及其子公司有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认;

(4)对评估范围内的资产进行视频调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验。

5．经营情况调查

评估专业人员主要通过收集分析昕华夏迪拜公司及其子公司历史财务情况和未来经营规划以及第三方机构出具的储量报告、与管理层访谈等方式对昕华夏迪拜公司及其子公司的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下:

A.历史年度权益资本的构成、变化情况，分析权益资本变化的原因;

B.历史年度油田勘探情况;

C.各项费用的构成及其变化;

D.未来年度的经营计划、钻井及勘探投资计划等;

E.税收及其它优惠政策;

F.溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况;

G.未来原油价格走势及可能实现的销售量等。

（三）评定估算

对调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。

（四）编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告、资产评估说明及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。

（五）提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1．交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟

Rising EnergyInternationa1Midd1e East FZCOo 股东全部权益价值资产评估报告正文市场进行评估。

2．公开市场假设

（1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的;

（2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

(3）待估资产可以在公开市场上自由转让;

（4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3．宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

4．持续经营假设

假设昕华夏迪拜公司的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

5.不对相关资产的技术、结构和功能等进行专项技术检测，并假设通过可见实体所观察到的状况，与其预期经济使用寿命基本相符。

6．委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二）采用收益法的假设-T0G坚戈油田

1．预测期内标的原油资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化。

2．T0G可以保持持续经营状态，其油田开发、原油开采及勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至昕华夏迪拜公司及中曼石油公司提供的投资方开发利用方案和储量报告中预计的可开采年限。

3．T0G坚戈油田项目的原油开采工作的起止时间与储量报告中的未来经营计划相一致。

4．T0G 持有的标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

5．T0G持有的标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等保持稳定的状态，不发生较大变化。

6．昕华夏迪拜公司下属子公司T0G可开采的原油储量与所提供的储量报告中

所载储量相符，且储量报告及资源量报告中所载数据真实、准确、完整；管理层据此推算出的剩余可采储量数据准确。

7．假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

8．TOG 持有的标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够得到及时、充分的解决。

9．在未来的经营期内，T0G 持有的标的资产的各项单位成本、期间费用率不会在管理层预计基础上发生大幅的变化，经营期内保持稳定的变化趋势并持续。

10．假设T0G的资本结构不发生重大变化。

11．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

12．假设昕华夏迪拜公司及其下属公司完全遵守所有有关的法律法规。

13．假设财务预测期所基于的会计政策与目前所采用的会计政策在所有重大方面一致。

14．假设T0G 能够按照经营计划追加资本性支出并扩大经营规模。

15．假设T0G 在储量报告中的原油田开采计划到期后营运资金可以一次性收回。

16．假设昕华夏迪拜公司及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金，并且不会发生无法预见的较大金额的坏账。

17．假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。

根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日的评估结论为114,930.67万元(大写：人民币壹拾壹亿肆仟玖佰叁拾万陆仟柒佰元)，具体如下:

资产账面价值为83,668.91万元，评估价值为140,710.69万元，评估增值57,041.78万元，增值率68.18%；

负债账面价值为25,780.02万元，评估价值为25,780.02万元，无评估增减值;

所有者权益账面价值为57,888.89万元，评估价值为114,930.67万元，评估增值57,041.78万元，增值率98.54%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100

流动资产 44,439.71 44,439.71

非流动资产 39,229.20 96,270.98 57,041.78 145.41

其中：长期股权投资 39,229.20 96,270.98 57,041.78 145.41

投资性房地产

固定资产

在建工程

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

资产总计 83,668.91 140,710.69 57,041.78 68.18

流动负债 25,780.02 25,780.02

非流动负债

负债合计 25,780.02 25,780.02

所有者权益 57,888.89 114,930.67 57,041.78 98.54

十一、特别事项说明

（一）本报告测算中所采用的资源储量、资本性支出计划等重要参数系引用第三方专业机构出具的储量报告中的相关数据，如果实际储量信息、油田开采计划与资本性支出计划与储量报告上披露的数据偏差较大，将对评估结果产生重大影响。

（二）昕华夏迪拜公司提供了以下审计报告，具体如下:

序号机构名称报告名称报告编号出具日期审计意见

1 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 昕华夏迪拜公司审计报告中汇会审【2025】10793号 2025/9/15 无保留意见

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一,如上述报告失真将会影响评估结论。

（三）昕华夏迪拜公司下属公司T0G开发运营的油田资产位于哈萨克斯坦，油田所在国家与中国境内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整变动的可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对TOG在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大影响，进而影响相关资产的价值甚至导致本次评估结论的失效。

（四）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为股权交易参考时,需在本评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因素产生的溢价或折价的影响。

（五）本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

（六）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制:

（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件等），单独或部分使用均无法全面、合理反映评估结论；并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托人与被评估单位承诺函的相关提示。

（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日