中曼石油:中曼石油信息披露管理办法（2025年6月）

中曼石油天然气集团股份有限公司

信息披露管理办法

二〇二五年六月

1中曼石油天然气集团股份有限公司

第一章总则

第一条为加强中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际制订本办法。

第二条信息披露义务人是指《上市公司信息披露管理办法》中规定的如下主

体：公司及其董事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人，收购人及其他权益变动主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本办法所称“信息”，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”、“重大信息”或“重大事项”）

以及证券监管部门要求披露的信息。本办法所称“披露”，是指公司或相关信息披露义务人按法律、法规、规范性文件、《上市规则》及证券交易所的规定在规定媒体上公告信息。

第四条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的重大信息不得先于符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替临时公告。

第五条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第六条公司信息披露文件及相关备查文件在公告的同时备置于公司现场供股东查询。

第二章信息披露的一般原则

第七条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2中曼石油天然气集团股份有限公司应当同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄漏（法律、行政法规另有规定的除外）。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条公司应当提醒制作公司信息披露文件的保荐人、财务顾问、会计师事

务所、律师事务所、资产评估机构及其他中介机构以及该等机构之相关人员对公司

尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为他人谋取利益。

第十条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条公司的董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十三条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十四条公司的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值

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判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应按照中国证监会和证券交易所有关定期报告的格式及编制规则，编制和披露定期报告及其摘要。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十六条年度报告的财务报告须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会

计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条公司年度报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司中期报告记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十一条公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，须依据《上市规则》等规定及时进行业绩预告。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄漏或者出现业绩传闻且公司股票及衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第二十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上交所的其他相关规定和本办法发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

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第二十五条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受

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到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司根据本办法规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续披

露重大事项的进展情况：

（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向

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书或者协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或

者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未交付或者过户的，及时披露未如期完成原因、进展情况或预计完成时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或者变化的，及时披露进展或变化情况。

第二十九条公司控股子公司发生本办法的重大事件，可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司上市证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

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第四章信息披露事务管理工作

第三十三条公司信息披露工作由董事会统一负责和管理，公司董事长为信息

披露事务管理第一责任人，公司董事会秘书负责具体协调实施。

第三十四条公司证券事务部为公司信息披露的管理机构，负责制定相关制度

并报董事会审议后实施，负责公司信息披露所涉及文件的管理同时负责与投资者及潜在投资者的日常沟通。

第三十五条公司董事会秘书负责信息披露事务管理制度的培训工作，定期对

公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分支机构、控股公司负责人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的培训。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知相关信息披露的义务人和相关工作人员。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务部门、经营管理部门等相关部门负责人应当配合董事会秘书在公司重大投资、财务等信息方面披露的相关工作。

第三十六条公司各部门及分支机构、控股企业应指定专人作为联络人，定期向公司证券事务部报告相关信息。

公司及其他信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第三十七条公司信息披露相关各方的责任主要包括：

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（一）董事会负责管理公司信息披露事项，并确保披露信息内容的真实、准

确和完整，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（二）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券事务部门具体承担公司信息披露工作。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生

或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。如知悉有可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事项时，应及时告知董事会和董事会秘书；

（四）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。如知悉有可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事项时，应及时告知董事会和董事会秘书；

（五）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的

重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。如知悉有可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响的事项时，应及时告知董事会和董事会秘书；

（六）公司各部门、分支机构、各控股子公司的主要负责人应及时提供或报

告本办法所要求的各类信息，对其所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及时协助董事会秘书完成相关信息的披露，负责其所在公司或部门的信息保密工作；

第三十八条信息披露相关各方的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄漏尚未公开披露信息。

第三十九条公司及信息披露相关的各方责任人应对内刊、网站、宣传性资料等

进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第五章信息传递、审核、披露程序

第四十条定期报告编制、审议、披露程序

（一）公司计划财务部负责定期报告中财务报告的编制，并向董事会秘书

提交财务报告、报表附注及相关财务资料。

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（二）公司董事会秘书组织证券事务部及相关职能部门编制完整的定期报告。

（三）证券事务部在规定时间内将定期报告送达公司董事、高级管理人员。

（四）董事长负责召集和召开董事会审议定期报告，经董事会审议通过后签发，公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）在董事会审议通过定期报告后两个交易日内，由董事会秘书组织公

司证券事务部依照监管部门的要求报备相关材料，并在符合中国证监会规定条件的媒体予以披露。

第四十一条临时报告的编制、审议与披露程序

（一）公司的董事会、审计委员会、股东会决议及经会议审议通过的相关事项

的信息披露遵循以下程序：

1、证券事务部根据董事会、股东会召开情况及决议内容按照上海证券交易所

公告格式指引等要求编制临时报告；

2、董事会秘书对编制的临时报告进行审核；

3、董事会秘书或证券事务代表按上海证券交易所的规定进行公告。

4、临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

（二）不需经过董事会、股东会审批的重大事件报告、传递、审核、披露程序：

1、公司所有人员在知悉本办法所规定的重大事件发生时，应当立即向董事

长和董事会秘书报告。

2、董事长在接到报告后，立即向董事会董事报告，并敦促董事会秘书组织

临时报告的编制与披露工作。

3、证券事务部依据重大事件的实际情况，草拟临时报告，相关部门须提供

临时报告所需的材料，并配合证券事务部完成临时报告的草拟。

4、董事会秘书对临时报告草拟稿的内容进行合规性审查，确认后予以披露；

重大事项经董事长批准后，予以披露。

董事长可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在披露之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅。

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5、公司所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内按照

要求及时在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露；

6、证券事务部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；

第四十二条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）公司相关部门拟对外发布信息，先以部门名义提出申请，履行公司内

部签报程序，由证券事务部提出意见后，报董事会秘书；

（二）董事会秘书依据本办法及相关法规对拟发布信息进行审核；

（三）经董事会秘书审核通过的信息相关部门可以对外发布，未经审核通过的信息不得对外发布。

第四十三条公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通：

（一）公司证券事务部统一负责与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通。

沟通内容须提前经董事会秘书、董事长审议批准。

（二）公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方

式就公司经营情况、财务状况及其他相关事件与投资者、证券服务机构、媒体进行信息沟通；

（三）公司相关部门可以配合证券事务部进行沟通，沟通内容不得涉及公司

未公开事项，公司部门及任何个人均不得未经允许接受媒体、证券服务机构、投资者的咨询和采访。

第六章信息的保密

第四十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的

工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密，亦不得配合他人操纵公司股票及衍生品种的交易价格。

第四十五条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括：

股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间

接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员

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微博、微信、其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；

其他各种形式的对外宣传、报告等；上海证券交易所认定的其他形式。

第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司经营状况、财务状况及其他公司经营情况与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司未公开披露信息。

第四十七条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非经规定程序批准涉及公司内幕信息。

第四十八条公司各部门应对其举办的公司内部会议上的报告或其参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在

指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行或指定公司证券事务部专人进行内部报送和保管。如尚未披露信息难以保密或已泄漏，公司应及时采取措施予以解释和澄清，同时报上交所。

第七章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十条公司所有信息披露文件均由证券事务部存档保管。

第五十一条公司股东会、董事会审批、审议及审核文件及董事、高级管理人

员履行职责的记录等其他信息披露事务管理文件，由证券事务部保管。

第五十二条与信息披露相关的备查文件与信息披露文件同卷保存。

第五十三条上述文件保存期不得少于10年。

第八章责任追究

第五十四条由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披

13中曼石油天然气集团股份有限公司露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的，不影响或代替公司的处罚。

第五十五条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第五十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。