国金证券股份有限公司

关于中曼石油天然气集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中曼石油

天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）2023年度向特定对象

发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相

关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对中曼石油2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62338361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1184428859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16813050.87元后，实际募集资金净额为人民币1167615808.13元。

以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2024〕9596号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

1截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币元增减变动项目金额备注

期初金额-

收到募集资金1172636406.17本期收到

收到利息收入419051.57

资金置换695098245.79

补充流动资金163107290.70本期支付

募集账户直接支付定增手续费1698113.21

手续费309.00

期末金额313151499.04

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公

司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2024年8月19日，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构国金证券签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。同日，公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议合称“《监管协议》”。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反《监管协议》、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

（二）募集资金专户存储情况

2截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号账户类别存储余额备注中国农业银行9070601040031募集资金中曼石油天然气集团

313151499.04

上海祝桥支行551专户股份有限公司账户昆仑银行西安7910210084603募集资金阿克苏中曼油气勘探

-分行80000194专户开发有限公司账户

合计313151499.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴〔2024〕10104号），截至2024年8月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为69212.65万元，同时公司以自筹资金支付已支付发行费用297.17万元（不含税），共计69509.82万元。

上述置换符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

公司于2024年10月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69509.82万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

3上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内不存在此情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内不存在此情况。

（七）节余募集资金使用情况

募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入

募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会决定对募投项目拟使用募集资金金额进行同比例调整。调整情况具体如下：

单位：人民币万元调整前募集资金调整后募集资金序号项目名称项目投资总额拟投入金额拟投入金额

1温宿区块温北油田温7区块185854.40130000.0089816.60

油田建设项目

2补充流动资金39000.0039000.0026944.98

合计224854.40169000.00116761.58

4公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低

于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司第三届董

事会第四十九次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，同意公司根据实

际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事专门会议已审议通过上述事项，独立董事发表了明确同意的意见。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司提供

89816.60万元无息借款，上述借款期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，

资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公

司提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼油气勘探开发有限公司是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼油气勘探开发有限公司已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。

公司向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会

5第五十次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过，同意公司使用部分募集

资金向全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司提供借款以实施募投项目。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、变更募投项目的资金使用情况本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

附表：募集资金使用情况对照表

6附表：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额116761.58本年度投入募集资金总额85820.55

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额85820.55

变更用途的募集资金总额比例-募集资金承截至期末累计投入项目达到已变更项调整后截至期末承诺截至期末截至期末投入进是否达项目可行性诺投资总额本年度金额与承诺投入金预定可使本年度实

承诺投资项目目(含部分投资总投入金额累计投入金额度(%)到预计是否发生重投入金额额的差额用状态日现的效益

变更)额(1)(2)(4)＝(2)/(1)效益大变化

(3)＝(2)-(1)期温宿区块温北油田温

-89816.60-89816.6069509.8269509.8220306.7877.39%注1注2是否

7区块油田建设项目

补充流动资金-26944.98-26944.9816310.7316310.7310634.2560.53%不适用不适用不适用不适用

------------

合计116761.58-116761.5885820.5585820.5530941.03-

未达到计划进度原因(分具体募投项目)-

项目可行性发生重大变化的情况说明-72024年10月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69509.82万元。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况-

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况-用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况-

项目资金结余的金额及形成原因-

募集资金其他使用情况-

注1：公司本次募投目系温宿区块温北油田温7区块油田建设，募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资。截止2024年底共钻井229口井，其中，在产井224口。

注2：募投项目2024年度实现的效益：原油产量37.42万吨，收入101830.13万元。

8（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：__________________________________杨路周海兵国金证券股份有限公司年月日

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